Aktieägarna i Sinch AB (publ), 556882-8908 ("Sinch" eller "Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 22 maj 2025 kl. 10.00 på Sinch kontor på Lindhagensgatan 112 i Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 9.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägarna före årsstämman ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och Bolagets bolagsordning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman på plats, genom ombud eller genom poströstning.

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 14 maj 2025 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast fredagen den 16 maj 2025,
• dels anmäla sitt deltagande enligt anvisningarna under rubriken "Deltagande på plats eller deltagande genom ombud" nedan senast fredagen den 16 maj 2025 alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast fredagen den 16 maj 2025.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta vid årsstämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 16 maj 2025. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Deltagande på plats eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman personligen eller genom ombud ska senast fredagen den 16 maj 2025 anmäla detta till Bolaget. Anmälan kan ske:

• elektroniskt via Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com),
• per e-post till proxy@computershare.se,
• per telefon 0771-24 64 00, eller
• per post till Computershare AB, "Sinch årsstämma", Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna.

Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid årsstämman.

Aktieägare som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

Poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com) och på Bolagets kontor, Lindhagensgatan 112, 112 51 Stockholm. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan:

• avges elektroniskt med BankID via Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com),
• skickas per e-post till proxy@computershare.se, eller
• skickas per post till Computershare AB, "Sinch årsstämma", Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna.

Poströstningsformulär ska vara Computershare AB tillhanda senast fredagen den 16 maj 2025. Aktieägare får inte förse poströstningsformuläret med särskilda instruktioner eller villkor. Om poströstningsformuläret förses med särskilda instruktioner eller villkor är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Ett fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Val av en eller två justeringspersoner

4. Upprättande och godkännande av röstlängd

5. Godkännande av dagordning

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernredovisningsberättelse

8. Beslut om

a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultatsräkning och koncernbalansräkning;

b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och

c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören (inklusive den vice verkställande direktören)

9. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer

11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer

12. Beslut om principer för valberedningens arbete och instruktion för valberedningen

13. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

17. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2025 (LTI 2025), samt emission av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner tilldelade under LTI 2025

18. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Bolagets valberedning, bestående av Jonas Fredriksson (som representerar Neqst D2 AB), Thomas Wuolikainen (som representerar Fjärde AP-fonden), Monica Åsmyr (som representerar Swedbank Robur Fonder), Patricia Hedelius (som representerar AMF) och Erik Fröberg (styrelseordförande i Bolaget), föreslår att styrelsens ordförande Erik Fröberg, eller vid hans frånvaro, den person som en representant från valberedningen anvisar, utses till ordförande vid årsstämman.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 3)

Styrelsen föreslår Jonas Fredriksson, som representerar Neqst D2 AB, eller, vid hans frånvaro, den person som styrelsen anvisar, till person att jämte ordföranden justera stämmans protokoll.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.

Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter, arvoden åt styrelse och revisorer och val av styrelse, styrelseordförande och revisorer (punkterna 9-11)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ledamöter utan suppleanter för perioden fram till och med slutet av nästa årsstämma och att Bolaget, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor utan revisorssuppleanter för perioden fram till och med slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att årligt arvode ska utgå med 700 000 (700 000) kronor för var och en av styrelsens stämmovalda ledamöter som inte är anställda av Bolaget och med 1 500 000 (1 500 000) kronor till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att årligt arvode ska utgå med 175 000 (100 000) kronor till var och en av ledamöterna i revisionsutskottet samt med 350 000 (250 000) kronor till revisionsutskottets ordförande.

Valberedningen föreslår att årligt arvode ska utgå med 85 000 (50 000) kronor till var och en av ledamöterna i ersättningsutskottet samt med 175 000 (100 000) kronor till ersättningsutskottets ordförande.

Valberedningen föreslår att Erik Fröberg, Björn Zethraeus, Renée Robinson Strömberg, Mattias Stenberg och Lena Almefelt omväljs som styrelseledamöter och att Kristina Willgård väljs till ny styrelseledamot för perioden fram till och med slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att Erik Fröberg omväljs som styrelseordförande för perioden fram till och med slutet av nästa årsstämma.

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit till styrelsen (inklusive valberedningens bedömning avseende oberoende) finns tillgänglig på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com).

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som Bolagets revisor för perioden fram till och med slutet av nästa årsstämma samt att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om principer för valberedningens arbete och instruktion för valberedningen (punkt 12)

Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningens arbete och instruktioner för valberedningen ska gälla tills vidare. Ändringen jämfört med nuvarande principer och instruktioner består i att den sista tidpunkten då ledamöter i valberedningen ska frånträda sitt uppdrag med anledning av ägarförändringar av praktiska skäl ändras från två månader före årsstämman till tre månader före årsstämman.

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september varje år, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts i enlighet med dessa instruktioner. För det fall någon av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den femte största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fem ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Den verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Valberedningen utser ordförande inom sig. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman.

Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de fyra största ägarna i Bolaget vid en tidpunkt mer än tre månader före årsstämman, ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de fyra största aktieägarna, den största aktieägaren på tur, enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning och lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman:

a)      förslag till stämmoordförande;

b)      förslag till styrelse;

c)      förslag till styrelseordförande;

d)      förslag till revisorer;

e)      förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete;

f)       förslag till arvode för Bolagets revisorer;

g)      förslag till principer för utseende av valberedning inför årsstämman; och

h)      förslag till förändringar till instruktionen för valberedningen.

Valberedningen har rätt att på Sinch bekostnad engagera externa konsulter som valberedningen anser nödvändiga för fullgörande av sin uppgift.

Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen föreslår inga materiella förändringar i riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare jämfört med de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2024. Styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer att publiceras på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com) senast tre veckor före årsstämman.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen. Ersättningsrapporten kommer att publiceras på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com) senast tre veckor före årsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att sådan nyemission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionerna ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för förvärv av bolag, eller delar av bolag, och för Bolagets rörelse. Styrelsen får besluta om emission av aktier som innebär en ökning av Bolagets aktiekapital med högst tio procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av Bolagets egna aktier på följande villkor:

1. Förvärv av aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad.

2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

3. Högst så många aktier får förvärvas att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.

4. Förvärv av Bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för förvärv av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra Bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2025 (LTI 2025), samt emission av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner tilldelade under LTI 2025 (punkt 17)

Sedan Bolagets börsintroduktion 2015 har Bolaget infört ett flertal aktierelaterade incitamentsprogram, varav tre program, LTI 2016, LTI 2018 och LTI 2019, nu har löpt ut utan kvarvarande utestående teckningsoptioner och personaloptioner.

Styrelsen bedömer att det är i Sinchs och samtliga aktieägares intresse att implementera ett till långsiktigt incitamentsprogram ("LTI 2025") för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda i koncernen, i enlighet med detta förslag. LTI 2025 föreslås omfatta upp till 625 nuvarande och framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda inom Sinch-koncernen.

Förslaget är baserat på styrelsens bedömning att det är angeläget, och i samtliga aktieägares intresse, att skapa större delaktighet i koncernens utveckling för nuvarande och framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda i koncernen. Styrelsen bedömer det även som angeläget att kunna attrahera talanger över tid, motivera till fortsatt anställning och att bibehålla en tillfredsställande personalomsättning.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om införandet av LTI 2025 i enlighet med punkterna (a)-(c) nedan. Besluten under punkterna (a)-(c) föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

Punkt (a) - Förslag till beslut om införande av LTI 2025

LTI 2025 omfattar två (2) Serier. Serie 1 utgörs av personaloptioner som kan tilldelas anställda inom Sinch-koncernen utanför Sverige.

Series 2 utgörs av personaloptioner som kan tilldelas anställda inom Sinch-koncernen i Sverige.

Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar om emission av sammanlagt högst 12 800 000 teckningsoptioner. Enligt beslutet i punkt (b) och (c), får högst 9 985 000 respektive 2 815 000 teckningsoptioner emitteras i syfte att säkra leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner till deltagare i LTI 2025 Serie 1 respektive 2.

Rätten att teckna teckningsoptioner av Serie 1 och 2 ska tillkomma det helägda dotterbolaget Sinch Holding AB ("Dotterbolaget"), som ska innehålla teckningsoptionerna av Serie 1 och 2 för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner inom ramen för LTI 2025 Serie 1 och 2. Varje personaloption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

Nedan följer en beskrivning av de huvudsakliga villkoren för LTI 2025 Serie 1 och 2.

Serie 1 - Personaloptioner till deltagare utanför Sverige

Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en (1) aktie i Bolaget enligt följande villkor:

• Personaloptioner kommer att tilldelas vederlagsfritt.
• Personaloptioner får tilldelas till nuvarande och framtida anställda i Sinch-koncernen som arbetar utanför Sverige.
• Varje personaloption berättigar innehavaren till förvärv av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet av aktien såsom det fastställts utifrån stängningskursen för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm den sista handelsdagen före dagen för optionstilldelningen. Teckningskursen får dock ej sättas lägre än aktiens kvotvärde (för närvarande 0,01 kronor).
• Trots att fördelningen av personaloptioner skiljer sig mellan anställda i förhållande till bl.a. position, ansvar och arbetsprestation samt deltagande i, och personaloptioner eller teckningsoptioner som innehas från, tidigare etablerade incitamentsprogram i Sinch-koncernen, finns det inga definierade intjänandevillkor som behöver uppfyllas för att tilldelas personaloptioner. Däremot är personaloptionerna föremål för både prestations- och tidbaserade intjänandevillkor enligt nedan.
• Vid intjäning, såvida inte den anställdes anställning inom Sinch-koncernen upphör tidigare, förblir personaloptioner möjliga att utnyttja under en period om fem (5) år från tilldelningsdagen. För det fall en deltagare är förhindrad enligt EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan tillämplig lagstiftning eller interna policyer, har Bolagets styrelse rätt att förlänga utnyttjandeperioden med en motsvarande tidsperiod, dock inte längre än åtta (8) månader.

Serie 1 Intjänandeperiod och prestationskriterier

Intjänandet av personaloptionerna i LTI 2025 Serie 1 är beroende av i vilken utsträckning fyra prestationskriterier relaterade till Bruttoresultat, Justerad EBITDA, Minskade växthusgasutsläpp och mätning av Engagemangsresultat (eller liknande) i Sinch ("Prestationskriterierna för Serie 1", vart och ett ett "Prestationskriterium för Serie 1") uppfylls. Prestationskriterierna för Serie 1 avseende Bruttoresultat och Justerad EBITDA benämns hädanefter som "Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1". Prestationskriterierna för Serie 1 avseende Minskade växthusgasutsläpp och mätning av Engagemangsresultat (eller liknande) benämns hädanefter som "Prestationskriterierna för ESG för Serie 1". Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 kommer alltid att mätas på en rullande basis av de senaste tolv (12) månaderna (LTM).

Avseende Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 kommer vardera kriterium att vara tillämpligt på 40 procent av de personaloptioner som har nått Första Intjänandedatum eller Efterföljande Intjänandedatum för Serie 1 (enligt definitionen nedan). Avseende Prestationskriterierna för ESG för Serie 1 kommer vardera kriterium att vara tillämpligt på tio (10) procent av de personaloptioner som har nått Första Intjänandedatum eller Efterföljande Intjänandedatum för Serie 1.

Optioner vars intjänande är beroende av i vilken utsträckning som Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 har uppnåtts benämns hädanefter som "Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1". Personaloptioner vars intjänande är beroende av i vilken utsträckning som Prestationskriterierna för ESG för Serie 1 har uppnåtts benämns hädanefter som "Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 1".

Intjänande

Förutsatt att innehavarens anställning inom Sinch-koncernen inte har avslutats vid en intjänandedag, och oavsett om och i vilken utsträckning Prestationskriterierna för Serie 1 har uppfyllts per den tillämpliga intjänandedagen, kommer personaloptionerna att intjänas på (i) den första årsdagen av tilldelningsdagen ("Första Intjänandedatum för Serie 1") avseende 25 procent av det totala antalet Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 och Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 1 som tilldelas en deltagare, och (ii) den sista dagen i vart och ett av de följande tolv (12) kalenderkvartalen ("Efterföljande Intjänandedatum för Serie 1"), avseende ytterligare 6,25 procent per kalenderkvartal av det totala antalet Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 1 som tilldelas en deltagare. Den totala intjänandeperioden, efter vilken alla tilldelade personaloptioner för Serie 1 kommer att ha intjänats (i förekommande fall), är cirka fyra (4) år från tilldelningsdagen, exklusive den eventuella catch up-perioden som beskrivs nedan. Personaloptionerna blir möjliga att utnyttja strax efter varje intjänandedatum.

Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1

Vid Första Intjänandedatum och Efterföljande Intjänandedatum för Serie 1, ska Personaloptionerna kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 intjänas beroende på i vilken utsträckning Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 har ökat under en period på tolv (12) månader. Förändringen ska mätas som den relativa förändringen (år över år) av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 i Bolaget för varje kvartal som föregår det relevanta Första Intjänandedatum eller Efterföljande Intjänandedatum för Serie 1 jämfört med samma kvartal föregående år. Intjänandet för varje period ska vara linjärt mellan 0-10 procent, vilket innebär att om ökningen av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 är noll (0), intjänas noll (0) procent av de relevanta Personaloptionerna kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 det kvartalet, och om en ökning av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 är tio (10) procent eller mer, intjänas 100 procent av de relevanta optionerna för Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 det kvartalet.

* För varje Första Intjänandedatum för Serie 1 och Efterföljande Intjänandedatum för Serie 1 mäts ökningen som den relativa förändringen (jämfört med föregående år) av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 för varje kvartal som föregår det relevanta intjänandedatumet, jämfört med samma kvartal föregående år.

Catch up av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1

Om något av kriterierna i Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 inte har uppfyllts, eller har uppfyllts delvis, på ett visst Efterföljande Intjänandedatum för Serie 1, men Bolagets justerade EBITDA (CAGR) och Bruttoresultat (CAGR) vid en intjänandedag eller Catch Up-Dag för Serie 1 (enligt definition nedan) är uppfyllda och denna uppfyllelse leder till ett högre antal intjänade Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 än vad som redan har intjänats, ska balansen av de ej intjänade Personaloptionerna kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 intjänas ("Catch Up-Intjänande för Serie 1"). Bolagets justerade EBITDA (CAGR) och Bruttoresultat (CAGR) ska vid beräkning av intjänandet av Catch Up-Intjänande för Serie 1, mätas linjärt mellan 0-10 procent, varvid 10 procent eller mer motsvarar 100 procent Catch Up-Intjänande för Serie 1, mot kvartalet som föregår tilldelningsdagen för varje deltagare i LTI 2025, vid varje Efterföljande Intjänandedatum för Serie 1 och vid varje kvartal fram till datumet för offentliggörandet av kvartalsrapporten för kvartalet före den sista dagen för utnyttjande ("Catch Up-Dag för Serie 1").

Vid händelse av bolagshändelse eller transaktion som involverar Bolaget, inklusive men inte begränsat till fusion, konsolidering, separation, aktiesplit, omvänd aktiesplit, avknoppning, extraordinär utdelning, fusioner eller förvärv inom koncernen, eller någon liknande bolagshändelse eller transaktion, ska styrelsen ha möjlighet att göra rimliga justeringar av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1.

Intjänande av Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 1

Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 1 ska intjänas beroende på uppfyllandet av de kriterier som anges i tabellen nedan. Exempel: Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 1 som tilldelas i juni 2025 kommer att nå sitt Första Intjänandedatum för Serie 1 i juni 2026. Den senaste tillgängliga datan för ett helt räkenskapsår vid denna tidpunkt är data för 2025, varav prestationskriterierna i kolumnen FY25 tillämpas. Ett år senare, vid ett Efterföljande Intjänandedatum för Serie 1 i juni 2027, är den senaste tillgängliga datan för ett helt räkenskapsår från 2026, varav prestationskriterierna i kolumnen FY26 tillämpas, och så vidare.

* Detta mål är i linje med Sinch:s vetenskapligt baserade mål och vägen mot att minska växthusgasutsläppen i Scope 1 och 2 med 42 % till 2030, jämfört med baslinjen 2023 (fastställd i enlighet med Science Based Target Initiative). Detta innebär en årlig minskning av utsläppen i Scope 1 och 2 med 6 % jämfört med baslinjen 2023, beräknad enligt följande formel. Föregående års CO2e = X. Nuvarande års CO2e = Y. X - Y = Årlig minskning. Årlig minskning / baslinjen 2023 måste vara lika med eller större än 6 %.

Serie 2 - Personaloptioner till deltagare i Sverige

Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en (1) aktie i Bolaget enligt följande villkor:

• Personaloptioner kommer att tilldelas vederlagsfritt.
• Personaloptioner får tilldelas till nuvarande och framtida anställda i Sinch-koncernen som arbetar i Sverige.
• Varje personaloption berättigar innehavaren till förvärv av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet av aktien såsom det fastställts utifrån stängningskursen för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm den sista handelsdagen före dagen för optionstilldelningen. Teckningskursen får dock ej sättas lägre än aktiens kvotvärde (för närvarande 0,01 kronor).
• Trots att fördelningen av personaloptioner skiljer sig mellan anställda i förhållande till bl.a. position, ansvar och arbetsprestation samt deltagande i, och personaloptioner eller teckningsoptioner som innehas från, tidigare etablerade incitamentsprogram i Sinch-koncernen, finns det inga definierade intjänandevillkor som behöver uppfyllas för att tilldelas personaloptioner. Däremot är personaloptionerna föremål för både prestations- och tidbaserade intjänandevillkor enligt nedan.
• Vid intjäning, såvida inte den anställdes anställning inom Sinch-koncernen upphör tidigare, förblir personaloptioner möjliga att utnyttja under en period om fem (5) år från tilldelningsdagen. För det fall en deltagare är förhindrad enligt EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan tillämplig lagstiftning eller interna policyer, har Bolagets styrelse rätt att förlänga utnyttjandeperioden med en motsvarande tidsperiod, dock inte längre än åtta (8) månader.

Serie 2 Intjänandeperiod och prestationskriterier

Intjänandet av personaloptionerna i LTI 2025 Serie 2 är beroende av i vilken utsträckning fyra prestationskriterier relaterade till Bruttoresultat, Justerad EBITDA, Minskade växthusgasutsläpp och mätning av Engagemangsresultat (eller liknande) i Sinch ("Prestationskriterierna för Serie 2", var och en ett "Prestationskriterium för Serie 2") uppfylls. Prestationskriterierna för Serie 2 relaterat till Bruttoresultat och Justerad EBITDA benämns hädanefter som "Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2". Prestationskriterierna för Serie 2 avseende Minskade växthusgasutsläpp och mätning av Engagemangsresultat (eller liknande) benämns hädanefter som "Prestationskriterierna för ESG för Serie 2". Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 kommer alltid att mätas på en rullande basis av de senaste tolv (12) månaderna (LTM).

Avseende Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 kommer vardera kriterium att tillämpas på 40 procent av de personaloptioner som har nått Första Intjänandedatum eller Efterföljande Intjänandedatum för Serie 2 (enligt definition nedan). Avseende Prestationskriterierna för ESG för Serie 2 kommer vardera kriterium att tillämpas på tio (10) procent av de personaloptioner som har nått Första Intjänandedatum eller Efterföljande Intjänandedatum för Serie 2.

Optioner vars intjänande är beroende av i vilken utsträckning som Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 har uppnåtts benämns hädanefter som "Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2". Personaloptioner vars intjänande är beroende av i vilken utsträckning Prestationskriterierna för ESG för Serie 2 har uppnåtts benämns hädanefter som "Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 2".

Intjänande

Förutsatt att innehavarens anställning inom Sinch-koncernen inte har avslutats vid en intjänandedag, och oavsett om och i vilken utsträckning Prestationskriterierna för Serie 2 har uppfyllts per den tillämpliga intjänandedagen, kommer personaloptionerna att intjänas på (i) den tredje årsdagen av tilldelningsdatumet ("Första Intjänandedatum för Serie 2") avseende 50 procent av det totala antalet Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 och Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 2 som tilldelats en deltagare, och (ii) den fjärde årsdagen från tilldelningsdagen ("Efterföljande Intjänandedatum för Serie 2"), avseende ytterligare 50 procent av det totala antalet Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 och Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 2 som tilldelats en deltagare. Den totala intjänandeperioden, efter vilken alla tilldelade Personaloptioner för Serie 2 kommer att ha intjänats (i tillämpliga fall), är cirka fyra (4) år från tilldelningsdagen, utan att beakta den potentiella catch up-perioden som beskrivs nedan. Personaloptionerna blir möjliga att utnyttja strax efter varje intjänandedatum.

Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2

Vid Första Intjänandedatum och Efterföljande Intjänandedatum för Serie 2, ska Personaloptionerna kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 intjänas beroende på i vilken utsträckning Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 har ökat över en period av tolv (12) månader. Förändringen ska mätas som den relativa förändringen (år över år) av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 i Bolaget för varje kvartal som föregår det relevanta Första Intjänandedatum eller Efterföljande Intjänandedatum för Serie 2 jämfört med samma kvartal föregående år. Intjänandet för varje period ska vara linjärt mellan 0-10 procent, vilket innebär att om ökningen av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2  är noll (0), intjänas noll (0) procent av de relevanta Personaloptionerna kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 det kvartalet, och om ökningen av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 är tio (10) procent eller mer, intjänas 100 procent av de relevanta optionerna för Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 det kvartalet.

* För varje Första Intjänandedatum för Serie 2 och Efterföljande Intjänandedatum för Serie 2 mäts ökningen som den relativa förändringen (jämfört med föregående år) av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 för varje kvartal som föregår det relevanta intjänandedatumet, jämfört med samma kvartal föregående år.

Catch up av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2

Om något av kriterierna i Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 inte har uppfyllts, eller har uppfyllts delvis, vid ett visst Efterföljande Intjänandedatum för Serie 2, men Bolagets justerade EBITDA (CAGR) och Bruttoresultat (CAGR) vid en intjänandedag eller Catch Up-Dag för Serie 2 (enligt definition nedan) är uppfyllda och denna uppfyllelse leder till ett högre antal intjänade Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 än vad som redan har intjänats, ska balansen av de ej intjänade Personaloptionerna kopplade till Prestationskriteriet för Finansiellt KPI för Serie 2 intjänas ("Catch Up-Intjänande för Serie 2"). Bolagets justerade EBITDA (CAGR) och Bruttoresultat (CAGR) ska vid beräkning av intjänandet av Catch Up-Intjänande för Serie 2, mätas linjärt mellan 0-10 procent, varvid 10 procent eller mer motsvarar 100 procent Catch Up-Intjänande för Serie 2, mot kvartalet som föregår tilldelningsdagen för varje deltagare i LTI 2025, vid varje Efterföljande Intjänandedatum för Serie 2 och vid varje kvartal fram till datumet för offentliggörandet av kvartalsrapporten för kvartalet före den sista dagen för utnyttjande ("Catch Up-Dag för Serie 2").

Vid händelse av bolagshändelse eller transaktion som involverar Bolaget, inklusive men inte begränsat till fusion, konsolidering, separation, aktiesplit, omvänd aktiesplit, avknoppning, extraordinär utdelning, fusioner eller förvärv inom koncernen, eller någon liknande bolagshändelse eller transaktion, ska styrelsen ha möjlighet att göra rimliga justeringar av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2.

Intjänande av Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 2

Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 2 ska intjänas beroende på uppfyllandet av de kriterier som anges i tabellen nedan. Exempel: Personaloptionerna kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 2 som tilldelas i juni 2025 kommer att nå sitt Första Intjänandedatum för Serie 2 i juni 2028. Den senaste tillgängliga datan för ett helt räkenskapsår vid denna tidpunkt är data för 2027, varav prestationskriterierna i kolumnen FY27 tillämpas. Ett år senare, vid ett Efterföljande Intjänandedatum för Serie 2 i juni 2029, är den senaste tillgängliga datan för ett helt räkenskapsår från 2028, varav prestationskriterierna i kolumnen FY28 tillämpas.

* Detta mål är i linje med Sinch:s vetenskapligt baserade mål och vägen mot att minska växthusgasutsläppen i Scope 1 och 2 med 42 % till 2030, jämfört med baslinjen 2023 (fastställd i enlighet med Science Based Target Initiative). Detta innebär en årlig minskning av utsläppen i Scope 1 och 2 med 6 % jämfört med baslinjen 2023, beräknad enligt följande formel. Föregående års CO2e = X. Nuvarande års CO2e = Y. X - Y = Årlig minskning. Årlig minskning / baslinjen 2023 måste vara lika med eller större än 6 %.

Förberedelser och administration

Styrelsen ska ansvara för utformningen, tolkningen och hanteringen av personaloptioner som tilldelas enligt LTI 2025 inom ramen för ovan nämnda huvudsakliga villkor. Styrelsen har rätt att göra de rimliga ändringar och anpassningar i detaljerade villkor inom ramen för personaloptioner enligt LTI 2025 som bedöms som nödvändiga eller lämpliga med anledning av skillnader i lokal lagstiftning eller praxis eller av administrativa skäl. För innehavare av personaloptioner som är medlemmar i koncernledningen har styrelsen rätt att (i) accelerera intjänande av personaloptioner i händelse av en ägarförändring som medför att kontrollen över bolaget förändras och innehavaren skiljs från sin anställning i samband därmed och (ii) tillåta fortsatt intjänande och förlängd möjlighet till utnyttjande under uppsägningstid, exempelvis i good leaver-situationer. Styrelsen har även rätt att justera detaljerade villkor för personaloptioner i händelse av väsentliga förändringar inom koncernen eller dess operativa miljö som medför att ramverket som antagits för personaloptioner under LTI 2025 inte längre är rimligt eller lämpligt, förutsatt att sådana justeringar inte är mer förmånliga för deltagaren än de villkor som följer av detta beslutsförslag.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission m.m.

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption och personaloption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor eller i enlighet med de detaljerade villkoren för teckningsoptioner.

Tilldelningsprinciper m.m.

Deltagarnas rätt till förvärv av personaloptioner har differentierats mellan de anställda med hänsyn till bl.a. ställning, ansvar och arbetsprestation i koncernen. Deltagarna har därför delats upp i tre (3) olika kategorier:

Kategori A (högst 25 personer) - Medlemmar i koncernledningen och utvalda nyckelpersoner

Kategori B (högst 100 personer) - Affärsenhetsledning och nyckelpersoner

Kategori C (högst 500 personer) - Övriga medarbetare

Rätten att erhålla personaloptioner av Serie 1 ska reserveras för nuvarande och framtida anställda inom Sinch-koncernen som arbetar utanför Sverige, och personaloptioner av Serie 2 ska reserveras för nuvarande och framtida anställda som arbetar i Sverige.

Nedan fördelning gäller för tilldelning av personaloptioner inom respektive kategori enligt ovan.

För det fall att samtliga personaloptioner inom en eller flera kategorier inte överlåtits kan sådana icke överlåtna personaloptioner erbjudas medarbetare i andra kategorier. Det maximala antalet personaloptioner per person inom respektive kategori ovan ska dock inte kunna överskridas för någon enskild person. Personaloptioner kan tilldelas vid ett eller flera tillfällen.

Bolagets styrelseledamöter och grundare omfattas inte av LTI 2025.

Punkt (b) - Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner för säkerställande av leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner av Serie 1

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 9 985 000 teckningsoptioner i Serie 1, varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 99 850 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, motsvarande cirka 1,18 procent av aktiekapitalet i Bolaget per dagen för detta förslag, det vill säga 8 445 562,22 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt vad som närmare beskrivs ovan. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med dagen för registrering vid Bolagsverket till och med den 31 december 2034, till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde (för närvarande 0,01 kronor). Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag.

För att kunna fullgöra de åtaganden som följer av LTI 2025 föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till tredje part, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna, i enlighet med punkten (a).

Ett detaljerat förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av Serie 1, inklusive fullständiga villkor för teckningsoptionerna, framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut (inklusive dess underbilaga).

Punkt (c) - Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner för säkerställande av leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner av Serie 2

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 2 815 000 teckningsoptioner av Serie 2, varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 28 150 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, motsvarande cirka 0,33 procent av aktiekapitalet i Bolaget per dagen för detta förslag, det vill säga 8 445 562,22 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt vad som närmare beskrivs ovan. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med dagen för registrering vid Bolagsverket till och med den 31 december 2034, till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde (för närvarande 0,01 kronor). Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag.

För att kunna fullgöra de åtaganden som följer av LTI 2025 föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till tredje part, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna, i enlighet med punkten (a).

Ett detaljerat förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av Serie 1, inklusive fullständiga villkor för teckningsoptionerna, framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut (inklusive dess underbilaga).

Ytterligare information angående LTI 2025

Kostnader

Personaloptionerna av Serie 1 och 2 förväntas medföra redovisningsmässiga kostnader (redovisade i enlighet med IFRS 2) såväl som kostnader för sociala avgifter under löptiden för personaloptionerna. Enligt IFRS 2 ska kostnaderna för personaloptionerna kostnadsföras som en personalkostnad över resultaträkningen under intjänandeperioden. De totala kostnaderna för personaloptioner av Serie 1 och 2, beräknade i enlighet med IFRS 2, beräknas uppgå till cirka 76 miljoner kronor under programmets löptid (exklusive kostnader för sociala avgifter). De uppskattade kostnaderna har beräknats utifrån bl.a. följande antaganden: (i) ett marknadsvärde på Bolagets aktie om 21,50 kronor vid tidpunkten för tilldelning, (ii) en uppskattad framtida volatilitet i Bolagets aktie under löptiden för personaloptionerna om 47 procent, (iii) att det maximala antalet personaloptioner som omfattas av detta beslutsförslag tilldelas till deltagarna, (iv) förväntad tid till utnyttjande enligt IFRS 2, (v) en årlig personalomsättning om cirka 10 procent baserat på historisk data och (vi) att samtliga intjänade personaloptioner utnyttjas. Kostnader för sociala avgifter, vilka förväntas uppstå främst i samband med utnyttjande av personaloptioner, beräknas uppgå till cirka 13 miljoner kronor baserat bl.a. på de antaganden som framgår under punkterna (i)-(vi) ovan samt att sociala avgifter kommer att utgå med i genomsnitt 9 procent och en årlig ökning av marknadsvärdet på Bolagets aktie om 15 procent under intjäningsperioden.

Övriga kostnader hänförliga till LTI 2025, inklusive bland annat sociala kostnader och övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare, externt värderingsinstitut samt administration av incitamentsprogrammet, beräknas uppgå till cirka 2 miljoner kronor under programmets löptid.

Baserat på de antaganden som framgår ovan uppskattas den totala kostnaden för LTI 2025 uppgå till cirka 90 miljoner kronor under programmets löptid.

Dessa kostnader ska ses i relation till de totala personalkostnaderna inom Sinch-koncernen vilka under räkenskapsåret 2024 uppgick till 4 457 miljoner kronor.

Om aktiekursen exempelvis skulle minska eller öka med 10 procent fram till införandet av programmet (i förhållande till antagandet om 21,50 kr) förväntas kostnaderna för personaloptionerna minska eller öka med samma procentsats (givet att övriga antaganden ovan är oförändrade).

Utspädning

För det fall samtliga tecknings- och personaloptioner under LTI 2025 överlåts eller tilldelas till deltagare, och om alla tecknings- och personaloptioner utnyttjas, kan upp till 12 800 000 aktier komma att emitteras, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 1,49 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Vid fullt utnyttjande av de personaloptioner som har blivit förvärvade eller tilldelats deltagare i LTI 2020, LTI II 2020, LTI 2021, LTI II 2021, LTI 2022, LTI 2023 och LTI 2024, och som ännu inte har blivit utnyttjade för teckning eller förvärv av aktier per dagen för detta beslutsförslag, inklusive teckningsoptioner som har utnyttjats men där aktierna ännu inte har registrerats, uppgår de högsta möjliga utspädningen till cirka 5,95 procent av antalet aktier och rösterna i Bolaget. Utspädningsberäkningen har baserats på det maximala antalet aktier och röster som kan emitteras vid utnyttjande av personaloptionerna, dividerat med det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter sådana emissioner (baserat på antalet aktier i bolaget per dagen för detta beslutsförslag, vilket är 844 556 222 aktier).

Motivering avseende intjänande- och utnyttjandevillkor för Serie 1

I enlighet med Aktiemarknadens Självregleringskommittés ersättningsregler ska intjänandeperioden, eller perioden mellan tilldelningsdagen och den dag då en tecknings- eller personaloption kan utnyttjas, som huvudregel inte understiga tre (3) år och avsteg från denna huvudregel ska motiveras. Som framgår ovan kommer intjäning av personaloptioner av Serie 1 att påbörjas på den första årsdagen av dagen för tilldelning av personaloptioner till deltagare, och på den tredje årsdagen av tilldelningsdagen kan upp till 75 procent av de personaloptioner som tilldelats en deltagare ha intjänats (förutsatt att samtliga intjäningsvillkor har uppfyllts). Vidare kan intjänade personaloptioner utnyttjas snart efter tilldelning. Skälet för tillämpning av sådana villkor, vilka inte är i linje med rekommendationerna från Aktiemarknadens Självregleringskommitté enligt ovan, är att Bolagets styrelse bedömer att sådana villkor överensstämmer med marknadspraxis för personaloptionsprogram i de flesta av de länder där tilltänkta deltagare i LTI 2025 Serie 1 är verksamma. Enligt Bolagets styrelse ligger det i Bolagets och aktieägarnas bästa intresse att tillämpa sådana villkor i syfte att uppfylla syftet med LTI 2025.

Beredning av förslaget

Detta förslag till LTI 2025 har beretts av Bolagets ersättningsutskott och styrelse i samråd med externa rådgivare.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera LTI 2025.

Beslutsmajoritet

Eftersom besluten under punkterna (a)-(c) är villkorade av varandra och antas som ett beslut, är beslut om antagande av förslaget giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna (eftersom överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkterna (b)-(c) förutsätter sådan majoritet).

Bemyndigande

Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt att styrelsen ska ha rätt att vidta smärre justeringar av incitaments­programmet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler, tillämplig lagstiftning eller marknadspraxis.

Översikt över utestående incitamentsprogram

Sedan Bolagets börsintroduktion 2015 har Bolaget infört ett flertal aktierelaterade incitamentsprogram, varav tre program, LTI 2016, LTI 2018 och LTI 2019, nu har löpt ut utan kvarvarande utestående personaloptioner och teckningsoptioner. En överblick över samtliga utestående incitamentsprogram framgår av tabellen nedan.

Not: Antalet aktier vid bolagsstämma, storlek på program och uppskattad utspädning har omräknats på grund av 2021 års aktiesplit.
* Baserat på 844 556 222 utestående aktier.

Ovanstående beräkningar av utspädning har baserats på antalet aktier och röster som kan komma att emitteras vid utnyttjande av utestående teckningsoptioner och personaloptioner, dividerat med det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter sådana emissioner (baserat på ett antal emitterade aktier i Bolaget om 844 556 222 per dagen för detta beslutsförslag).

Bolagets utestående aktierelaterade incitamentsprogram kommer att beskrivas i detalj i årsredovisningen för 2024, not 9, och i ersättningsrapporten för 2024.

Majoritetskrav

För giltiga beslut enligt punkterna 15 och 16 krävs att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna eftersom, så som anges ovan, de olika beslutspunkterna i punkt 17 är villkorade av varandra och antas som ett beslut och vissa av dessa beslutspunkter kräver en sådan majoritet.

Handlingar

Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Lindhagensgatan 112, 112 51 Stockholm, och på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com) senast tre veckor före årsstämman i enlighet med aktiebolagslagens krav. Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras till de kontaktuppgifter som framgår under rubriken "Deltagande på plats eller deltagande genom ombud" ovan. Relevanta handlingar kommer att framläggas på stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Vid årsstämman har styrelsen och verkställande direktör en skyldighet att, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget och utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplatser (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf och www.computershare.com/se/gm-gdpr).

Övrig information

Bolaget har vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen 844 556 222 utestående aktier och röster. Vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen innehar Bolaget inga egna aktier.

***

Stockholm i april 2025

Sinch AB (publ)

Styrelsen