Styrelsen har beslutat att aktieägarna före årsstämman ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och Bolagets bolagsordning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman på plats, genom ombud eller genom poströstning.
Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 7 maj 2024 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast fredagen den 10 maj 2024,
dels anmäla sitt deltagande enligt anvisningarna under rubriken "Deltagande på plats eller deltagande genom ombud" senast fredagen den 10 maj 2024 alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast fredagen den 10 maj 2024.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta vid årsstämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 10 maj 2024. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.
Deltagande på plats eller deltagande genom ombud
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman personligen eller genom ombud ska senast fredagen den 10 maj 2024 anmäla detta till Bolaget. Anmälan kan ske:
elektroniskt via Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com),
per post till Computershare AB, "Sinch årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm,
per telefon 0771-24 64 00, eller
per e-post till proxy@computershare.se.
Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid årsstämman.
Aktieägare som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.
Poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com) och på Bolagets kontor, Lindhagensgatan 112, 112 51 Stockholm. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas per e-post till proxy@computershare.seeller per post till Computershare AB, "Sinch årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID via Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com). Poströstningsformulär ska vara Computershare AB tillhanda senast fredagen den 10 maj 2024.
Aktieägare får inte förse poströstningsformuläret med särskilda instruktioner eller villkor. Om poströstningsformuläret förses med särskilda instruktioner eller villkor är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Ett fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas poströstningsformuläret.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernredovisningsberättelse
8. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultatsräkning och koncernbalansräkning;
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören (inklusive den vice verkställande direktören)
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer
12. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier
15. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2024 (LTI 2024), emission och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i LTI 2024 samt emission av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner tilldelade under LTI 2024
16. Stämmans avslutande
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Bolagets valberedning, bestående av Jonas Fredriksson (som representerar Neqst D2 AB), Thomas Wuolikainen (som representerar Fjärde AP-fonden), Patricia Hedelius (som representerar AMF), Mikael Wiberg (som representerar Alecta) och Erik Fröberg (styrelseordförande i Bolaget), föreslår att styrelsens ordförande Erik Fröberg, eller vid hans frånvaro, den person som valberedningen anvisar, utses till ordförande vid årsstämman.
Val av en eller två justeringspersoner (punkt 3)
Styrelsen föreslår Jonas Fredriksson, som representerar Neqst D2 AB, eller, vid hans frånvaro, den person som styrelsen anvisar, till person att jämte ordföranden justera stämmans protokoll.
Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.
Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter, arvoden åt styrelse och revisorer och val av styrelse, styrelseordförande och revisorer (punkterna 9-11)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ledamöter utan suppleanter för perioden fram till och med slutet av nästa årsstämma och att Bolaget, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor utan revisorssuppleanter för perioden fram till och med slutet av nästa årsstämma.
Valberedningen föreslår att årligt arvode ska utgå med 700000 kronor för var och en av styrelsens stämmovalda ledamöter som inte är anställda av Bolaget och med 1500000 kronor till styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår att årligt arvode ska utgå med 100000 kronor till var och en av ledamöterna i revisionsutskottet samt med 250000 kronor till revisionsutskottets ordförande.
Valberedningen föreslår att årligt arvode ska utgå med 50000 kronor till var och en av ledamöterna i ersättningsutskottet samt med 100000 kronor till ersättningsutskottets ordförande.
Valberedningen föreslår att Erik Fröberg, Renée Robinson Strömberg, Johan Stuart och Björn Zethraeus omväljs som styrelseledamöter och att Mattias Stenberg och Lena Almefelt väjs till nya styrelseledamöter för perioden fram till och med slutet av nästa årsstämma. Bridget Cosgrave och Hudson Smith har informerat valberedningen om att de inte står till förfogande för omval.
Valberedningen föreslår att Erik Fröberg omväljs som styrelseordförande för perioden fram till och med slutet av nästa årsstämma.
En presentation av de personer som valberedningen föreslagit till styrelsen (inklusive valberedningens bedömning avseende oberoende) finns tillgänglig på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com).
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som Bolagets revisor för perioden fram till och med slutet av nästa årsstämma samt att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)
Styrelsen föreslår inga materiella förändringar i riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare jämfört med de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2023. Styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer att publiceras på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com) senast den 25 april 2024.
Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen. Ersättningsrapporten kommer att publiceras på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com) senast den 25 april 2024.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att sådan nyemission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionerna ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för förvärv av bolag, eller delar av bolag, och för Bolagets rörelse. Styrelsen får besluta om emission av aktier som innebär en ökning av Bolagets aktiekapital med högst tio procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.
Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2024 (LTI 2024), emission och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i LTI 2024 samt emission av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner tilldelade under LTI 2024 (punkt 15)
Bakgrund och motiv
Sedan Bolagets börsintroduktion 2015 har Bolaget infört ett flertal aktierelaterade incitamentsprogram, varav två program, LTI 2016 och LTI 2018, nu har löpt ut utan kvarvarande utestående teckningsoptioner och personaloptioner. Därtill kommer programmet LTI 2019 att löpa ut per utgången av andra kvartalet 2024.
Styrelsen bedömer att det är i Sinchs och samtliga aktieägares intresse att implementera ett till långsiktigt incitamentsprogram ("LTI 2024") för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda i koncernen, i enlighet med detta förslag. LTI 2024 föreslås omfatta upp till 625 nuvarande och framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda inom Sinch-koncernen.
Förslaget är baserat på styrelsens bedömning att det är angeläget, och i samtliga aktieägares intresse, att skapa större delaktighet i koncernens utveckling för nuvarande och framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda i koncernen. Styrelsen bedömer det även som angeläget att kunna attrahera talanger över tid, motivera till fortsatt anställning och att bibehålla en tillfredsställande personalomsättning.
För att uppmuntra deltagande i LTI 2024 kan de deltagare som kommer att erbjudas att teckna teckningsoptioner välja att erhålla en subvention motsvarande den premie som erläggs för teckningsoptionerna. Subventionen kommer i sådant fall att utbetalas i samband med deltagarens anmälan om förvärv av teckningsoptioner. Bolaget har dock möjlighet att delvis återkräva subventionen om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör under programmets löptid.
Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om införandet av LTI 2024 i enlighet med punkterna (a)-(d) nedan. Besluten under punkterna (a)-(d) föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.
Punkt (a) - Förslag till beslut om införande av LTI 2024
LTI 2024 omfattar åtta (8) Serier. Serie 1-6 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till medlemmar i koncernledningen och utvalda nyckelpersoner, affärsenhetsledning och nyckelpersonal samt övriga medarbetare i Sverige. Teckningsoptionerna av Serie 1 och Serie 4 har en löptid om cirka 3,5 år, teckningsoptionerna av Serie 2 och Serie 5 har en löptid om cirka fyra (4) år och teckningsoptionerna av Serie 3 och Serie 6 har en löptid om cirka fem (5) år. Innehavarna kan utnyttja teckningsoptionerna för att teckna aktier under en period om sex (6) månader före utgången av löptiden för respektive Serie av teckningsoptioner.
Serie 7 av LTI 2024 utgörs av personaloptioner som kan tilldelas till anställda inom Sinch-koncernen utanför Sverige.
Serie 8 av LTI 2024 utgörs av personaloptioner som kan tilldelas till medlemmar i koncernledningen och utvalda nyckelpersoner, affärsenhetsledning och nyckelpersoner samt övriga anställda i Sverige.
Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar om emission av sammanlagt högst 17100000 teckningsoptioner. Enligt beslutet i punkt (b) kan högst 1800000 teckningsoptioner emitteras i Serie 1-6 (varav högst 300000 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 1-6 respektive). Vidare föreslås enligt beslutet i punkt (c) och (d) att högst 13600000 och 1700000 teckningsoptioner kan emitteras i syfte att säkra leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner till deltagare i LTI 2024 Serie 7 respektive 8.
Rätten att teckna teckningsoptioner av Serie 1-8 ska tillkomma det helägda dotterbolaget Sinch HoldingAB ("Dotterbolaget") som ska överlåta teckningsoptionerna av Serie 1-6 till medlemmar i koncernledningen och utvalda nyckelpersoner, affärsenhetsledning och nyckelpersoner samt övriga medarbetare i Sverige, samt innehålla teckningsoptionerna av Serie 7 och 8 för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner inom ramen för LTI 2024 Serie 7 och 8. Varje teckningsoption och personaloption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
Nedan följer en beskrivning av de huvudsakliga villkoren för LTI 2024 Serie 1-8.
Serie 1-6 - Teckningsoptioner
Dotterbolaget kommer överlåta teckningsoptioner av Serie 1-6 till deltagare till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde (optionspremien).
Varje teckningsoption av Serie 1, 2 respektive 3 ger innehavaren rätt att under respektive series påkallandeperiod teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent, 140 procent respektive 150 procent av det volymvägda medeltalet av de från och med den 20 maj 2024 till och med den 24 maj 2024 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq Stockholm där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget (avrundat till närmaste tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas uppåt). Dock kan teckningskursen inte sättas lägre än aktiens kvotvärde (för närvarande 0,01 kronor). Dagar utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen.
Varje teckningsoption av Serie 4, 5 respektive 6 ger innehavaren rätt att under respektive series påkallandeperiod teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent, 140 procent respektive 150 procent av det volymvägda medeltalet av de från och med den 18 november 2024 till och med den 22 november 2024 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq Stockholm där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget (avrundat till närmaste tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas uppåt). Dock kan teckningskursen inte sättas lägre än aktiens kvotvärde (för närvarande 0,01 kronor). Dagar utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen.
Påkallandeperioderna för teckning av aktie under respektive serie är enligt följande:
Serie 1: under tiden från och med den 30 juni 2027 till och med den 30 december 2027;
Serie 2: under tiden från och med den 30 december 2027 till och med den 30 juni 2028;
Serie 3: under tiden från och med den 29 december 2028 till och med den 29 juni 2029;
Serie 4: under tiden från och med den 30 december 2027 till och med den 30 juni 2028;
Serie 5: under tiden från och med den 30 juni 2028 till och med den 29 december 2028; och
Serie 6: under tiden från och med den 29 juni 2029 till och med den 28 december 2029.
De emitterade teckningsoptionerna av Serie 1-6 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tecknas av Dotterbolaget, varefter Dotterbolaget ska erbjuda teckningsoptionerna till deltagarna. Tiden för anmälan, under vilken anmälan om förvärv av teckningsoptionerna ska ske av deltagarna, inleds uppskattningsvis omkring den 25 maj 2024 för teckningsoptioner av Serie 1-3 och omkring den 23november 2024 för teckningsoptioner av Serie 4-6. Överlåtelse av teckningsoptioner av Serie 1-6 till deltagare ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde (optionspremien) med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen) och kommer att fastställas i samband med första dagen i respektive anmälningsperiod. Styrelsen för Bolaget ska äga rätt att senarelägga anmälningsperioderna under vilka anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska göras av deltagare. Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till framtida nya medarbetare. För förvärv gjorda av framtida nya medarbetare ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske med utgångspunkt i teckningsoptionernas marknadsvärde vid den aktuella tidpunkten samt att styrelsen ska ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperioden. Värderingen ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.
Eftersom teckningsoptionerna har förvärvats av deltagare till marknadsvärde finns inga prestationsvillkor som behöver uppfyllas för att bli erbjuden att förvärva teckningsoptioner eller för att utnyttja teckningsoptioner för teckning av aktier. Däremot kommer Bolaget i samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna att förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Därutöver kan deltagaren välja att erhålla en subvention motsvarande den premie som erlagts för teckningsoptionerna, vilken Bolaget har möjlighet att delvis återkräva om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör under programmets löptid.
Serie 7 - Personaloptioner till deltagare utanför Sverige
Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en (1) aktie i Bolaget enligt följande villkor:
Personaloptioner kommer att tilldelas vederlagsfritt.
Personaloptioner får tilldelas till nuvarande och framtida anställda i Sinch-koncernen som arbetar utanför Sverige.
Varje personaloption berättigar innehavaren till förvärv av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet av aktien såsom det fastställts utifrån stängningskursen för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm den sista handelsdagen före dagen för optionstilldelningen. Teckningskursen får dock ej sättas lägre än aktiens kvotvärde (för närvarande 0,01 kronor).
Trots att fördelningen av personaloptioner skiljer sig mellan anställda i förhållande till bl.a. position, ansvar och arbetsprestation samt deltagande i, och personaloptioner eller teckningsoptioner som innehas från, tidigare etablerade incitaments­program i Sinch-koncernen, finns det inga definierade intjänandevillkor som behöver uppfyllas för att tilldelas personaloptioner. Däremot är personaloptionerna föremål för både prestations- och tidbaserade intjänandevillkor enligt nedan.
Förutsatt att innehavarens anställning inom Sinch-koncernen inte har avslutats vid en intjänandedag, och om och i vilken utsträckning Prestationskriterierna (såsom definierat nedan) har blivit uppfyllda vid tillämplig intjänandedag, kommer personaloptioner att intjänas per, (i) den första årsdagen av tilldelningsdagen (den "Första Intjänandedagen") såvitt avser 25 procent av det totala antalet personaloptioner som tilldelats till en deltagare, och (ii) den sista dagen i vart och ett av de efterföljande tolv (12) kalenderkvartalen (vardera en "Efterföljande Intjänandedag"), såvitt avser ytterligare 6,25 procent per kalenderkvartal av det totala antalet personaloptioner som tilldelats till en deltagare. Den sammanlagda intjänandeperioden, varefter samtliga tilldelade personaloptioner kommer att ha intjänats (såsom tillämpligt) är fyra (4) år från tilldelningsdagen. Personaloptionerna kan utnyttjas snart efter varje intjänandedag.
På den Första Intjänandedagen och på varje Efterföljande Intjänandedag (såsom tillämpligt), kommer den senast tillgängliga informationen för ett helt räkenskapsår att användas för att avgöra om och i vilken utsträckning Prestationskriterierna har uppfyllts per den tillämpliga intjänandedagen.
Vid intjäning, såvida inte den anställdes anställning inom Sinch-koncernen upphör tidigare, förblir personaloptioner möjliga att utnyttja under en period om fem (5) år från tilldelningsdagen. För det fall en deltagare är förhindrad enligt EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan tillämplig lagstiftning eller interna policyer, har Bolagets styrelse rätt att förlänga utnyttjandeperioden med en motsvarande tidsperiod, dock inte längre än åtta (8) månader.
Serie 8 - Personaloptioner till deltagare i Sverige
Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en (1) aktie i Bolaget enligt följande villkor:
Personaloptioner kommer att tilldelas vederlagsfritt.
Personaloptioner får tilldelas till nuvarande och framtida anställda i Sinch-koncernen som arbetar i Sverige.
Varje personaloption berättigar innehavaren till förvärv av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet av aktien såsom det fastställts enligt stängningskursen för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm den sista handelsdagen före dagen för optionstilldelningen. Teckningskursen får dock ej sättas lägre än aktiens kvotvärde (för närvarande 0,01 kronor).
Trots att fördelningen av personaloptioner skiljer sig mellan anställda i förhållande till bl.a. position, ansvar och arbetsprestation samt deltagande i, och personaloptioner eller teckningsoptioner som innehas från, tidigare etablerade incitaments­program i Sinch-koncernen, finns det inga definierade intjänandevillkor som behöver uppfyllas för att tilldelas personaloptioner. Däremot är personaloptionerna föremål för både prestations- och tidbaserade intjänandevillkor enligt nedan.
Förutsatt att innehavarens anställning inom Sinch-koncernen inte har avslutats vid en intjänandedag, och om och i vilken utsträckning Prestationskriterierna (såsom definierat nedan) har blivit uppfyllda vid tillämplig intjänandedag, kommer personaloptioner att intjänas per, (i) den tredje årsdagen av tilldelningsdagen (den "Första Intjänandedagen") såvitt avser 50 procent av det totala antalet personaloptioner som tilldelats till en deltagare, och (ii) den fjärde årsdagen av tilldelningsdagen (den "Efterföljande Intjänandedagen") såvitt avser 50 procent av det totala antalet personaloptioner som tilldelats till en deltagare. Den sammanlagda intjänandeperioden, varefter samtliga tilldelade personaloptioner kommer att ha intjänats (såsom tillämpligt) är fyra (4) år från tilldelningsdagen. Personaloptionerna kan utnyttjas snart efter varje intjänandedag.
På den Första Intjänandedagen och på den Efterföljande Intjänandedagen kommer informationen för vart och ett av räkenskapsåren 2026 respektive 2027 att användas för att avgöra om och i vilken utsträckning Prestationskriterierna har uppfyllts per den tillämpliga intjänandedagen.
Vid intjäning, såvida inte den anställdes anställning inom Sinch-koncernen upphör tidigare, förblir personaloptioner möjliga att utnyttja under en period om fem (5) år från tilldelningsdagen. För det fall en deltagare är förhindrad att utnyttja personaloptioner enligt EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan tillämplig lagstiftning eller interna policyer, har Sinchs styrelse rätt att förlänga utnyttjandeperioden med en motsvarande tidsperiod, dock inte längre än åtta (8) månader.
Prestationskriterier för LTI 2024 Serie 7 och 8
Intjäningen av personaloptionerna i LTI 2024 Serie 7 och 8 är beroende av i vilken utsträckning fyra prestationskriterier relaterade till Bruttovinst per aktie, Justerad EBITDA per aktie, Minskade växthusgasutsläpp och Representation av kvinnliga ledare i Sinch ("Prestationskriterierna", var och en ett "Prestationskriterium") är uppfyllda.
Varje Prestationskriterium kommer att viktas till 40 eller tio (10) procent av de personaloptioner som har uppfyllts den Första eller en Efterföljande Intjänandedag enligt tabellen nedan:
+--------------------+--------------+--------+-----------------+--------------+
|Prestationskriterium|Bruttoresultat|Justerad|Minskade         |Representation|
|                    |per aktie     |EBITDA  |växthusgasutsläpp|av            |
|                    |              |per     |                 |kvinnliga     |
|                    |              |aktie   |                 |ledare        |
+--------------------+--------------+--------+-----------------+--------------+
|Relativ viktning av |40%           |40%     |10%              |10%           |
|prestationskriterium|              |        |                 |              |
+--------------------+--------------+--------+-----------------+--------------+
Intjäning kommer att baseras på uppfyllandet av Prestationskriterierna under räkenskapsåren 2024-2027 ("Prestationsperioden"), i enlighet med tabellen nedan. Exempel: För personaloptioner av serie 7 som tilldelas i juni 2024 är Första Intjänandedag i juni 2025. Den senast tillgängliga informationen för ett helt räkenskapsår vid denna tidpunkt är för 2024 och därför ska Prestationskriterierna i kolumnen FY24 tillämpas. Ett år senare vid en Efterföljande Intjänandedag i juni 2026 är den senast tillgängliga informationen för ett helt räkenskapsår för 2025 och därför ska Prestationskriterierna i kolumn FY25 tillämpas, etc.
+--------------------+-------------+-------------+-------------+-------------+
|Prestationskriterium|Intjänandeperiod                                       |
+--------------------+-------------+-------------+-------------+-------------+
|                    |FY24         |FY25         |FY26         |FY27         |
+--------------------+-------------+-------------+-------------+-------------+
|Bruttoresultat per                                                          |
|aktie - intjänande                                                          |
|mäts linjärt från                                                           |
|överskridande av                                                            |
|Tröskelvärdet för                                                           |
|lägsta intjänande                                                           |
|upp till Målet (FY23                                                        |
|- 11,28 SEK)                                                                |
+--------------------+-------------+-------------+-------------+-------------+
|Tröskelvärde för    |11,28 SEK    |11,84 SEK    |13,03 SEK    |14,33 SEK    |
|lägsta intjänande   |             |             |             |             |
+--------------------+-------------+-------------+-------------+-------------+
|Mål (100%           |11,84 SEK    |13,03 SEK    |14,33 SEK    |15,76 SEK    |
|intjänande)         |             |             |             |             |
+--------------------+-------------+-------------+-------------+-------------+
|Justerad EBITDA per                                                         |
|aktie - intjänande                                                          |
|mäts linjärt från                                                           |
|överskridande av                                                            |
|Tröskelvärdet för                                                           |
|lägsta intjänande                                                           |
|upp till Målet (FY23                                                        |
|- 4,30 SEK)                                                                 |
+--------------------+-------------+-------------+-------------+-------------+
|Tröskelvärde för    |4,30 SEK     |4,51 SEK     |4,97 SEK     |5,46 SEK     |
|lägsta intjänande   |             |             |             |             |
+--------------------+-------------+-------------+-------------+-------------+
|Mål (100%           |4,51 SEK     |4,97 SEK     |5,46 SEK     |6,01 SEK     |
|intjänande)         |             |             |             |             |
+--------------------+-------------+-------------+-------------+-------------+
|Minskade                                                                    |
|växthusgasutsläpp* -                                                        |
|0% intjänande om                                                            |
|Målet inte uppnås                                                           |
|(FY23 - 8 001 tCO2e)                                                        |
+--------------------+-------------+-------------+-------------+-------------+
|Mål (100%           |7 601 tCO2e  |7 201 tCO2e  |6 801 tCO2e  |6 401 tCO2e  |
|intjänande)         |             |             |             |             |
+--------------------+-------------+-------------+-------------+-------------+
|Representation av                                                           |
|kvinnliga ledare -                                                          |
|0% intjänande om                                                            |
|Målet inte uppnås                                                           |
|(FY23 - 28%)                                                                |
+--------------------+-------------+-------------+-------------+-------------+
|Mål (100%           |29% kvinnor i|30% kvinnor i|31% kvinnor i|32% kvinnor i|
|intjänande)         |ledande      |ledande      |ledande      |ledande      |
|                    |befattningar |befattningar |befattningar |befattningar |
+--------------------+-------------+-------------+-------------+-------------+
*Sinch ska minska växthusgasutsläppen i linje med Parisavtalets 1,5-gradersmål. Detta mål omfattar Scope 1 (direkta utsläpp) och Scope 2 (indirekta utsläpp från energiförbrukning).
Exempel på beräkning:
Personaloptioner av Serie 7 tilldelas den 25 maj 2024. Den Första Intjänandedagen kommer att vara den 25 maj 2025. I detta beräkningsexempel antar vi att resultaten för 2024 (det senaste hela året för vilket tillämpliga data är tillgängliga) är följande:
Bruttovinst per aktie: 11,56 SEK
Justerad EBITDA per aktie: 4,70 SEK
Minskade växthusgasutsläpp: Målet inte uppnått
Representation av kvinnliga ledare: 30%
Prestationskriterierna beräknas sedan enligt följande:
Bruttovinst per aktie:
Tröskelvärdet på 11,28 SEK för minsta tilldelning är uppfyllt. I detta exempel är 11,56 SEK mittpunkten mellan tröskelvärdet och målet, vilket innebär att 50% av Prestationskriteriet är uppfyllt.
Justerad EBTDA per aktie:
Justerad EBITDA per aktie uppgår till 4,70 SEK och är högre än målet (4,51 SEK), vilket innebär att 100% av Prestationskriteriet är uppfyllt.
Minskade växthusgasutsläpp:
Målet inte uppnått.
Representation av kvinnliga ledare:
De faktiska siffrorna för 2024 är 30% och målet var 29% vilket innebär att detta Prestationskriterium är uppfyllt.
Sammanfattning av Prestationskriterierna:
(50% x 40%) + (100% x 40%) + (0 % x 10%) + (100 % x 10%) = 70%
dvs. 70% av de personaloptioner som kunde ha intjänats på den Första Intjänandedagen kommer att ha intjänats eftersom Prestationskriterierna delvis har uppfyllts.
Catch-up av finansiellt prestationskriterium
Om något av de finansiella prestationskriterierna (Bruttoresultat per aktie och Justerad EBITDA per aktie) inte har uppfyllts, eller har uppfyllts delvis, på en viss Första eller Efterföljande Intjänandedag men det finansiella prestationskriteriet på en senare Efterföljande Intjänandedag uppfylls i högre utsträckning, ska det finansiella prestationskriteriet för de tidigare intjänandedagarna anses ha uppfyllts i samma utsträckning som på den senare intjänandedagen, varmed de tidigare icke intjänade personaloptionerna ska intjänas i motsvarande mån.
Vid en bolagshändelse eller transaktion som berör Bolaget, inklusive, men inte begränsat till, en fusion, konsolidering, separation, aktiesplit, sammanläggning av aktier, spin-off, extraordinär utdelning, fusioner eller förvärv inom koncernen, eller någon liknande bolagshändelse eller transaktion, ska styrelsen ha möjlighet att göra rimliga justeringar av de finansiella prestationskriterierna (Bruttoresultat per aktie och Justerad EBITDA per aktie).
Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för utformning, tolkning och hantering av personaloptioner tilldelade under LTI 2024 inom ramen för ovan nämnda huvudsakliga villkor. Styrelsen har rätt att göra de rimliga ändringar och anpassningar i detaljerade villkor inom ramen för personaloptioner under LTI2024 som bedöms som nödvändiga eller lämpliga med anledning av skillnader i lokal lagstiftning eller praxis eller av administrativa skäl. För innehavare av personaloptioner som är medlemmar i koncernledningen har styrelsen rätt att (i) accelerera intjänande av personaloptioner i händelse av en ägarförändring som medför att kontrollen över bolaget förändras och innehavaren skiljs från sin anställning i samband därmed och (ii) tillåta fortsatt intjänande och förlängd möjlighet till utnyttjande under uppsägningstid, exempelvis i good leaver-situationer. Styrelsen har även rätt att justera detaljerade villkor för personaloptioner i händelse av väsentliga förändringar inom koncernen eller dess operativa miljö som medför att ramverket som antagits för personaloptioner under LTI 2024 inte längre är rimligt eller lämpligt, förutsatt att sådana justeringar inte är mer förmånliga för deltagaren än de villkor som följer av detta beslutsförslag.
Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission m.m.
Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption och personaloption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor eller i enlighet med de detaljerade villkoren för teckningsoptioner.
Tilldelningsprinciper, m.m.
Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptioner eller tilldelning av personaloptioner har differentierats mellan de anställda med hänsyn till bl.a. ställning, ansvar och arbetsprestation i koncernen. Deltagarna har därför delats upp i tre (3) olika kategorier:
Kategori A (högst 25 personer) - Medlemmar i koncernledningen och utvalda nyckelpersoner
Kategori B (högst 100 personer) - Affärsenhetsledning och nyckelpersoner
Kategori C (högst 500 personer) - Övriga medarbetare
Teckningsoptioner får överlåtas till medlemmar i koncernledningen och utvalda nyckelpersoner, affärsenhetsledning och nyckelpersoner samt övriga medarbetare i Sverige. En förutsättning för att äga rätt att förvärva teckningsoptioner är att deltagaren ingår ett särskilt hembudsavtal med Bolaget samt att deltagaren förvärvar samma antal teckningsoptioner av Serie 1, 2 respektive 3, eller samma antal teckningsoptioner av Serie 4, 5 respektive 6. Hembud ska ske till marknadsvärde. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara. Rätt att erhålla personaloptioner av Serie7 ska förbehållas nuvarande och framtida anställda inom Sinch-koncernen utanför Sverige och rätt att erhålla personaloptioner av Serie 8 ska förbehållas nuvarande och framtida anställda i Sverige.
Nedanstående fördelning gäller för tilldelning av teckningsoptioner/personaloptioner inom respektive kategori enligt ovan.
Kategori   Maximalt antal                    Maximalt antal
teckningsoptioner/personaloption  teckningsoptioner/personaloptione
er per deltagare                  r inom kategorin
Kategori   800000                            4500000
A (högst
25
personer)
Kategori   200000                            7000000
B (högst
100
personer)
Kategori   100000                            5600000
C (högst
500
personer)
Maximalt   N/A                               17100000
totalt i
Kategori
A, B och
C
För det fall att samtliga teckningsoptioner och/eller personaloptioner inom en eller flera kategorier inte överlåtits kan sådana icke överlåtna teckningsoptioner/personaloptioner erbjudas medarbetare i andra kategorier. Det maximala antalet teckningsoptioner och/eller personaloptioner per person inom respektive kategori ovan ska dock inte kunna överskridas för någon enskild person. Teckningsoptioner kan överlåtas och personaloptioner tilldelas vid ett eller flera tillfällen.
Bolagets styrelseledamöter och grundare omfattas inte av LTI 2024.
Punkt (b) - Förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner av Serie 1-6 till deltagare i LTI 2024 i Sverige
Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 1800000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier, varav högst 300000 teckningsoptioner i Serie 1-6 respektive, varvid Bolagets aktiekapital vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan komma att ökas med högst 18000 kronor, motsvarande cirka 0,21 procent av aktiekapitalet i Bolaget per dagen för detta beslutsförslag om 8433628,48 kronor.
Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna i enlighet med punkt (a) ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlags­fritt till Dotterbolaget.
För att kunna fullgöra förpliktelserna under LTI 2024 föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptionerna till deltagare, överföra teckningsoptionerna till tredje man, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna, i enlighet med punkt (a).
Detaljerade beslutsförslag för respektive emission av teckningsoptioner i Serie 1, 2, 3, 4, 5 och 6, inklusive fullständiga villkor för teckningsoptionerna, redogörs för i styrelsens fullständiga förslag (inklusive underbilagor).
Punkt (c) - Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner för säkerställande av leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner av Serie7
Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 13600000 teckningsoptioner av Serie 7 med rätt till nyteckning av aktier, till följd varav Bolagets aktiekapital kan, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, komma att ökas med högst 136000 kronor, motsvarande cirka 1,58 procent av aktiekapitalet i Bolaget per dagen för detta beslutsförslag 8 433628,48 kronor.
Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med registrering hos Bolagsverket till och med den 31 december 2033, till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde (för närvarande 0,01 kr). Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
För att kunna fullgöra förpliktelserna under LTI 2024 föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptionerna till tredje man, eller på annat sätt förfoga över tecknings­optionerna, i enlighet med punkt (a).
Detaljerade beslutsförslag för emission av teckningsoptioner i Serie 7, inklusive fullständiga villkor för teckningsoptionerna redogörs för i styrelsens fullständiga förslag (inklusive dess underbilaga).
Punkt (d) - Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner för säkerställande av leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner av Serie8
Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 1700000 teckningsoptioner av Serie 8 med rätt till nyteckning av aktier, till följd varav Bolagets aktiekapital kan, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, komma att ökas med högst 17000 kronor, motsvarande cirka 0,20 procent av aktiekapitalet i Bolaget per dagen för detta beslutsförslag om 8 433628,48 kronor.
Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med dagen för registrering hos Bolagsverket till och med den 31 december 2033, till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde (för närvarande 0,01 kr). Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
För att kunna fullgöra förpliktelserna under LTI 2024 föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptionerna till tredje man, eller på annat sätt förfoga över tecknings­optionerna, i enlighet med punkt (a) ovan.
Detaljerade beslutsförslag för emission av teckningsoptioner i Serie 8, inklusive fullständiga villkor för teckningsoptionerna redogörs för i styrelsens fullständiga förslag (inklusive dess underbilaga).
Ytterligare information angående LTI 2024
Marknadsvärde för teckningsoptioner av Serie 1-6
Baserat på ett marknadsvärde för den underliggande aktien om 25,00 kronor, uppgår marknadsvärdet för teckningsoptioner Serie 1-6, enligt en preliminär värdering utförd av PwC, till 6,18 kronor, 6,22 kronor, 6,83 kronor, 6,18 kronor, 6,22 kronor respektive 6,83 kronor per teckningsoption av Serie 1, 2, 3, 4, 5 respektive 6, under antagande om en teckningskurs vid utnyttjande om 32,50 kronor, 35,00 kronor, 37,50 kronor, 32,50 kronor, 35,00 kronor respektive 37,50 kronor per aktie. Black & Scholes-modellen har använts vid den preliminära värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om 2,56, 2,51, 2,40, 2,56, 2,51 respektive 2,40 procent för respektive Serie 1, 2, 3, 4, 5 och 6 och en uppskattad volatilitet under teckningsoptionernas löptid om cirka 42 procent.
Kostnader
Mot bakgrund av att teckningsoptionerna av Serie 1-6 ska överlåtas till marknadspris, uppskattar Bolaget att inga kostnader för sociala avgifter kommer att uppkomma för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna. Inte heller bör några sociala avgifter uppkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna.
Kostnaderna för subventionen i LTI 2024 består av den subvention som betalas ut i samband med deltagarens anmälan om förvärv av teckningsoptioner och de sociala avgifter som utgår på subventionen. Den totala kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 15 miljoner kronor (beräknat utifrån det preliminära marknadsvärdet för teckningsoptionerna av Serie 1-6 ovan, att subventionen ska täcka hela den premie som erläggs för teckningsoptionerna (före eventuell skatt på sådan subvention), sociala avgifter om 31,42 procent, att maximalt antal teckningsoptioner förvärvas och att samtliga intjänandevillkor relaterade till subventionen är uppfyllda). Den erlagda premien för teckningsoptionerna motsvarar ett totalt värde om cirka 12 miljoner kronor (beräknat utifrån samma antaganden som den uppskattade subventionskostnaden) som Bolaget kommer att erhålla vid överlåtelse av teckningsoptionerna, varmed nettobelastningen på Bolagets eget kapital utgörs av de sociala avgifter som erlagts för subventionen.
Personaloptionerna av Serie 7 och 8 förväntas medföra redovisningsmässiga kostnader (redovisade i enlighet med IFRS 2) såväl som kostnader för sociala avgifter under löptiden för personaloptionerna. Enligt IFRS 2 ska kostnaderna för personaloptionerna kostnadsföras som en personalkostnad över resultaträkningen under intjänandeperioden. De totala kostnaderna för personaloptioner av Serie 7 och 8, beräknade i enlighet med IFRS 2, beräknas uppgå till cirka 103 miljoner kronor under programmets löptid (exklusive kostnader för sociala avgifter). De uppskattade kostnaderna har beräknats utifrån bl.a. följande antaganden: (i) ett marknadsvärde på Bolagets aktie om 25 kronor vid tidpunkten för tilldelning, (ii) en uppskattad framtida volatilitet i Bolagets aktie under löptiden för personaloptionerna om 42 procent, (iii) att det maximala antalet personaloptioner som omfattas av detta beslutsförslag tilldelas till deltagarna, (iv) förväntad tid till utnyttjande enligt IFRS 2, (v) en årlig personalomsättning om cirka 10 procent baserat på historisk data och (vi) att samtliga intjänade personaloptioner utnyttjas. Kostnader för sociala avgifter, vilka förväntas uppstå främst i samband med utnyttjande av personaloptioner, beräknas uppgå till cirka 13 miljoner kronor under programmets löptid, baserat bl.a. på de antaganden som framgår under punkterna (i)-(vi) ovan samt att sociala avgifter kommer att utgå med i genomsnitt 6,2 procent och en årlig ökning av marknadsvärdet på Bolagets aktie om 15 procent under intjäningsperioden.
Övriga kostnader hänförliga till LTI 2024, inklusive bland annat sociala kostnader och övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare, externt värderingsinstitut samt administration av incitamentsprogrammet, beräknas uppgå till cirka 2 miljoner kronor under programmets löptid.
Baserat på de antaganden som framgår ovan uppskattas den totala kostnaden för LTI 2024 uppgå till cirka 133 miljoner kronor under programmets löptid.
Dessa kostnader ska ses i relation till de totala personalkostnaderna inom Sinch-koncernen vilka under räkenskapsåret 2023 uppgick till 4 371 miljoner kronor.
Utspädning
För det fall samtliga tecknings- och personaloptioner under LTI 2024 överlåts eller tilldelas till deltagare, och om alla tecknings- och personaloptioner utnyttjas, kan upp till 17100000 aktier komma att emitteras, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 1,99 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar Bolagets aktiekapital med 171000 kronor. Tillsammans med tecknings- och personaloptioner som blivit förvärvade eller tilldelade till deltagare i LTI 2019, LTI 2020, LTI II 2020, LTI 2021, LTI II 2021, LTI 2022 och LTI 2023, och som ännu inte har blivit utnyttjade för teckning eller förvärv av aktier per dagen för detta beslutsförslag eller som har utnyttjats men där aktierna ännu inte har registrerats, uppgår den högsta möjliga utspädningen till cirka 5,59 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningsberäkningen har baserats på det maximala antal aktier och röster som kan emitteras vid utnyttjande av teckningsoptionerna och personaloptionerna, dividerat med det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter sådana emissioner (baserat på antalet aktier i Bolaget om 843 362 848 per dagen för detta beslutsförslag).
Motivering avseende intjänande- och utnyttjandevillkor för Serie 7
I enlighet med Aktiemarknadens Självregleringskommittés ersättningsregler ska intjänandeperioden, eller perioden mellan tilldelningsdagen och den dag då en tecknings- eller personaloption kan utnyttjas, som huvudregel inte understiga tre (3) år och avsteg från denna huvudregel ska motiveras. Som framgår ovan kommer intjäning av personaloptioner av Serie 7 att påbörjas på den första årsdagen av dagen för tilldelning av personaloptioner till deltagare, och på den tredje årsdagen av tilldelningsdagen kan upp till 75 procent av de personaloptioner som tilldelats en deltagare ha intjänats (förutsatt att samtliga intjäningsvillkor har uppfyllts). Vidare kan intjänade personaloptioner utnyttjas snart efter tilldelning. Skälet för tillämpning av sådana villkor, vilka inte är i linje med rekommendationerna från Aktiemarknadens Självregleringskommitté enligt ovan, är att Bolagets styrelse bedömer att sådana villkor överensstämmer med marknadspraxis för personaloptionsprogram i de flesta av de länder där tilltänkta deltagare i LTI 2024 Serie 7 är verksamma. Enligt Bolagets styrelse ligger det i Bolagets och aktieägarnas bästa intresse att tillämpa sådana villkor i syfte att uppfylla syftet med LTI 2024.
Beredning av förslaget
Detta förslag till LTI 2024 har beretts av Bolagets ersättningsutskott och styrelse i samråd med externa rådgivare.
Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera LTI 2024.
Beslutsmajoritet
Eftersom besluten under punkterna (a)-(d) är villkorade av varandra och antas som ett beslut, är beslut om antagande av förslaget giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna (eftersom överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkterna (b)-(d) förutsätter sådan majoritet).
Bemyndigande
Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt att styrelsen ska ha rätt att vidta smärre justeringar av incitaments­programmet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler, tillämplig lagstiftning eller marknadspraxis.
Översikt över utestående incitamentsprogram
Sedan Bolagets börsintroduktion 2015 har Bolaget infört ett flertal aktierelaterade incitamentsprogram, varav två program, LTI 2016 och LTI 2018, nu har löpt ut utan kvarvarande utestående personaloptioner och teckningsoptioner. En överblick över samtliga utestående incitamentsprogram framgår av tabellen nedan.
Program  Totalt #   Storlek  Potentiell  Investerat  Investerat  Utnyttjat  Utnyttjat  Utestående  Utestående  Utnyttjat   Utnyttjat
aktier     på       maximal     och         och         (idag)     /                                  +           och
vid        program  utspädning  tecknat     tecknat                                       / Storlek               utestående
bolags              (%)                     /Storlek               Storlek                på program  utestående  /
-stämma                                     på program             på                                             Storlek på
program                                        program
2016     486486     15000    2,99%       12157 000   81%         9783 640   65%        -           0%          9783 640    65%
450        000
2018     536020     15000    2,72%       13809 200   92%         12438 620  83%        -           0%          12438 620   83%
890        000
2019     536020     5100     0,94%       3260 000    64%         1463 410   29%        333 280     7%          1796 690    35%
890        000
2020 I   588747     5800     0,98%       3281 000    57%         179 400    3%         1480 330    26%         1659 730    29%
510        000
2020 II  599859     4702     0,78%       4228 890    90%         -          0%         3592 380    76%         3592 380    76%
340        600
2021 I   650235     3230     0,49%       3118 550    97%         -          0%         2189 300    68%         2189 300    68%
020        000
2021 II  727163     3210     0,44%       3049 919    95%         -          0%         1661 235    52%         1661 235    52%
370        000
2022     833196     25000    2,91%       21488 206   86%         428 360    2%         16851 214   67%         17279 574   69%
688        000
2023     838602     8385     0,99%       6903 099    82%         -          0%         6513 116    78%         6513 116    78%
248        000
Total               85427                                        24293 430  28%        32620 855   38%         56914 285   67%
600
LTI      843        17 100   1,99%
2024     miljoner*  000
Not: Antalet aktier vid bolagsstämma, storlek på program och uppskattad utspädning har omräknats på grund av 2021 års aktiesplit.
* Baserat på 843362 848 utestående aktier.
Ovanstående beräkningar av utspädnings har baserats på antalet aktier och röster som kan komma att emitteras vid utnyttjande av utestående teckningsoptioner och personaloptioner, dividerat med det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter sådana emissioner (baserat på ett antal emitterade aktier i Bolaget om 843 362 848 per dagen för detta beslutsförslag).
Bolagets utestående aktierelaterade incitamentsprogram kommer att beskrivas i detalj i årsredovisningen för 2023, not 9, och i ersättningsrapporten för 2023.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna eftersom, så som anges ovan, de olika beslutspunkterna i punkt 15 är villkorade av varandra och antas som ett beslut och vissa av dessa beslutspunkter kräver en sådan majoritet.
Tillgängliga handlingar
Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Lindhagensgatan 112, 112 51 Stockholm, och på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com) senast tre veckor före årsstämman i enlighet med aktiebolagslagens krav. Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras till de kontaktuppgifter som framgår under rubriken "Deltagande på plats eller deltagande genom ombud" ovan. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Vid årsstämman har styrelsen och verkställande direktör en skyldighet att, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget och utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplatser (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf och www.computershare.com/se/gm-gdpr).
Övrig information
Bolaget har vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen 843362848 utestående aktier och röster. Vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen innehar Bolaget inga egna aktier.
***
Stockholm i april 2024
Sinch AB (publ)
Styrelsen