Sitowise Group Oyj    Yhtiökokouskutsu    27.2.2024 klo 8.45

Sitowise Group Oyj:n ("Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 4.4.2024 kello 10.00 alkaen Säterinportin auditoriossa osoitteessa Linnoitustie 6 B, 02600 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan kello 9.15.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C sekä Yhtiön internetsivuilla.

Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta. Ohjeet kirjallisten kysymysten esittämiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C sekä Yhtiön internetsivuilla.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus.

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus julkaistaan viikolla 11 Yhtiön internetsivuilla www.sitowise.com/fi/sijoittajille/raportit-ja-esitykset.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilikaudelta 1.1.2023-31.12.2023 tilinpäätöksen, joka käsittää emoyhtiö Sitowise Group Oyj:n tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen.

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2023 vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa, että Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2023 hyväksytään. Toimielinten palkitsemisraportti julkaistaan viikolla 11 Yhtiön internetsivuilla https://www.sitowise.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2024.

Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

• hallituksen puheenjohtajan palkkio olisi 4 750 euroa kuukaudessa,
• hallituksen muiden jäsenten palkkio olisi 2 250 euroa kuukaudessa,
• hallituksen puheenjohtajan sekä valiokuntien puheenjohtajien kokouspalkkio olisi 1 000 euroa kokoukselta, ja
• hallituksen muiden jäsenten sekä valiokuntien jäsenten kokouspalkkio olisi 400 euroa kokoukselta.

Edellä mainitut ehdotetut palkkiot ovat vastaavat kuin päättyvältä toimikaudelta maksetut.  

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen jäsenten matkakulut korvattaisiin Yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Nimitystoimikunta ehdottaa myös, että nimitystoimikunnan jäsenille ei makseta palkkioita syyskuussa 2024 alkavalta toimikaudelta.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen nykyiset jäsenet Eero Heliövaara, Mirel Leino-Haltia, Elina Piispanen, Tomi Terho, Niklas Sörensen ja Mats Åström valitaan uudelleen ja että uudeksi jäseneksi valitaan Anni Ronkainen. Hallituksen nykyiset jäsenet Taina Kyllönen ja Petri Rignell ovat ilmoittaneet, etteivät he ole enää käytettävissä tehtävään.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ehdotusta valmistellessaan huomioinut, että hallituksen kokoonpano kokonaisuutena on yhtiön tarpeiden mukainen ja noudattaa hallinnointikoodin suosituksia.

Lisätietoa hallituksen jäsenehdokkaista sekä heidän riippumattomuudestaan on saatavilla nykyisten hallituksen jäsenten osalta Yhtiön internetsivuilla www.sitowise.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/hallitus sekä uuden jäsenehdokkaan osalta internetsivuilla https://www.sitowise.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2024.

Hallituksen jäsenten toimikausi kestäisi valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab valittaisiin uudelleen Yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi.

Tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Kim Järvi, mikäli KPMG Oy Ab tulee valituksi Yhtiön tilintarkastajaksi.

Yhtiön tulee laatia ensimmäinen lakisääteinen kestävyysraporttinsa tilikaudelta 2024. Mikäli KPMG Oy Ab valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, toimii se osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1252/2023) siirtymäsäännöksen mukaisesti myös Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajana tilikaudella 2024, ja tästä tehtävästä maksetaan sille palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 3 500 000 kappaletta, mikä vastaa noin 9,8 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista.

Omia osakkeita voidaan hankkia vain Yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista ja hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 3 500 000 kappaletta, mikä vastaa noin 9,8 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla Yhtiön uusia tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Hallitus päättää muista osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Tämä valtuutus kumoaa kaikki aiemmat yhtiökokouksen antamat valtuutukset päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka.

Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa yrityskauppojen tai muiden yritysjärjestelyjen rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, sitouttamiseen, kannustinjärjestelmissä, pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, ja muihin Yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

18. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Sitowise Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://www.sitowise.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2024. Sitowise Group Oyj:n vuosikertomus ja yritysvastuuraportti, Yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla Yhtiön internetsivuilla viikolla 11. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 18.4.2024.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.3.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka omistamat Yhtiön osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 28.2.2024. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 26.3.2024 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a. Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://www.sitowise.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2024. Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella;
b. sähköpostitse toimittamalla Yhtiön verkkosivuilla https://www.sitowise.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2024 saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen agm@innovatics.fi;
c. puhelimitse numeroon 010 2818 909 (arkisin klo 9.00-12.00 ja klo 13.00-16.00) sellaisten osakkeenomistajien osalta, jotka eivät halua käyttää äänioikeuttaan ennakkoon;
d. postitse toimittamalla Yhtiön verkkosivuilla https://www.sitowise.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2024 saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja mahdollinen ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Sitowise Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus ja yhteystiedot, sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Sitowise Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00-12.00 ja kello 13.00-16.00.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 28.3.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista ja osallistumista yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.

Lisätietoa asiasta on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.sitowise.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2024.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla https://www.sitowise.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2024. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen agm@innovatics.fiennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka omistamat Yhtiön osakkeet on kirjattu hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon 28.2.2024 klo 10.00 - 26.3.2024 klo 10.00 välisenä aikana:

a. Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://www.sitowise.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2024. Sähköisessä ennakkoon äänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella;
b. sähköpostitse toimittamalla Yhtiön verkkosivuilla https://www.sitowise.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2024 saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen agm@innovatics.fi;
c. postitse toimittamalla Yhtiön verkkosivuilla https://www.sitowise.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2024 saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Sitowise Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.  

Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta kokouksen aikana tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.sitowise.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2024.

5. Muut tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 26.3.2024 asti myös sähköpostitse osoitteeseen agm@sitowise.com.Yhtiön johto vastaa tällaisiin etukäteen kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajan on kysymyksen esittämisen yhteydessä esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Kokouspaikalla on kahvitarjoilu ennen kokouksen alkamista.

Sitowise Group Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 35 845 665 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa ei ole tämän kutsun päivämääränä hallussa omia osakkeita.

Espoossa, 27.2.2024

Sitowise Group Oyj

HALLITUS

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.sitowise.com

SITOWISE LYHYESTI:

Sitowise on pohjoismainen rakennetun ympäristön asiantuntija- ja digitalo. Suunnittelu- ja konsultointiosaamisemme mahdollistaa vastuullisemman ja älykkäämmän kaupunkikehityksen ja sujuvamman liikkumisen. Sitowise tarjoaa palveluita Suomessa ja Ruotsissa liittyen kiinteistöihin ja rakennuksiin, infrastruktuuriin ja digitaalisiin ratkaisuihin. Globaalit megatrendit tuovat mukanaan valtavia muutoksia, jotka vaativat rakennetun ympäristön älykkyyden uudelleenmäärittelemistä - tähän viittaa visiomme Redefining smartness in cities. Konsernin vuoden 2023 liikevaihto oli 211 miljoonaa euroa ja yhtiö työllistää yli 2 100 asiantuntijaa. Sitowise Group Oyj on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella SITOWS.