Sivers Semiconductors förvärvar MixComm, en amerikansk utmanare inom millimetervågsteknik

Sivers Semiconductors AB ("Sivers"; Nasdaq Stockholm: OM.SIVE) har idag ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i MixComm, Inc. ("MixComm"), en amerikansk utmanare för utveckling av chip för millimetervågsteknik (mmWave), för en köpeskilling om USD 135 miljoner (cirka 1 173 miljoner kronor) på kontant- och skuldfri basis. Köpeskillingen kommer att betalas genom dels en kontantdel om USD 22,5 miljoner (cirka 196 miljoner kronor), dels en apportemission av 39 335 664 stamaktier i Bolaget till ett värde om USD 112,5 miljoner (cirka 978 miljoner kronor), baserat på tio dagars volymvägd genomsnittskurs för Bolagets stamaktier på Nasdaq Stockholm omedelbart före ingåendet av förvärvsavtalet. Vidare är säljarna berättigade till en prestationsbaserad köpeskilling om högst USD 20 miljoner (cirka 174 miljoner kronor), som ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget enligt samma utbytesförhållande, förutsatt att vissa kommersiella milstolpar avseende kunder uppnås inom nio månader från ingåendet av förvärvsavtalet. Efter detta offentliggörande avser Sivers att genomföra en riktad nyemission för att finansiera kontantdelen av köpeskillingen, transaktionskostnader och utgifter samt det löpande rörelsekapitalbehovet för den kombinerade verksamheten.

Efter slutförandet av förvärvet kommer den utökade Sivers-koncernen att vara världsledande inom mmWave 5G-chip, med utökad kapacitet och en bred gemensam IP-portfölj av RFIC/BFIC-chip i en mängd olika teknologier inom mmWave-chip, inklusive SiGe (kisel-germanium) och RF-SOI (RF-moduler på silicon-on-insulator). Denna IP-portfölj kommer att täcka hela spektrumet av möjliga användningsområden för mmWave, som exempelvis olicensierad 5G, licensierad 5G-infrastruktur, fixed wireless access (FWA), customer premises equipment (CPE) och satellit­kommunikation (SATCOM) med branschledande prestanda. Förvärvet av MixComm gör det också möjligt för den sammanslagna verksamheten att inkludera MixComms Antenna-in-Package-teknik, som är den första i branschen, till alla mmWave-applikationer.

Genom denna sammanslagning kommer Sivers att öka det totala antal design-wins med cirka 70 % till 44 vinster samt dubbla antalet design-wins som förväntas komma in i volymproduktion inom de närmaste 12 månaderna, från åtta till 16. MixComm har för närvarande 18 design-wins, inklusive design-win med en ledande Tier 1 5G-infrastrukturkund och en betydande pipeline av potentiella nya kundmöjligheter. MixComm har cirka 20 patent som för närvarande är inlämnade, registrerade eller föremål för exklusiv licens och har rapporterat USD 1,3 miljoner i intäkter under första halvåret 2021 med en stark försäljningspipeline för det kommande året. MixComm uppskattar att bolagets tre största kunder tillsammans kan komma att generera cirka USD 70 miljoner i intäkter för 2022-2024, och ytterligare USD 70 miljoner från Tier 1-kunden under perioden 2025-2026. Förvärvet förväntas leda till synergier omfattande både intäkter och produktutveckling genom den betydande kompletterande verksamheten både kommersiellt och tekniskt, liksom den bredare geografiska täckningen.

Driven av den exponentiella tillväxten inom sektorerna för trådlös anslutning och telekommunikation genomgår halvledarindustrin en betydande teknikbaserad transformation. Detta stödjer distributionen av ny teknik som implementering av 5G-anslutningar, vilket ger möjligheter att nå nya effektivitetsnivåer och kundvärde.

MixComm grundades 2017 och har sitt huvudkontor i Chatham, New Jersey (USA) och har designcenter i Oregon och Kalifornien. Bolaget är en aktiv amerikansk spelare inom 5G BFIC (repeaters/basstationer), SATCOM och radarvertikaler. Under ledning av en företagsledning i världsklass byggdes företaget på mer än 10 års utveckling vid Columbia University under ledning av Dr Krishnaswamy (MixComms medgrundare och CTO) genom externt finansierade forskningsprojekt om sammanlagt cirka USD 94 miljoner fördelade på både projekt och medarbetare. Majoriteten av MixComms anställda har doktorsexamen och företaget är det första och enda mmWave-företaget som har valts att ingå i 5G Open Innovation Lab som grundades av T-Mobile och Intel. MixComms flaggskepp Beam Forming IC (BFIC), SUMMIT 2629, var mottagare av ett antal "Best Product" år 2020, inklusive "The Broadband Innovation of the Year" från Mobile Breakthrough Awards. MixComm har etablerat partnerskap med GlobalFoundries (som också är en minoritetsägare i MixComm) för RF-SOI-tillverkning, förpackning och testtjänster och med Richardson RFPD för distribution och logistik globalt. Majoritetsägare i MixComm utgörs för närvarande av dess grundare, anställda och Kairos Ventures, en ledande amerikansk venture capital-investerare, som identifierar och kommersialiserar världens ledande vetenskapliga upptäckter till livskraftiga företag. Kairos kommer att bli en betydande aktieägare i Sivers efter slutförandet av förvärvet.

Slutförandet av förvärvet är villkorat av bland annat godkännande av en extra bolagsstämma i Sivers för att bemyndiga styrelsen att utfärda vederlagsaktierna samt myndighetsgodkännande av CFIUS (The Committee on Foreign Investment in the United Stater). Den extra bolagsstämman förväntas hållas under första halvan av november 2021. Aktieägare som tillsammans representerar cirka [xx] procent av utestående röster i Sivers har förbundit sig att rösta för transaktionens genomförande på den extra bolagsstämman. Vid bolagsstämman kommer även att föreslås att Todd Thomson, Chief Operating and Financial Officer för Kairos Ventures, utses till styrelseledamot i Sivers från och med slutförandet av förvärvet.

Slutförandet av transaktionen förväntas ske i mitten av första kvartalet 2022 under förutsättning att alla villkor är uppfyllda. Vederlagsaktierna representerar cirka 29 procent av det nuvarande antalet aktier i Sivers (förutsatt att den prestationsbaserad köpeskillingen betalas i sin helhet). De aktier som emitteras till säljarna kommer att omfattas av en lock-up om 12 månader för 50 procent av vederlagsaktierna och 18 månader för resterande 50 procent av aktierna.

"Vi har arbetat nära MixComm-teamet för att kunna genomföra förvärvet och det har varit ett stort nöje att lära känna många av medlemmarna i teamet. MixComm har på kort tid lyckats bygga en mycket imponerande kundlista liksom sales funnel. MixComm och Sivers har samma filosofi när det gäller att bygga partnerskap inom ekosystemet mmWave och genom att lägga ihop dessa ekosystem kommer vi att skapa en ännu större kombinerad enhet. Jag skulle vilja välkomna MixComm i Sivers-familjen och ser fram emot att genomföra alla spännande planer vi har tillsammans", säger Anders Storm, CEO för Sivers.

"Sivers och MixComm delar en vision om mmWaves påverkan och potential. Att gå samman med Sivers kommer att påskynda den effekten och förstärka den potentialen. MixComm-teamet är stolta över vad vi har åstadkommit och är glada över vart en del av Sivers-familjen", säger Mike Noonen, CEO för MixComm. Dr Harish Krishnaswamy, grundare och CTO för MixComm, tillägger: "I Sivers ser vi ett företag som har samma filosofi som MixComm när det gäller teknisk spetskompetens, out-of-the-box-tänkande och kundpartnerskap och service. Jag har ingen tvekan om att den kombinerade enheten inte bara kommer att matcha utan, genom våra synergier, väsentligt överstiga den exponentiella tillväxt som de enskilda enheterna för närvarande ser".

Rådgivare

I samband med transaktionen har Sivers anlitat följande rådgivare: IA Global Capital (finansiell rådgivare), Squire Patton Boggs (amerikansk legal rådgivare), Hansen Law och Setterwalls (svenska legala rådgivare), PwC (skatterådgivning) och CohnReznick (finansiell due diligence). MixComm har anlitat BofA Securities (finansiell rådgivare), Cooley (amerikansk legal rådgivare) och Vinge (svensk legal rådgivare).

Webcast

Sivers kommer att hålla en webcast-presentation fredagen den 15 oktober 2021 klockan 08.00  och klockan 18.00 CET. 

Registrering för live webcast klockan 08.00 CET via: https://attendee.gotowebinar.com/register/3762634761704949003
Registrering för live webcast klockan 18.00.00 CET via https://attendee.gotowebinar.com/register/256885917006297099

Presentationsmaterial finns tillgängligt på följande länk: http://www.sivers-semiconductors.com/investors

För ytterligare information vänligen kontakta:
Anders Storm, VD
Tel: +46 (0)70 262 6390
Epost: anders.storm@sivers-semiconductors.com

Denna information är sådan information som Sivers Semiconductors är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 oktober kl. 17:31 CET.

Om Sivers

Sivers Semiconductors AB är ett ledande och internationellt erkänt teknikbolag som genom sina två affärsområden Wireless och Photonics levererar chip och integrerade moduler. Wireless utvecklar RF-chip och antenner för avancerade 5G system till data-och telekommunikationsnät. Photonics utvecklar och tillverkar halvledarbaserade optiska produkter till optiska fibernät, sensorer och optisk trådlödskommunikation (Li-Fi). Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm under SIVE. Huvudkontoret ligger i Kista, Sverige. För mer information: www.sivers-semiconductors.com (http://www.sivers-semiconductors.comS)

Om MixComm

MixComm, med huvudkontor i Chatham, New Jersey, USA, är det ledande mmWave-företaget som utvecklar transformativa lösningar för nya trådlösa applikationer och marknader. År 2020 introducerade MixComm sin första av en portfölj av mmWave-produkter som levererar revolutionerande prestandanivåer och integration för 5G-infrastruktur och satellitkommunikation. Mer information finns på http://www.mixcomm.com.

Källor och antaganden
(1) Genomgående i detta pressmeddelande har använts en valutakurs SEK/USD om 8,69.
(2) Procentandelen av antalet stamaktier i Sivers som ska emitteras i transaktionen och för röstningsåtaganden inför den extra bolagsstämman baseras på det aktuella antalet utestående aktier och röster i Sivers före den planerade riktade kontantemissionen.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och accepterar inte något ansvar för hur de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande överensstämmer med det faktiska resultatet eller utfallet. Varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.