Anföranden av styrelsens ordförande Hans Biörck och verkställande direktören Anders Danielsson kommer att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/ under rubriken "Koncernens styrning/ Bolagsstämma/Årsstämma 2025" efter årsstämman.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 28 mars 2025.

Därutöver måste aktieägare anmäla sig till årsstämman:

A)   Aktieägare som önskar delta i årsstämman i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sig hos Bolaget senast tisdagen den 1 april 2025 via Euroclears webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, eller via post till Skanska AB (publ), "Årsstämman", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 92 81 vardagar mellan kl. 9.00 och 16.00. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två).
 

B)   Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska anmäla sig hos Bolaget senast tisdagen den 1 april 2025 genom att avge sin poströst i enlighet med anvisning under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i årsstämman, personligen, via ombud eller genom poströstning, måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per fredagen den 28 mars 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 1 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

För Skanska-anställda som har investerat i Skanska-aktier inom ramen för aktiesparprogrammen Seop 1-6 (2008-2025) och som önskar delta i årsstämman och rösta för sina aktier, kan Bolaget biträda med registrering av aktierna i eget namn. Anställda som önskar Bolagets biträde med sådan rösträttsregistrering måste senast måndagen den 17 mars 2025 informera Bolaget om detta, per telefon 010-449 63 85 vardagar mellan kl. 9.00 och 16.00 eller via e-post till arsstamma@skanska.se, med uppgivande av fullständigt namn, personnummer, adress och s.k. global ID, som erhållits för aktiesparprogrammen. En sådan begäran om rösträttsregistrering anses samtidigt som en anmälan om deltagande i stämmolokalen enligt A) ovan. För deltagande genom poströstning måste Skanska-anställda anmäla sig genom att avge sin poströst i enlighet med anvisningar under rubriken Poströstning nedan.

Poströstning

Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/ under rubriken "Koncernens styrning/Bolagsstämma/Årsstämma 2025". Vid enbart poströstning krävs ingen separat anmälan till årsstämman. Det ifyllda och underskrivna poströstnings-formuläret måste vara Euroclear tillhanda senast tisdagen den 1 april 2025. Aktieägare kan skriva under formuläret elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Det ifyllda formuläret kan också skickas via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com alternativt postas till adress Skanska AB (publ), "Årsstämman", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströstningsformuläret i sin helhet ogiltigt. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill delta i årsstämman i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under A) under rubriken Rätt att delta och anmälan ovan. Det innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte räcker för den som vill delta i stämmolokalen personligen eller genom ombud.

Om en aktieägare både poströstar och därefter deltar i stämmolokalen personligen eller genom ombud är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämman eller annars återkallar poströsten. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den beslutspunkten.

Röstning via ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. För det fall aktieägaren är en juridisk person ska även kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar biläggas. Fullmakten med registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar (i förekommande fall) bör i god tid före årsstämman insändas till adress Skanska AB (publ), "Årsstämman", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten med registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar (i förekommande fall) biläggas poströstningsformuläret och insändas i enlighet med anvisningar under rubriken Poströstning ovan.

Fullmaktsformulär återfinns på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/ under rubriken "Koncernens styrning/ Bolagsstämma/Årsstämma 2025". Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två personer att jämte stämmoordföranden justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anföranden av styrelsens ordförande och av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2024 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2024, samt revisorsyttrande om huruvida de gällande riktlinjerna för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare har följts.
9. Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för förvaltningen under 2024.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
13. Bestämmande av arvoden till bolagsstämmovalda styrelseledamöter och till revisor.
14. Val av styrelseledamöter och val av styrelseordförande.
    1. val av styrelseledamot: Hans Biörck (omval)
    2. val av styrelseledamot: Pär Boman (omval)
    3. val av styrelseledamot: Mats Hederos (omval)
    4. val av styrelseledamot:  Catherine Marcus (omval)
    5. val av styrelseledamot: Jayne McGivern (omval)
    6. val av styrelseledamot: Henrik Sjölund (omval)
    7. val av styrelseledamot: Åsa Söderström Winberg (omval)
    8. val av styrelseledamot: Martin Lindqvist (nyval)
    9. val av styrelsens ordförande:  Hans Biörck (omval)
15. Val av revisor.
16. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för 2024 för godkännande.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier för att säkerställa leverans av B-aktier till deltagare i det långsiktiga aktiesparprogrammet för räkenskapsåren 2023, 2024 och 2025 (Seop 6).
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier för att ge styrelsen ökat handlingsutrymme att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.
19. Beslut om långsiktigt aktiesparprogram samt förvärv och överlåtelser av aktier under programmet:

1. Beslut om långsiktigt aktiesparprogram för räkenskapsåren 2026, 2027 och 2028 (Seop 7).
2. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier och om överlåtelser till deltagare i Seop 7 av förvärvade B-aktier.
3. Beslut om aktieswapavtal med tredje part för Seop 7.

1. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2 - Ordförande vid stämman

Valberedningen inför årsstämman 2025 består av Helena Stjernholm (AB Industrivärden), Katarina Martinson (Lundberggruppen), Dick Bergqvist (AMF Tjänstepension & AMF Fonder), Malin Björkmo (Handelsbanken Fonder) samt Hans Biörck (styrelsens ordförande). Helena Stjernholm är valberedningens ordförande.

Valberedningen föreslår att advokat Patrik Marcelius väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear på uppdrag av Bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Punkt 10 - Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår en utdelning för 2024 om 8,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen onsdagen den 9 april 2025. Om stämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utbetalas av Euroclear måndagen den 14 april 2025.

Punkt 12 - Antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska vara åtta samt att ett registrerat revisionsbolag väljs till revisor utan revisorssuppleanter.

Punkt 13 - Arvoden till bolagsstämmovalda styrelseledamöter och till revisor

Valberedningen föreslår att arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska utgå enligt följande:

• 2 490 000 kronor (2024: 2 400 000 kronor) till styrelsens ordförande;
• 830 000 kronor (2024: 800 000 kronor) vardera till övriga styrelseledamöter;
• 350 000 kronor (2024: 310 000 kronor) till ordförande i revisionskommittén och 230 000 kronor (2024: 210 000 kronor) vardera till övriga ledamöter i kommittén;
• 120 000 kronor (2024: 115 000 kronor) till ordförande i ersättningskommittén och 115 000 kronor (2024: 110 000 kronor) vardera till övriga ledamöter i kommittén;
• 245 000 kronor (2024: 235 000 kronor) vardera till ordförande i projektkommittén och övriga ledamöter i kommittén.

Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 - Val av styrelseledamöter och val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av årsstämman 2026 omval av Hans Biörck, Pär Boman, Mats Hederos, Catherine Marcus, Jayne McGivern, Henrik Sjölund och Åsa Söderström Winberg samt nyval av Martin Lindqvist till styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår omval av Hans Biörck till styrelseordförande.

Martin Lindqvist är född 1962 i Sverige. Martin Lindqvist har tidigare innehaft ledande befattningar inom SSAB och NCC, bland annat som verkställande direktör och koncernchef för SSAB AB, affärsområdeschef för SSAB EMEA, divisionschef för SSAB Strip Products samt finansdirektör för SSAB AB. För närvarande är Martin Lindqvist styrelseordförande i Swiss Steel Holdin AG samt styrelseledamot i SCA. Dessutom är Martin Lindqvist föreslagen som ny styrelseledamot i Indutrade AB. Martin Lindqvist har en civilekonomexamen från Uppsala universitet.

Valberedningens motiverade yttrande och information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/ under rubriken "Koncernens styrning/Bolagsstämma/Årsstämma 2025".

Punkt 15 - Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionskommitténs rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB ("EY") till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2026. EY har meddelat att om EY väljs, kommer auktoriserade revisorn Rickard Andersson att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 17 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier för att säkerställa leverans av B-aktier till deltagare i det långsiktiga aktiesparprogrammet för räkenskapsåren 2023, 2024 och 2025 (Seop 6)

Bakgrund

Årsstämman 2022 beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ett långsiktigt aktiesparprogram för räkenskapsåren 2023, 2024 och 2025 (vardera ett "Årsprogram") för fast anställda inom Skanska-koncernen (Skanska employee ownership program, "Seop 6"); att högst 12 000 000 egna B-aktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Seop 6 vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Seop 6 har rätt att förvärva aktier; att varje Årsprogram får omfatta högst 4 000 000 B-aktier; samt att överlåtelser får ske av B-aktier (i) som tidigare har förvärvats för att säkra Skanskas skyldigheter enligt tidigare långsiktiga aktiesparprogram men som inte längre behövs för sådant syfte, (ii) som har förvärvats i enlighet med bemyndigande av årsstämman 2022, och (iii) som förvärvas i enlighet med framtida bemyndiganden att förvärva B-aktier.

Information om Seop 6, inklusive de villkor som utfallet är beroende av, finns på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/ under rubriken "Koncernens styrning/Ersättningar/Incitamentsprogram". Information om kostnader för de långsiktiga aktiesparprogrammen, etc. finns tillgänglig i not 37 i års- och hållbarhetsredovisningen för räkenskapsåret 2024.

Förslag

I syfte att säkerställa leveranser av B-aktier till deltagare i Seop 6 på de villkor som beslutades av årsstämman 2022, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier på följande villkor. 

a)   Förvärv av B-aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm.

b)   Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2026.

c)   Högst 1 000 000 B-aktier får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Seop 6.

d)   Förvärv av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Punkt 18 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier för att ge styrelsen ökat handlingsutrymme att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde

I syfte att ge styrelsen ökat handlingsutrymme att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier på följande villkor. 

a)   Förvärv av B-aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm.

b)   Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2026.

c)   Förvärv får ske av högst så många B-aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter varje förvärv uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.

d)   Förvärv av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Punkt 19 - Beslut om långsiktigt aktiesparprogram samt förvärv och överlåtelser av aktier under programmet

Bakgrund och motiv

Sedan 2007 har årsstämman i Bolaget vart tredje år beslutat om långsiktiga aktiesparprogram för fast anställda inom Skanska-koncernen (Skanska employee ownership programs, "Seop"). Det av styrelsen föreslagna långsiktiga aktiesparprogrammet för räkenskapsåren 2026, 2027 och 2028 ("Seop 7") bygger på liknande principer som det föregående långsiktiga aktiesparprogrammet Seop 6, även om vissa ändringar gjorts, vilka beskrivs närmare nedan under rubriken Huvudsakliga ändringar i förhållande till Seop 6.

Det föreslagna Seop 7 ger nuvarande och framtida anställda möjlighet att bli aktieägare i Skanska. Syftet med Seop 7 är att skapa aktieägarvärde och förstärka intressegemenskapen mellan deltagarna i Seop 7 och övriga aktieägare. Seop 7 bedöms vidare öka dels möjligheterna att kunna behålla och rekrytera kvalificerad personal, dels de anställdas intresse och engagemang för koncernens verksamhet och utveckling. Mot bakgrund av detta gör styrelsen bedömningen att Seop 7 kommer ha en positiv påverkan på koncernens framtida utveckling och därmed vara till fördel för såväl aktieägarna som de anställda.

Huvudsakliga ändringar i förhållande till Seop 6

För att ytterligare betona Bolagets hållbarhetsfokus kompletterades målet för tillväxt i vinst per aktie ("EPS") på koncernnivå i Seop 6 med ett klimatmål på koncernnivå kopplat till koncernens minskning av koldioxidutsläpp inom scope 1 och 2. Styrelsen föreslår att klimatmålet på koncernnivå i Seop 7 delas upp i två delar, ett intensitetsbaserat mål som avser egna utsläpp (scope 1 och 2) och ett mål som avser byggnaders energianvändning (relaterat till scope 3, kategori 11), vilka tillsammans utgör 15 procent av den totala viktningen av prestationsmålen, varav 10 procentenheter hänförs till målet för egna utsläpp (scope 1 och 2).

Förslagens beredning

Styrelsens förslag till årsstämman 2025 avseende Seop 7 har beretts av styrelsens ersättningskommitté ("Ersättningskommittén"). Styrelsen har, efter rekommendation från Ersättningskommittén, beslutat att föreslå Seop 7 till årsstämman 2025 för beslut i enlighet med nedanstående förslag.

Översikt av Seop 7

Seop 7 föreslås rikta sig till nuvarande och framtida fast anställda inom koncernen. Förutsatt en egen investering i B-aktier ("Sparaktier"), normalt sett genom månatligt sparande, ska de anställda erbjudas möjlighet att vederlagsfritt erhålla tilldelning av B-aktier efter utgången av en treårig inlåsningsperiod. Anställda (som definieras i punkt 19A. nedan) och Nyckelanställda (som definieras i punkt 19A. nedan) kan erhålla tilldelning av aktier villkorat av fortsatt anställning och bibehållande av den initiala investeringen i Sparaktier ("Matchningsaktier"[1]), samt erhålla tilldelning av aktier villkorat också av uppfyllande av ytterligare prestationsvillkor ("Prestationsaktier"). Chefer (som definieras i punkt 19A. nedan) kan enbart erhålla tilldelning av Prestationsaktier. Prestationsvillkorens nivå ska fastställas av styrelsen och baseras på prestationsmålen för Seop 7. På koncernnivå föreslås prestationsmålen för Seop 7 bestå av ett finansiellt mål och två icke-finansiella mål. Det finansiella mål som är tillämpligt på koncernnivå är tillväxt i EPS och kräver en långsiktig tillväxt om 3 procent per år under den treåriga programperioden, vilket innebär en EPS-tillväxt om drygt 9 procent över perioden 2026-2028. De icke-finansiella mål som är tillämpliga på koncernnivå är årlig koldioxidintensitetsminskning (scope 1 och 2) över den treåriga programperioden 2026-2028 och byggnaders energianvändning[2] mot relevant extern benchmark (relaterat till scope 3, kategori 11).

Seop 7 föreslås vara uppdelat i tre årsprogram (vardera ett "Årsprogram"), som löper under räkenskapsåren 2026, 2027 respektive 2028. De totala kostnaderna, inklusive sociala avgifter, för respektive Årsprogram (exklusive administrativa kostnader) får inte överstiga det lägre av högst 1 005 miljoner kronor (exklusive justering för inflation) och 15 procent av koncernens resultat före finansiella poster och skatt ("EBIT"). Seop 7 ska totalt omfatta högst 12 000 000 B-aktier, motsvarande cirka 2,9 procent av samtliga utgivna aktier. Varje Årsprogram ska omfatta högst 4 000 000 B-aktier.

Överlåtelse av aktier under Seop 7

Styrelsen har övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier under Seop 7 för att genomföra Seop 7 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt. Styrelsen har kommit fram till att det mest kostnadseffektiva alternativet är, och föreslår därför att årsstämman 2025 som huvudalternativ beslutar om, att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier, vilka senare kan komma att överlåtas till deltagare i Seop 7. För det ändamålet föreslår styrelsen vidare att årsstämman 2025 beslutar om vederlagsfri överlåtelse av B-aktier till deltagare i Seop 7 samt att vederlagsfri överlåtelse av B-aktier ska kunna ske till Bolagets dotterföretag för säkerställande av åtaganden att leverera B-aktier till deltagare i Seop 7.

För den händelse erforderlig majoritet enligt punkt 19B. nedan inte kan uppnås föreslår styrelsen att Bolaget ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med punkt 19C. nedan.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen föreslår, i enlighet med Ersättningskommitténs rekommendation, att årsstämman 2025 beslutar (i) om långsiktigt aktiesparprogram för räkenskapsåren 2026, 2027 och 2028 (Seop 7) i enlighet med nedanstående villkor i punkt 19A., och (ii) att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier samt att förvärvade B-aktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Seop 7 i enlighet med villkoren i punkt 19B. nedan. För den händelse erforderlig majoritet enligt punkt 19B. nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Bolaget ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med villkoren i punkt 19C. nedan.

Punkt 19A. - Beslut om långsiktigt aktiesparprogram för räkenskapsåren 2026, 2027 och 2028 (Seop 7)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2025 beslutar om Seop 7 i huvudsak baserat på nedan angivna villkor.

a) Seop 7 riktar sig till nuvarande och framtida (i) fast anställda ("Anställda"), som för närvarande består av cirka 22 000 anställda, (ii) nyckelanställda ("Nyckelanställda"), som för närvarande består av cirka 2 000 anställda, och (iii) chefer ("Chefer"), som för närvarande består av cirka 300 anställda. Kategorin Chefer delas upp i tre underkategorier: "Chefer A" (bestående av alla medlemmar i koncernledningen, som för närvarande består av 8 anställda), "Chefer B" (bestående av affärsenhetschefer och koncernstabschefer, som för närvarande består av 17 anställda) och "Chefer C" (bestående av andra ledande befattningshavare, som för närvarande består av cirka 280 anställda).

b) Seop 7 innebär att Anställda, Nyckelanställda och Chefer erbjuds möjlighet att, förutsatt en egen investering i B-aktier (Sparaktier) under ett visst räkenskapsår ("Förvärvsperioden"), av Bolaget eller av annat koncernföretag, eller av anvisad tredje part, vederlagsfritt erhålla tilldelning av B-aktier. För vardera 4 Sparaktier kommer Anställda och Nyckelanställda som deltar i Seop 7 ha möjlighet att, efter en treårig inlåsningsperiod ("Inlåsningsperioden"), erhålla tilldelning av 1 B-aktie (Matchningsaktie)[3]. Chefer kommer inte att tilldelas Matchningsaktier. Därutöver kommer alla anställda som deltar i Seop 7, beroende på uppfyllande av ytterligare prestationsvillkor under Förvärvsperioden, vilka är baserade på de av styrelsen fastställda prestationsmålen för Seop 7 (se avsnittet Prestationsvillkor nedan), efter Inlåsningsperioden ha möjlighet att vederlagsfritt erhålla tilldelning av ytterligare B-aktier (Prestationsaktier). Anställda kan erhålla tilldelning av högst 3 Prestationsaktier, Nyckelanställda högst 7 Prestationsaktier, Chefer C högst 16 Prestationsaktier, Chefer B högst 20 Prestationsaktier och Chefer A högst 24 Prestationsaktier, för vardera 4 Sparaktier.

c) Seop 7 är uppdelat i tre årsprogram ("Årsprogram 2026", "Årsprogram 2027" och "Årsprogram 2028"). Förvärvsperioden omfattar samma räkenskapsår som året för respektive Årsprogram. Inlåsningsperioden löper under tre år från dagen för investering i Sparaktier.

d) Det högsta antal Sparaktier som varje anställd som deltar i Seop 7 får investera i, normalt sett genom månatligt sparande, är beroende av den anställdes lön och om den anställde deltar i Seop 7 såsom Anställd, Nyckelanställd eller Chef. Sparaktier får förvärvas av Anställda för ett belopp som motsvarar högst 5 procent av den årliga fasta bruttolönen, av Nyckelanställda för ett belopp som motsvarar högst 7,5 procent av den årliga fasta bruttolönen och av Chefer för ett belopp som motsvarar högst 10 procent av den årliga fasta bruttolönen.

e) En förutsättning för att den anställde ska ha möjlighet att erhålla Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier inom respektive Årsprogram är, med vissa specifika undantag, att den anställde är fast anställd inom koncernen under hela Inlåsningsperioden samt att den anställde, under denna Inlåsningsperiod, har behållit Sparaktier som förvärvats inom ramen för respektive Årsprogram. Sparaktier som har avyttrats före utgången av en Inlåsningsperiod ska således inte tas med i beräkningen vid bestämmande av eventuell tilldelning av Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier.

f) Seop 7 innefattar två kostnadstak; ett beroende på i vilken utsträckning de finansiella målen på koncernnivå (dvs. EPS) för Seop 7 (se bilaga 2, avsnitt 1 till styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 19) har uppfyllts ("Kostnadstak 1") och ett som är relaterat till koncernens EBIT ("Kostnadstak 2"). Beträffande Kostnadstak 1 gäller att för det fall outperform-målet (som anges i bilaga 2, avsnitt 1 till styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 19) skulle uppfyllas, får de totala kostnaderna, inklusive sociala avgifter, för respektive Årsprogram inte överstiga 1 005 miljoner kronor, medan om startpunkten (som anges i bilaga 2, avsnitt 1 till styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 19) inte skulle uppfyllas, eller uppfyllas men inte överskridas, får de totala kostnaderna, inklusive sociala avgifter, för respektive Årsprogram inte överstiga 275 miljoner kronor. De tillämpliga kostnadstaken mellan startpunkten och outperform-målet framgår av bilaga 1 till styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 19. Vid beräkning av Kostnadstak 1 för respektive Årsprogram ska justering ske för inflation från 31 december 2024. Kostnadstak 2 innebär att den totala kostnaden, inklusive sociala avgifter, för respektive Årsprogram inte får överstiga 15 procent av koncernens EBIT för den tillämpliga Förvärvsperioden. Det faktiska kostnadstaket är således det lägre av Kostnadstak 1 respektive Kostnadstak 2. Administrativa kostnader för Seop 7 ska inte beaktas vid beräkning av om de totala kostnaderna uppgår till Kostnadstak 1 eller Kostnadstak 2.

 För det fall anslutningsgraden och utfallet av tilldelningen av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagarna i Seop 7 skulle komma att resultera i en total kostnad överstigande något av de tillämpliga kostnadstaken för något av Årsprogrammen, kommer tilldelningsgraden att reduceras proportionellt.

g) Matchningsaktier och Prestationsaktier kan normalt sett tilldelas först efter Inlåsningsperioden för respektive Årsprogram, vilken uppgår till tre år. Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagare inom ramen för respektive Årsprogram beräknas ske månadsvis tre år efter investeringen i respektive Sparaktie, vilket innebär att tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier beräknas ske månadsvis under räkenskapsåret 2029 för Årsprogram 2026, under räkenskapsåret 2030 för Årsprogram 2027 och under räkenskapsåret 2031 för Årsprogram 2028.

h) I de fall deltagarnas sparande för investering i Sparaktier sker i annan valuta än i svenska kronor, kommer de förvärvade Sparaktierna efter utgången av Inlåsningsperioden att värderas till en fast växelkurs mellan den aktuella valutan och den svenska kronan, förutsatt att deltagaren behållit Sparaktierna och varit fast anställd inom koncernen under hela Inlåsningsperioden. Eventuell differens mellan Sparaktiernas värde i den aktuella valutan, till följd av valutakursförändringar under Inlåsningsperioden, beräknad på växelkursen på första dagen i Inlåsningsperioden jämfört med aktuell växelkurs på dagen efter utgången av Inlåsningsperioden, regleras genom att antalet erhållna Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier ökas alternativt minskas.

i) Styrelsen eller Ersättningskommittén ska äga rätt att fastställa de närmare villkoren för Seop 7 inom ramen för de huvudsakliga villkoren för Seop 7 som beslutas av årsstämman 2025. Styrelsen eller Ersättningskommittén får i samband därmed göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda lokala regler eller rådande marknadsvillkor utanför Sverige.

j) Om det sker betydande förändringar i koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier enligt Seop 7 blir orimliga, ska styrelsen även äga rätt att besluta om en reducerad tilldelning av Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier alls ska ske, för ett visst Årsprogram eller för deltagare i Seop 7 verksamma inom en viss affärsenhet. Styrelsen ska vidare ha möjlighet att, helt eller delvis, annullera icke påbörjade Årsprogram samt ha möjlighet att, helt eller delvis, avsluta Seop 7 för det fall någon av årsstämmorna 2026-2028 inte fattar beslut om erforderliga återköp av egna B-aktier.

k) Deltagande i Seop 7 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

l) Seop 7 ska totalt omfatta högst 12 000 000 B-aktier, motsvarande cirka 2,9 procent av samtliga utgivna aktier i Bolaget. Varje Årsprogram ska omfatta högst 4 000 000 B-aktier. Detta innebär att styrelsen ska äga rätt att besluta om en proportionellt reducerad tilldelning av Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier om kursutvecklingen i B-aktier under Förvärvsperioden resulterar i att antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier överstiger 4 000 000 för ett Årsprogram.

m) Antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier omräknas till följd av eventuell mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagsåtgärder.

Prestationsvillkor

Tilldelning av Prestationsaktier förutsätter att ett antal prestationsvillkor uppfylls under Förvärvsperioden för respektive Årsprogram. Villkoren är baserade på de av styrelsen fastställda prestationsmålen för Seop 7, vilka består av mål på koncern-, affärsenhets- och/eller affärsenhetsgruppnivå. På koncernnivå finns det ett finansiellt mål och två icke-finansiella mål (vilka i Seop 7 består av hållbarhetsmål). På affärsenhets- och/eller affärsenhetsgruppnivå finns det endast finansiella mål. Kostnaderna för Seop 7 kommer att belasta koncernen och respektive affärsenhet vid beräknandet av om de finansiella målen har uppfyllts.

Det finansiella mål som är tillämpligt på koncernnivå är tillväxt i EPS, som närmare beskrivs i bilaga 2, avsnitt 1 till styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 19, och kräver en långsiktig tillväxt om 3 procent per år under den treåriga programperioden, vilket innebär en EPS-tillväxt om drygt 9 procent under perioden 2026-2028. De icke-finansiella mål som är tillämpliga på koncernnivå är årlig koldioxidintensitetsminskning (scope 1 och 2) över den treåriga programperioden 2026-2028 och byggnaders energianvändning[4] mot relevant extern benchmark (relaterat till scope 3, kategori 11), som närmare beskrivs i bilaga 2, avsnitt 2 och 3 till styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 19. Målen som är tillämpliga på affärsenhets- och/eller affärsenhetsgruppnivå varierar beroende på vilken verksamhetsgren som den relevanta affärsenheten eller affärsenhetsgruppen tillhör, som närmare beskrivs i bilaga 2, avsnitt 4 till styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 19. Målen tillämpas också olika beroende på den anställdes befattning. Hur målen tillämpas i förhållande till respektive deltagarkategori beskrivs närmare i bilaga 2, avsnitt 5 till styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 19.

Tilldelning av Prestationsaktier ska baseras på det viktade utfallet av prestationsvillkoren för respektive deltagarkategori enligt vad som framgår av bilaga 2 till styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 19. Vid ett viktat utfall av prestationsvillkoren mellan 0 procent och 100 procent kommer en proportionell tilldelning av Prestationsaktier att ske. Följande exempel illustrerar hur tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier ska beräknas för kategorin Anställda:

• Om det viktade utfallet av prestationsvillkoren uppgår till 0 procent kommer den anställde att erhålla tilldelning av 1 Matchningsaktie för vardera 4 Sparaktier[5]. Ingen tilldelning av Prestationsaktier (som maximalt kan uppgå till 3 Prestationsaktier) kommer att ske.
• Om det viktade utfallet av prestationsvillkoren uppgår till 0 procent och kostnadstaken överskrids i den utsträckning att tilldelningen av Matchningsaktier behöver reduceras, kommer tilldelningen av Matchningsaktier att reduceras proportionellt. Ingen tilldelning av Prestationsaktier (som maximalt kan uppgå till 3 Prestationsaktier) kommer att ske.
• Om det viktade utfallet av prestationsvillkoren uppgår till 50 procent kommer den anställde att erhålla tilldelning av 1 Matchningsaktie för vardera 4 Sparaktier5. Tilldelningen av antalet Prestationsaktier (som maximalt kan uppgå till 3 Prestationsaktier) reduceras med 50 procent, vilket medför en total tilldelning om 2,5 B-aktier (dvs. 1 Matchningsaktie och 1,5 Prestationsaktier) för vardera 4 Sparaktier.
• Om det viktade utfallet av prestationsvillkoren uppgår till 100 procent kommer den anställde att erhålla tilldelning av 1 Matchningsaktie för vardera 4 Sparaktier.5 Maximal tilldelning av Prestationsaktier (som maximalt kan uppgå till 3 Prestationsaktier) kommer att ske, vilket medför en total tilldelning om 4 B-aktier (dvs. 1 Matchningsaktie och 3 Prestationsaktier) för vardera 4 Sparaktier.
• Om det viktade utfallet av prestationsvillkoren uppgår till mellan 0 procent och 100 procent och något av kostnadstaken överstigs, kommer tilldelningsgraden av Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier att reduceras proportionellt.

Motsvarande beräkning för tilldelning av Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier ska göras för Nyckelanställda och Chefer. Som framgått ovan kan dock Nyckelanställda erhålla tilldelning av högst 7 Prestationsaktier och Chefer erhålla tilldelning av högst mellan 16 och 24 Prestationsaktier (beroende på underkategori) för vardera 4 Sparaktier. Chefer kan inte erhålla tilldelning av Matchningsaktier.

Det antal Prestationsaktier som kan komma att tilldelas kommer att fastställas efter utgången av det första kvartalet efter räkenskapsåret för respektive Årsprogram.

Prestationsvillkoren, och de preliminära utfallen av prestationsvillkoren, för varje Årsprogram kommer att offentliggöras av Bolaget i samband med års- och hållbarhetsredovisningen för räkenskapsåret för respektive Årsprogram.

Punkt 19B. - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier och om överlåtelser till deltagare i Seop 7 av förvärvade B-aktier

1) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier

I syfte att säkerställa leveranser av B-aktier till deltagare i Seop 7 föreslår styrelsen att årsstämman 2025 beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier på följande villkor.

a) Förvärv av B-aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm.

b) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2026.

c) Högst 1 000 000 B-aktier får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Seop 7.

d) Förvärv av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Styrelsen avser att återkomma till årsstämmorna 2026, 2027 och 2028 med förslag att styrelsen bemyndigas besluta om ytterligare förvärv av B-aktier för överlåtelse till deltagare i Seop 7.

2) Beslut om överlåtelser till deltagare i Seop 7 av förvärvade B-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman 2025 beslutar att överlåtelser av förvärvade B-aktier får ske på följande villkor.

a) Högst 12 000 000 B-aktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Seop 7.

b) Rätt att vederlagsfritt förvärva B-aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma sådana personer inom koncernen som deltar i Seop 7. Vidare ska Bolagets dotterföretag, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga rätt att vederlagsfritt förvärva B-aktier, varvid sådant dotterföretag ska vara skyldigt att, i enlighet med villkoren för Seop 7, omgående överlåta aktierna till sådana personer inom koncernen som deltar i Seop 7.

c) Överlåtelser av B-aktier ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Seop 7 har rätt att förvärva aktier, dvs. normalt sett månadsvis löpande under räkenskapsåren 2029, 2030 och 2031.

d) Antalet B-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för Seop 7 omräknas till följd av eventuell mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagsåtgärder.

e) Överlåtelser får ske av B-aktier (i) som tidigare har förvärvats för att säkra Bolagets skyldigheter enligt tidigare aktiesparprogram men som inte längre behövs för sådant syfte, (ii) som har förvärvats i enlighet med punkt 19B.1) ovan, och (iii) som kommer att förvärvas i enlighet med framtida bemyndiganden att förvärva B-aktier.

Punkt 19C. - Beslut om aktieswapavtal med tredje part för Seop 7

För den händelse erforderlig majoritet för punkt 19B. ovan ej uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman 2025 beslutar om att den finansiella exponeringen avseende Seop 7 ska kunna säkras genom att Bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta B-aktier till anställda som deltar i Seop 7.

Villkor

Stämmans beslut om Seop 7 enligt punkt 19A. ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 19B. ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 19C. ovan.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Överlåtelser av B-aktier utgör ett led för att åstadkomma det föreslagna Seop 7. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för koncernen och aktieägarna att deltagarna i Seop 7 erbjuds möjligheten att bli aktieägare i Skanska.

Övrigt

För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga aktiesparprogram och information om kostnader för programmen hänvisas till not 37 i Skanskas års- och hållbarhetsredovisning för räkenskapsåret 2024 samt till Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/ under rubriken "Koncernens styrning/Ersättningar/Incitamentsprogram".

Majoritetsregler

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17 och 18 erfordrar att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 19A. och 19C. erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 19B. erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag, m.m.

Fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2-3, 12-15 och 17-18 framgår ovan. Följande handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget, Warfvinges väg 25, 112 74 Stockholm, och på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/ under rubriken "Koncernens styrning/Bolagsstämma/Årsstämma 2025", från och med tisdagen den 4 mars 2025:

• valberedningens redogörelse, förslag och motiverade yttrande,
• information om de föreslagna styrelseledamöterna,
• styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen (avseende punkt 17, 18 och 19B.), och
• styrelsens förslag till beslut om långsiktigt aktiesparprogram med tillhörande bilagor samt förvärv och överlåtelse av aktier under programmet (avseende punkt 19A., 19B. och 19C).

Följande handlingar hålls tillgängliga enligt ovan från och med måndagen den 17 mars 2025:

• års- och hållbarhetsredovisning inklusive revisionsberättelse för räkenskapsåret 2024 samt styrelsens fullständiga vinstdispositionsförslag (avseende punkt 10) och styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen,
• styrelsens ersättningsrapport för 2024 (avseende punkt 16), och
• revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om tillämpning av riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.

Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 419 903 072, varav 19 552 301 A-aktier (tio röster per aktie) och 400 350 771 B-aktier (en röst per aktie). Per samma dag uppgick Bolagets innehav av egna B-aktier till 8 086 783, motsvarande 8 086 783 röster i Bolaget. Bolaget får inte rösta för egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se den integritetspolicy som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/ under rubriken "Koncernens styrning/Bolagsstämma/Årsstämma 2025".

________________________
Stockholm i mars 2025

Skanska AB (publ)

Styrelsen