Anmälan 

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 4 oktober 2019; samt 

- anmäla sin avsikt att delta vid årsstämman senast fredagen den 4 oktober 2019. 

Anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske skriftligen till bolagets adress Sleepo AB, Att: Tommy Lundvall, Markvardsgatan 9, 113 53 Stockholm, via telefon 070 508-0284 eller via e-post: tommy@sleepo.se.Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare som inte kan närvara personligen har möjlighet att utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad, och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta vid stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.sleepo.se. Fullmakten i original bör skickas in i samband med anmälan om deltagande vid stämman och ska annars uppvisas vid inpasseringen till stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara verkställd fredagen den 4 oktober 2019, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom. 

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;

2. Upprättande och godkännande av röstlängd;

3. Framläggande och godkännande av dagordning;

4. Val av en eller två justeringspersoner;

5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad;

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse;

7. Beslut om:
a)fastställande av resultaträkning och balansräkning;
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören;

8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor;

9. Val av styrelseledamöter och revisor;

10. Beslut om valberedning inför årsstämman 2020;

11. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen;

12. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen, bestående av Lars Lindgren, Fredrik Jung Abbou, Philip Nickolsten och Pop Invest AB (representerat av Peter Brodén) föreslår att Fredrik Palm utses till ordförande vid årsstämman.

Disposition av årets resultat (punkt 7b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018-06-01 - 2019-05-31 utan att resultatet balanseras i ny räkning.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkt 8)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår med 150 000 kronor per år till styrelseordföranden och med 60 000 kronor per år till var och en av övriga externa styrelseledamöter. Inget arvode ska utgå till ledamöter som är anställda i bolaget eller som är huvudägare till bolaget. Huvudägare avser aktieägare med 10% eller mer av aktiekapitalet och rösterna i bolaget. Ersättning till bolagets revisor föreslås utgå på sedvanligt sätt enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och revisor (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår omval av Fredrik Palm som styrelseordförande. Valberedningen föreslår omval av Philip Nickolsten som styrelseledamot. Fredrik Malmsten och Fredrik Jung Abbou avböjer omval som styrelseledamöter. Valberedningen föreslår nyval av Lars Lindgren, Patrik Rosén och Anette Abel som styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor. Omval föreslås av Finnhammars revisionsbyrå. Revisionsbyrån har låtit meddela att Thomas Kullman, vid omval, kommer fortsätta som huvudansvarig revisor.

Beslut om valberedning inför årsstämman 2019 (punkt 10)
Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om valberedning inför årsstämman 2020 enligt följande:
Styrelsens ordförande ska, baserat på ägandeförhållandena i bolaget per utgången av det tredje kvartalet sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en representant för var och en av de tre största aktieägarna (med "aktieägare" avses enskild aktieägare eller ägargruppering) i bolaget. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från att utnyttja sin rätt att utse en ledamot till valberedningen ska styrelsens ordförande bereda nästa aktieägare i storleksmässig turordning möjlighet att utse en ledamot. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren i valberedningen förutsatt att ledamöterna inte enas om en annan ordförande. Valberedningens ledamöter erhåller inte något arvode.

Valberedningens sammansättning ska tillkännages på bolagets hemsida och genom ett pressmeddelande till aktiemarknaden. En aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen äger alltid rätt att entlediga ledamoten och utse en ersättare. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört har den aktieägare som utsett ledamoten rätt att utse en ny ledamot till valberedningen.

Om det tidigare än två månader före årsstämman sker en väsentlig förändring i bolagets ägarstruktur och en aktieägare, som efter en sådan väsentlig ägarförändring blivit en av bolagets tre största aktieägare, framställer önskemål till valberedningens ordförande om att utse en ledamot till valberedningen, ska valberedningen erbjuda aktieägaren att utse en ledamot till valberedningen. Denna ledamot ska ersätta den ledamot som utsetts av den aktieägare som efter ägarförändringen inte längre är en av de tre röstmässigt största aktieägarna. Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen. 

Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen (punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att - för tiden intill nästa årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen - fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Bemyndigandet ska tillåta en ökning av bolagets aktiekapital motsvarande högst 15 procent av bolagets aktiekapital och antal aktier/röster efter sådan(a) emissioner. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget med hänsyn till tidpunkt, kommersiella eller dylika anledningar samt för att möjliggöra förvärv. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.sleepo.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Övrig information

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 12 426 885 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____

Stockholm i september 2019

Styrelsen