Sammanfattning av förslaget:

· Avyttring av dotterbolag: Samtliga sex dotterbolag avyttras till delar av Investerarna mot kvittning av 5 MSEK av skulden.

· Riktad nyemission: En riktad nyemission 5 628 272 aktier genomförs till Investerarna. Betalning sker genom kvittning av 13 282 721,92 SEK av skulden.

· Ovillkorat aktieägartillskott: Resterande skuld om cirka 9,5 MSEK efterges av Investerarna genom ett ovillkorat aktieägartillskott.

· Ömsesidigt villkorat: Samtliga tre delar är beroende av varandra och utgör ett odelbart paket. Genomförandet är villkorat av att bolagsstämman godkänner både avyttringen och nyemissionen.

Bakgrund och transaktionspaket i detalj

För att skapa en långsiktigt hållbar finansiell situation har styrelsen i Bolaget förhandlat fram en helhetslösning med Investerarna, vilka innehar fordringar på Bolaget om totalt cirka 27 MSEK. Investerarna består av Perroxa Finans AB, CapMate Aktiebolag, JA Digital AB, Daniel Palmqvist Media AB och Axco Holding AB.

Styrelsen kommer inom kort att kalla till en extra bolagsstämma för att inhämta aktieägarnas godkännande för följande transaktionspaket ("Transaktionen"):

Avyttring av dotterbolag

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om avyttring av samtliga aktier i dotterbolagen Happ Media AB, High End Media Group AB, Sociallite Me AB, Online Gaming Info OGI Holding AB, CMR Equity II AB och Gravel Sweden AB (gemensamt "Dotterbolagen") till delar av Investerarna, närmare bestämt Perroxa Finans AB och CapMate Aktiebolag ("Köparna"). Köpeskillingen uppgår till 5 MSEK och erläggs genom kvittning mot en motsvarande del av Bolagets skuld, 2,5 MSEK vardera.

Riktad nyemission genom kvittning

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av 5 628 272 aktier till Investerarna. Teckningskursen föreslås uppgå till 2,36 SEK per aktie. Betalning för de tecknade aktierna ska ske genom kvittning av ytterligare 13 282 721,92 SEK av Bolagets skuld.

Ovillkorat aktieägartillskott

Som en integrerad och villkorad del av Transaktionen har Köparna åtagit sig att efterge den återstående skulden om cirka 9,5 MSEK. Detta kommer att ske genom ett ovillkorat aktieägartillskott till Bolaget.

Genomförandet av samtliga delar i Transaktionen är villkorade av varandra och av att den extra bolagsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag avseende både avyttringen av dotterbolagen och den riktade nyemissionen.

Kallelse till extra bolagsstämma, inklusive de fullständiga beslutsförslagen, kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande.

VD Hampus Rosencranz kommenterar:

"Detta är en transformerande dag för Sociallite US. Genom denna överenskommelse löser vi vår skuldbörda och skapar en ren och stark finansiell ställning. Det ger oss den stabilitet som krävs för att kunna ta nästa steg och utvärdera ny verksamhet som kan skapa långsiktigt värde för våra aktieägare. Jag vill rikta ett stort tack till våra långivare för en konstruktiv dialog och deras stöd i att nå denna för Bolaget gynnsamma lösning."
 

Effekter av omstruktureringen:

Transaktionen utgör en fundamental omstrukturering av Sociallite. Vid ett godkännande på bolagsstämman kommer Bolagets samtliga operativa dotterbolag att avyttras. Därmed transformeras Bolaget till ett skuldfritt noterat skalbolag med ett eget kapital som stärkts med cirka 27,75 MSEK.

Styrelsens avsikt är att använda denna finansiella plattform för att aktivt söka och utvärdera möjligheterna att genomföra ett så kallat omvänt förvärv. Målet är att tillföra Bolaget en ny, värdeskapande verksamhet och på så sätt skapa långsiktigt värde för aktieägarna.