Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels senast den 19 januari 2023 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels anmält sin avsikt att delta på stämman senast den 23 januari 2023.

Anmälan om deltagande kan göras antingen via e-post marcus@spactva.seeller skriftligen till Bolaget. Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Om aktieägare avser att företrädas av ombud ska fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen 19 januari 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 23 januari 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m. 

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär finns att hämta på Bolagets hemsida, www.spactva.se, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Beslut om godkännande av förvärv av Invoicery Int AB
8. Beslut om ändring av bolagsordningen
9. Beslut om nyemission
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om emissionsbemyndigande
12. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 - Godkännande av förvärv av Invoicery Int AB

Beslut om godkännande av Bolagets förvärv av Invoicery Int AB. Bolaget har ingått avtal om förvärv av Invoicery Int AB, org.nr 556964-7505, genom avtal daterat 2022-12-[22]. Närmare information om transaktionen finns i pressmeddelande daterat 2022-12-[22], vilket finns tillgängligt på Bolagets hemsida.

.

Punkt 8 - Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning med nedanstående ändringar.

Nuvarande formulering Föreslagen formulering
§1 Bolagets företagsnamn §1 Bolagets företagsnamn är Invoicery Group  AB.
är SPACtvå AB. Bolaget är Bolaget är ett publikt bolag (publ).§ 2 Styrelsens
ett publikt bolag (publ).§ säteStyrelsen ska ha sitt säte i Uppsala kommun.§
2 Styrelsens säteStyrelsen 3 VerksamhetBolaget ska äga och förvalta fast och
ska ha sitt säte i lös egendom och därutöver bedriva
Stockholms kommun.§ 3 konsultverksamhet inom ekonomisk styrning och
VerksamhetBolaget ska planering.
bedriva verksamhet som ett
s.k. förvärvsbolag
(special purpose
acquisition company, SPAC)
enligt gällande börsregler
för sådana bolag vars
aktie är eller avses bli
upptagen till handel vid
reglerad marknad eller MTF
-plattform genom att,
under förutsättning av
godkännande vid en
bolagsstämma, antingen
(i), direkt eller indirekt
genom helägt dotterbolag
förvärva aktier i ett
eller flera bolag, eller
(ii), genom helägt
dotterbolag förvärva en
eller flera verksamheter
samt äga och förvalta
enligt punkt (i) ovan
förvärvade aktier eller
enligt punkt (ii) ovan
etablerade dotterbolag.
Bolaget ska därutöver
bedriva konsultverksamhet
inom ekonomisk styrning
och företagsledning.
§ 4 § 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst
AktiekapitalAktiekapitalet 2 136 000 kronor och högst 8 544 000 kronor.
ska utgöra lägst 500 000
kronor och högst 2 000 000
kronor.
§ 5 Antalet aktierAntalet § 5 Antalet aktierAntalet aktier ska vara lägst 23
aktier ska vara lägst 500 000 och högst 94 000 000.
1 592 500 och högst 6 370
000 aktier.
§ 11 Inlösenförbehåll § 11 utgår i sin helhet
avseende begäran om
inlösen från
aktieägareFöljande ska
gälla avseende inlösen på
begäran av aktieägare:1.
Minskning av
aktiekapitalet, dock inte
under minimikapitalet, kan
efter anmälan av
aktieägare ske genom
inlösen av aktier, efter
en bolagsstämma
("Bolagsstämman") som
sammankallats för
godkännande av det eller
de förvärv ("Förvärvet")
av verksamhet eller bolag
som avses i §3 ovan. Ägare
till aktie får under tio
(10) vardagar från och med
dagen för Bolagsstämman
anmäla till styrelsen att
den önskar få samtliga
(men inte färre än
samtliga) sina aktier
inlösta. Sådan anmälan ska
göras skriftligen på det
sätt och med användande av
den blankett som bolaget
tillhandahåller, varvid
ska anges hur många aktier
som önskas inlösas.
Anmälan är oåterkallelig
och ska vara styrelsen
tillhanda inom ovan
angiven tidsperiod.2.
Aktieägare har endast rätt
att begära och få inlösen
verkställd avseende
samtliga sina aktier
enligt ovan och därtill
endast om följande villkor
är uppfyllda:a) Förvärvet
är godkänt av
Bolagsstämman och för
notering vid reglerad
marknad eller MTF
-plattform, b) Aktieägaren
har röstat nej till
Förvärvet vid
Bolagsstämman,c)
Aktieägaren bekräftar
enligt den av bolaget
tillhandahållna blanketten
för begäran av inlösen att
aktieägaren inte ingår i
den krets av personer som
är förhindrade att begära
inlösen enligt vid var tid
gällande regelverk för den
reglerade marknad eller
MTF-plattform som bolagets
aktier är upptagna till
handel vid.3. Sedan
styrelsen mottagit
anmälningar om inlösen av
aktier och fastställt:(a)
att dessa inkommit i rätt
tid,(b) att aktieägaren
har rätt att begära
inlösen enligt denna § 13,
punkt 2 ovan, samt(c) att
inlösen kan ske med hänsyn
till(i) bolagets senaste
fastställda balansräkning,
med beaktande av ändringar
i det bundna egna
kapitalet som har skett
efter balansdagen,(ii) att
det framstår som
försvarligt med hänsyn
till de krav som uppställs
i 17 kap. 3 §
aktiebolagslagen, och(iii)
gränserna för bolagets
aktiekapital,ska styrelsen
besluta om minskningen
samt vidta erforderliga
åtgärder för att inlösen
verkställs inom 30
vardagar efter
Bolagsstämman. För det
fall sådan dag för
verkställande ej är
bankdag ska verkställande
ske närmast föregående
bankdag. För det fall
någon av omständigheterna
enligt denna § 13, punkt
3, underpunkt (c) ovan
motiverar inlösen av ett
lägre antal aktier än vad
det inkommit anmälningar
för ska styrelsen besluta
att inlösa det högsta
antal aktier som kan ske.
Styrelsen ska i dessa fall
besluta att inlösa
eventuella återstående
aktier som anmälts för
inlösen så snart det kan
ske med hänsyn till
omständigheterna enligt
denna § 13, punkt 3,
underpunkt (c) ovan.För
det fall antalet aktier
som det begärts inlösen av
överstiger den gräns för
minimikapital som anges i
denna § 13, punkt 1 ovan,
ska fördelning av vilka
aktier som löses in ske i
förhållande till det antal
aktier som varje ägare
anmält för inlösen vid
anmälningsperiodens
utgång. Till den del
fördelningen enligt ovan
inte går jämnt ut ska
ytterligare fördelning ske
genom lottning.När
minskningsbeslutet fattas
ska ett belopp motsvarande
minskningsbeloppet
avsättas till reservfonden
om härför erforderliga
medel finns tillgängliga
under förutsättning att
det är nödvändigt för att
tillstånd till minskningen
av aktiekapitalet inte ska
krävas.Lösenbeloppet
avseende respektive inlöst
aktie ska motsvara 80% av
introduktionspriset för
bolagets aktie när aktien
först upptogs till handel
vid reglerad marknad eller
MTF-plattform.Utbetalning
av inlösenbelopp ska ske
senast 20 vardagar efter
att erforderliga åtgärder
för inlösen genomförts och
villkoren i § 13, punkt 2
ovan uppfyllts. Ingen
ränta ska utgå på
inlösenbelopp
§ 14 LikvidationOm § 14 utgår i sin helhet
kallelse till Bolagsstämma
för godkännande av
Förvärvet inte har
utfärdats inom 36 månader
från första dagen för
handel med bolagets aktier
på reglerad marknad eller
MTF-plattform, ska bolaget
träda i likvidation och
dess medel utskiftas till
aktieägarna enligt
aktiebolagslagens regler
om likvidation

Med anledning av att § 11 tas bort kommer det även ske mindre redaktionella ändringar avseende numreringen av efterföljande kvarvarande bestämmelser i bolagsordningen.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om bolagsförvärv enligt dagordningens punkt 7 samt att förvärvet fullföljs.

Beslutet kräver att det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 9 - Nyemission

För att genomföra förvärvet av Invoicery Int AB föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en nyemission av högst 23 545 455 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 140 495,90 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma aktieägarna i Invoicery Int AB, org.nr 556964-7505.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas 5,50 kronor. Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom i form av upp till 9 588 839 aktier i Invoicery Int AB, org.nr 556964-.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade aktierna ska ske inom två veckor efter teckning.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
6. De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har införts i bolagets aktiebok.
7. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
8. Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om bolagsförvärv enligt dagordningens punkt 7 samt att förvärvet fullföljs.
9. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Grundbulten 115082 AB u.n.ä. till Stephen Schad Invoicery Invest AB (ett bolag som kontrolleras av Stephen Schad), som äger aktierna i Invoicery Int AB, kan genom att teckna aktierna högst få en kapital- respektive röstandel motsvarande ca 63% i SPACtvå AB.

Punkt 10 - Val av styrelse och revisor

En ny styrelse föreslås tillsättas efter genomfört förvärv av Invoicery Int AB

Föreslås att samtliga nuvarande styrelseledamöter entledigas och att nyval sker av Invoicery Int ABs befintliga styrelse - Stephen Schad, Mats Ottosson och Regina Sipos - samt ytterligare kandidater som tillsammans presenteras senare på Bolagets hemsida, dock senast två veckor innan stämman. 

Föreslås, som en följd av det föreslagna förvärvet av Invoicery Int AB, att nuvarande revisor Andreas Folke entledigas och att revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs till revisor med Lars Kylberg som huvudansvarig revisor.

Besluten är villkorade av att förvärvet av Invoicery Int AB fullföljs.

Punkt 11 - Emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget. Emission får ske av motsvarande sammanlagt högst tjugo procent av bolagets aktiekapital vid tidpunkten för utnyttjandet av bemyndigandet. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslutet kräver att det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Övrigt

Fullständigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos Bolaget på adressen, Humlegårdsgatan 4, 1 tr, 114 46 Stockholm och på dess hemsida, www.spactva.se, senast två veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

______________________

Stockholm i december 2022

Styrelsen i SPACtvå AB