Release
Speqta genomför riktad nyemission av aktier och tillförs härigenom cirka SEK 125,0 miljoner
Sammanfattning av den Riktade Nyemissionen
- Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har fastställts till 7,1 SEK per aktie genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande lett av Carnegie och omfattar totalt 17 605 633 aktier vilket tillför Bolaget cirka SEK 125,0 miljoner före avdrag för transaktionskostnader.
- Teckningskursen per aktie i den Riktade Nyemissionen motsvarar en rabatt om 4,1 procent jämfört med den volymviktade kursen (VWAP) om SEK 7,4 för perioden under de senaste tio handelsdagarna till och med 20 januari 2020. Teckningskursen per aktie motsvarar en rabatt om 10,4 procent jämfört med stängningskursen den 20 januari 2020 om SEK 7,92.
- Den Riktade Nyemissionen tecknades av ett antal svenska och internationella institutionella investerare som bland annat Acervo, Alcur, Erik Selin, Länsförsäkringar Fonder och Swedbank Robur.
- Den Riktade Nyemissionen innebär att nya aktieägare kommer erhålla ett aktieinnehav om 32 procent av antalet aktier och röster efter den Riktade Nyemissionen.
- Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 17 605 633 från 38 190 717 till totalt 55 796 350. Aktiekapitalet ökar med 8 802 816,50 från 19 095 358,50 till totalt 27 898 175,00.
“Vi är glada över det stora intresse som visats av institutionella investerare att delta i den Riktade Nyemissionen och över att få in flertalet starka och långsiktiga institutionella aktörer i vår ägarlista. Vi upplever att förvärvet av Eone kombinerat med den kunskap, plattform och position inom prestationsbaserad marknadsföring som vi har sedan tidigare, står Speqta starkt för att skapa långsiktigt framtida aktieägarvärde både för våra befintliga och nya aktieägare”, säger Fredrik Burvall, ordförande i Speqta
Syftet med emissionen och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt säkerställa finansiering av Förvärvet som förväntas slutligt genomföras under februari 2020 samt för att stärka Bolagets rörelsekapital och likviditet för fortsatt utveckling av Bolagets verksamhet. För ytterligare information avseende finansieringen av Förvärvet, se separat pressmeddelande med rubrik "Speqta ingår avtal om att förvärva marknadsledande låneförmedlare i Finland - Rahalaitos" som offentliggjorts igår. Genom att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet på så sätt säkerställs.
Styrelsen har fattat beslut om genomförandet av den Riktade Nyemissionen med stöd av det bemyndigande som lämnades av Bolagets aktieägare på årsstämman den 13 maj 2019.
Inlåsningsperiod av aktier för säljaren och befintliga aktieägare
I samband med den Riktade Nyemissionen har aktieägarna Andre Lavold, Henrik Persson Ekdahl och Mikael Riese Harstad ingått ett lock-up-åtagande i 24 månader och aktieägarna Jonas Söderqvist, Andereas Friis och Henrik Kvick ingått ett 90-dagars lock-up-åtagande gentemot Carnegie, villkorat av sedvanliga undantag och dispenser från Carnegie. Vidare har styrelse och ledning ingått ett lock-up-åtagande i 12 månader gentemot Carnegie, villkorat av sedvanliga undantag och dispenser från Carnegie som upphör i förtid om dess uppdrag avslutas under lock-up-perioden.
För ytterligare information avseende lock-up åtaganden i samband med Förvärvet, se separat pressmeddelande med rubrik "Speqta ingår avtal om att förvärva marknadsledande låneförmedlare i Finland - Rahalaitos" som offentliggjorts igår.
Konferenssamtal för investerare, analytiker och media
För att vidare beskriva Förvärvet inbjuder företrädare för Speqta investerare, analytiker och media till i ett konferenssamtal idag den 21 januari 2020, kl. 13:00 CET. För att delta i telefonkonferensen med möjlighet att ställa frågor, vänligen ring in på telefonnummer +46 850 69 21 80 samt ange deltagarkod 2199439
Rådgivare
Carnegie agerar finansiell rådgivare till Bolaget och Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Bolaget med anledning av Förvärvet och den Riktade Nyemissionen. Baker McKenzie är legal rådgivare till Carnegie med anledning av den Riktade Nyemissionen.
Ansvariga personer
Denna information är sådan information som Speqta AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen i detta pressmeddelande har offentliggjorts genom nedanstående persons försorg för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Speqtas nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående person kan också kontaktas för ytterligare information.
Fredrik Lindros, VD
+46 723 10 66 66
Om Speqta
Speqta är ett digitalt mediehus som äger och driver ett ledande internationellt annonsnätverk samt ett antal digitala produkter och tjänster inom prestationsbaserad marknadsföring. Bolaget har två affärsområden, Speqta Shopping samt Speqta Food & Beverage. Bolaget är listat på Nasdaq First North Premier Growth Market i Stockholm under namnet ”speqt”.
Bolagets Certified adviser är Västra Hamnen Corporate Finance AB, telefonnummer:
+46 40 20 02 50, e-mail: ca@vhcorp.se.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Speqta i någon jurisdiktion, varken från Speqta eller från någon annan.
Ett investeringsbeslut i Bolaget ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Carnegie Investment Bank AB (publ). Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt kommer att upprättas av Bolaget med anledning av den Riktade Nyemissionen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Speqtas aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Speqtas aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Speqtas aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Speqtas aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Speqtas aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.