Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i)vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 14 november 2024; samt

(ii)senast måndagen den 18 november 2024 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Spiffbet AB, Bobergsgatan 48, 111 93 Stockholm eller via e-post: info@spiffbet.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per torsdagen den 14 november 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 18 november 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.spiffbet.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1.Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

2.Upprättande och godkännande av röstlängd

3.Godkännande av dagordningen

4.Val av en eller två justeringspersoner

5.Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.Beslut om godkännande av överlåtelse av samtliga aktier i Bolagets dotterbolag

7.Beslut om godkännande av förvärv av Tyrill AB

8.Beslut om

(i)riktad nyemission av aktier för möjliggörande av sammanläggning av aktier,

(ii)ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen, och

(iii)sammanläggning av aktier

9.Beslut om

(i)ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen, och

(ii)riktad nyemission av aktier mot betalning genom kvittning

10.Beslut om

(i)ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen, och

(ii)minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

11.Beslut om antagande av ny bolagsordning

12.Fastställande av arvode till styrelse och revisor(er)

13.Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och revisor(er)

14.Val av

(i) styrelseledamöter

(ii) revisor(er)

15.Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet för möjliggörande av betalning av vederlag till emissionsgaranter i form av nya aktier i Bolaget

16.Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Punkt 6 - Beslut om godkännande av överlåtelse av samtliga aktier i Bolagets dotterbolag

Bakgrund och styrelsens redogörelse för transaktionen

Bolaget avser ingå avtal om överlåtelse av Bolagets samtliga dotterbolag, med undantag för Manisol Gaming Ltd. (under likvidation), till Henrik Svensson (styrelseledamot och verkställande direktör i Bolaget). Överlåtelsen omfattar således Spiffbets dotterbolag Spiffbet Förvaltning AB, Vrtcl Gaming Group Sweden AB, Spiffbet Holding Ltd, Mozebra Ltd., Goliath Ltd. och Spiffbet Malta Ltd. ("Dotterbolagen").

Spiffbets styrelse har gjort bedömningen att Spiffbet uttömt alla möjligheter att driva verksamheten vidare som noterat bolag. Spiffbets nisch i spelbranschen är tuff för mindre bolag som saknar resurser i form av exempelvis egen plattform och andra skalfördelar som är avgörande för att åstadkomma lönsamhet i verksamheten. Spiffbets styrelse har inte lyckats finna ytterligare finansiering till befintlig verksamhet och bedömer att den bästa lösningen för att åstadkomma värden för Spiffbets aktieägare är att låta Tyrill AB ("Tyrill") ta över Spiffbets plats på Nordic SME genom ett omvänt förvärv såsom framgår av pressmeddelande publicerad på Bolagets hemsida den 11 och 14 oktober 2024. Det omvända förvärvet med Tyrill är villkorat av att Spiffbet avyttrar Dotterbolagen.

Köpeskillingen för samtliga aktier i Dotterbolagen kommer fastställas till aktiernas marknadsvärde enligt det värderingsutlåtande som beskrivs nedan och överlåtelseavtalet kommer innehålla sedvanliga garantier och villkor, som av Bolagets styrelse bedöms marknadsmässiga. Överlåtelserna av aktier i Dotterbolagen ska bland annat villkoras av att en extra bolagsstämma i Bolaget godkänner överlåtelsen.

Med anledning av Henrik Svenssons ställning som styrelseledamot och verkställande direktör i Bolaget har han inte varit, och kommer inte heller vara, delaktig i beredningen av överlåtelsen av aktier i Dotterbolagen eller styrelsens beslut.

Tillämpning av 16 kap. aktiebolagslagen (Leo-reglerna)

Mot bakgrund av att Henrik Svensson är styrelseledamot och verkställande direktör i Bolaget omfattas överlåtelsen av Leo-reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen och ska underställas bolagsstämman för godkännande.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner överlåtelse av samtliga aktier i
Dotterbolagen till Henrik Svensson enligt ovan.

Handlingar

Ett fullständigt förslag, innefattande slutlig köpeskilling, tillsammans med värderingsutlåtande avseende marknadsvärdet på aktierna i Dotterbolagen kommer att hållas tillgängligt på Bolagets adress och på Bolagets hemsida www.spiffbet.se senast två veckor innan stämman.

Majoritetskrav

Giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 7 - Beslut om godkännande av förvärv av Tyrill AB

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna förvärvet av det svenska aktiebolaget Tyrill AB, org.nr 559467-7824, i enlighet med det pressmeddelande som offentliggjordes av Bolaget den 14 oktober 2024 ("Transaktionen").

Till följd av Transaktionen väntas den största ägaren Spark Technology A/S ("Spark"), inneha cirka 68,1 procent av aktiekapitalet och det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt att samtliga aktieägare i Tyrill deltar i Transaktionen genom att överlåta sina aktier i Tyrill mot betalning i form av nya aktier i Spiffbet. Transaktionen är villkorad av att aktieägare representerande minst 90 procent av aktierna i Tyrill deltar i Transaktionen. Om aktieägare endast representerande 90 procent av aktierna i Tyrill deltar i Transaktionen väntas Spark efter Transaktionens genomförande inneha cirka 74,9 procent av aktiekapitalet och det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Transaktionen är villkorad av att Spark erhåller dispens från budplikt från Aktiemarknadsnämnden. Spark äger inga aktier i Bolaget idag och kommer inte heller att förvärva några aktier i Bolaget innan Transaktionen har genomförts varför Spark inte kommer delta i stämmans beslut.

Punkt 8 - Beslut om riktad nyemission av aktier för möjliggörande av sammanläggning av aktier, ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen och sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om (i) riktad nyemission av aktier, (ii) ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen, och (iii) sammanläggning av aktier (inklusive de nyemitterade aktierna enligt punkten (i)) enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.

(i)Riktad nyemission av aktier

För att uppnå ett antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med 1 000, i syfte att möjliggöra sammanläggning av aktier enligt punkten (iii) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Följande villkor ska gälla för nyemissionen:

1.Genom nyemissionen ska Bolagets aktiekapital kunna öka med 0,2605 kronor genom emission av 521 nya aktier, vardera med ett kvotvärde om 0,0005 kronor.

2.Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Karl Trollborg Konsult AB, org.nr 556978-5495 ("Garanten"). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det rör sig om en nyemission av aktier med ett mycket begränsat värde vars enda syfte är att tillse att det totala antalet aktier i Bolaget är jämnt delbart med 1 000, varvid Garanten åtagit sig att till de aktieägare vars innehav inte är jämnt delbart med 1 000, vederlagsfritt tillskjuta så många aktier, att dennes innehav efter tillägg av från Garanten tillhandahållna aktier, bli jämt delbart med 1000.

3.För varje ny aktie ska erläggas en teckningskurs om 0,16767 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska fördelas till den fria överkursfonden. Teckningskursen motsvarar det teoretiska värdet per aktie, såsom beräknat av styrelsen, efter genomförandet av de olika transaktioner som föreslås godkännas vid bolagsstämman.

4.Teckning ska ske i av Bolaget tillhandahållen teckningslista snarast möjligt dock senast tre (3) bankdagar efter stämmans beslut. Betalning för tecknade aktier ska erläggas till ett av Bolaget anvisat konto i samband med beslut om tilldelning dock senast fem (5) bankdagar efter stämmans beslut. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

5.De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

(ii)Ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen

För att möjliggöra föreslagen sammanläggning av aktier enligt punkt (iii) nedan föreslår styrelsen att lydelsen av punkten 5 i bolagsordningen ändras från "Antalet aktier skall vara lägst 800000 000 aktier och högst 3200000 000 aktier" till "Antalet aktier ska vara lägst 800 000 aktier och högst 3200 000 aktier"

(iii)Sammanläggning av aktier

I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om en sammanläggning av Bolagets aktier (1:1 000), varigenom antalet aktier i Bolaget minskar genom att 1 000 aktier läggs samman till en aktie. Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen (att infalla efter beslutet har registrerats hos Bolagsverket) samt vidta de övriga åtgärder som erfordras för sammanläggningens genomförande. Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, dvs. inte är jämnt delbart med 1 000, kommer denna aktieägare att av Garanten, på Bolagets uppdrag, vederlagsfritt erhålla så många aktier, att dennes innehav efter tillägg av Garanten tillhandahållna aktier, bli jämt delbart med 1 000, så kallad avrundning uppåt. Beslutet är villkorat av att Garanten inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal aktier inte är jämt delbart med 1 000.

Sammanläggningens genomförande kommer medföra att det totala antalet aktier minskar från totalt
1 596 873000 aktier (efter registrering av de nya aktier som föreslås emitteras enligt punkten (i) ovan) till totalt 1 596873 aktier.

Aktiekapitalet kommer (efter registrering av nyemission enligt punkten (i) ovan) att uppgå till
798 436,5 kronor, varav aktiens kvotvärde genom sammanläggningen ökar från 0,0005 kronor till 0,5 kronor.

Då Garanten står under bestämmande inflytande av Bolagets styrelseordförande Karl Trollborg omfattas föreslagen riktad nyemission enligt punkten (i) av Leo-reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i besluten under punkt 8 (i) - (iii) som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Punkt 9 - Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen och riktad nyemission av aktier mot betalning genom kvittning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om (i) ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen, och (ii) riktad nyemission av aktier mot betalning genom kvittning enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.

(i)                   Ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen

Styrelsen föreslår att lydelsen av punkten 4 i bolagsordningen ändras från "Aktiekapitalet skall utgöra lägst 750000 kronor och högst 3 000000 kronor" till "Aktiekapitalet ska utgöra lägst 7 643 500 kronor och högst 30 574 000 kronor" och att lydelsen av punkten 5 ändras från "Antalet aktier ska vara lägst 800 000 aktier och högst 3200 000 aktier" (efter registrering hos Bolagsverket av beslut om ändring av gränserna såsom föreslagits ovan i dagordningen) till "Antalet aktier ska vara lägst 15 287 000 aktier och högst 61 148 000 aktier"

(ii)                 Riktad nyemission av aktier mot betalning genom kvittning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 15212 311 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 7 606 155,50 kronor (beräkningen av den högsta aktiekapitalökning utgår ifrån det kvotvärde som kommer gälla för aktierna efter registrering hos Bolagsverket av föregående beslut i den föreslagna dagordningen). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1.Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma aktieägare i Tyrill AB enligt överenskommelse mellan Bolaget, Garanten, Tyrill AB och aktieägare i Tyrill AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförandet av förvärvet av Tyrill AB.

2.För varje tecknad aktie ska erläggas 16,767 kronor. Grunden för teckningskursen är aktiens teoretiska värde, såsom beräknat av styrelsen, efter genomförandet av de olika transaktioner som föreslås godkännas vid bolagsstämman (inklusive sammanläggning av aktier) och efter genomförandet av förvärvet av Tyrill AB. Betalning ska ske genom kvittning av fordran.

3.Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4.Teckning ska ske på separat teckningslista senast inom 45 kalenderdagar från dagen för emissionsbeslutet.

5.Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen, dock senast inom 60 kalenderdagar från dagen för emissionsbeslutet.

6.Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7.De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Bolagsstämman beslut enligt styrelsens förslag under punkt 9 (i) - (ii) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i besluten under punkt 9 (i) - (ii) som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Punkt 10 - Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om (i) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen och (ii) minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut. 

(i)Ändring av gränserna för aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i punkten 4 i bolagsordningen.

Styrelsen föreslår att lydelsen av punkten 4 i bolagsordningen ändras från "Aktiekapitalet ska utgöra lägst 7 643 500 kronor och högst 30 574 000 kronor" (efter registrering hos Bolagsverket av beslut om ändring av gränserna såsom föreslagits ovan i dagordningen) till "Aktiekapitalet ska utgöra lägst 798 000 kronor och högst 3 192 000 kronor".

(ii)Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp om högst 7 606 155,7605 kronor. Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i kronor som motsvarar aktiekapitalets ökning till följd av registrering av de nya aktier som emitteras enligt punkterna 8 och 9 i föreslagen dagordningen, justerat nedåt (om tillämpligt) till det belopp som medför att aktiens kvotvärde efter minskningens genomförande uppgår till ett belopp i kronor med högst två decimaler. Sistnämnda justering ska endast göras om aktiens kvotvärde, efter minskningens genomförande, skulle uppgå till tre eller flera decimaler.  Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

Den föreslagna minskningen är villkorad av att det genomförs ökning av aktiekapitalet (inklusive bolagsordningsändring) varigenom aktiekapitalet återställs, dvs. till ett belopp minst motsvarande minskningen.

Syfte och redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen

Styrelsen lämnar följande redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen.

Minskningen genomförs för att beslut enligt föregående punkter i den föreslagna dagordningen sammantaget inte ska medföra att Bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital ökas (annat än till följd av sådan justering av minskningsbeloppet som krävs för att hitta ett lämpligt kvotvärde enligt ovan). Minskningen kommer medföra att aktiens kvotvärde justeras nedåt efter registrering av föregående beslut i den föreslagna dagordningen. Eftersom den föreslagna minskningen är villkorad av att det genomförs ökning av aktiekapitalet (inklusive bolagsordningsändring) varigenom aktiekapitalet återställs, dvs. till ett belopp minst motsvarande minskningen, kan minskningen av aktiekapitalet genomföras utan Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd.

Övrigt

Beslut enligt (i) - (ii) ovan ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt punkten 9 i den föreslagna dagordningen.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

Punkt 11 - Beslut om antagande av ny bolagsordning

För att återspegla de ändringar som kommer ske i Bolagets verksamhet till följd av det förslagna förvärvet av Tyrill AB (vars företagsnamn väntas ändras före bolagsstämman) föreslår styrelsen ytterligare bolagsordningsändringar, dvs. utöver de olika ändringarna avseende gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier som föreslås ovan i dagordningen, genom beslut om antagande av ny bolagsordning med lydelse enligt nedan.

__________

1 §Firma

Bolagets firma är Tyrill AB. Bolaget är publikt (publ).

2 §Säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholm.

3 §Verksamhetsföremål

Bolagets har till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta lös egendom, företrädesvis genom investeringar inom infrastruktur för betalningar, samt därmed förenlig verksamhet. 

4 §Aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 798 000 kronor och högst 3 192 000 kronor.

5 §Aktier

Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 15 287 000 och högst 61 148 000.

6 §Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst tio (10) styrelseledamöter utan suppleanter.

7 §Revisor

Bolaget ska ha lägst en (1) och högst två (2) revisorer med högst två (2) revisorssuppleanter. Till revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant ska utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.

8 §Format för bolagsstämma

Bolagsstämman ska hållas i Stockholm eller digitalt, enligt styrelsens beslut.

9 §Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om han eller hon anmäler antalet biträden till bolaget i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämma.

10 §Ärenden på årsstämman

Vid årsstämman ska följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid stämman;

2.Upprättande och godkännande av röstlängd;

3.Godkännande av dagordningen;

4.Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner;

5.Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

6.Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;

7.Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

8.Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

9.Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter;

11.Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer;

12.Val av styrelseledamöter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter; samt

13.Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

11 §Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. Styrelsen får även, inför en bolagsstämma, besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § andra stycket aktiebolagslagen.

12 §Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår är 1 januari - 31 december.

13 §Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

__________

Stämmans beslut enligt denna punkt 11 är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 7 - 10 i dagordningen.

Bolagsstämman beslut enligt styrelsens förslag under denna punkt 11 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i besluten under punkt 11 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Punkt 12 - Fastställande av arvode till styrelse och revisor(er)

Det föreslås att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till ett belopp som på årsbasis motsvarar totalt 1250000 kronor varav 500 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 250 000 kronor till var och en av övriga ordinarie styrelseledamöter (att reduceras proportionellt med hänsyn till att tiden fram till nästa årsstämma understiger ett år). Det föreslås att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 - Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och revisor(er)

Det föreslås att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 14 (i) - Val av styrelseledamöter

Det föreslås att entlediga samtliga nuvarande styrelseledamöter och att för tiden intill nästa årsstämma till nya styrelseledamöter välja Fredrik Crafoord, Linus Lönnroth, Jens Glasø och Martin Roos. Fredrik Crafoord föreslås väljas till styrelsens ordförande.

Information avseende de föreslagna styrelseledamöterna

Fredrik Crafoord

Utbildning och erfarenhet: Ekonomistudier vid Stockholms universitet. Grundare av Crafoord Capital Partners AB. Tidigare befattningar hos Carlsquare AB (corporate finance), HQ AB (investment banking) samt Sundal Collier (tradingchef).

Övriga pågående uppdrag: Styrelseordförande i Crafoord Capital Partners AB, Crafoord Asset Management AB, Crafoord Real Estate AB, Crafoord Real Estate I AB, Crafoord Real Estate II AB samt Crafoord Real Estate III AB. Styrelseledamot i Eniro Group AB, Fredrik Crafoord AB och Empir Group AB.

Linus Lönnroth

Utbildning och erfarenhet: Studier i nationalekonomi. Erfarenhet från konsultuppdrag inom affärsutveckling och ekonomistyrning. Har även ledarerfarenhet på VD- och CFO-nivå i bolag med upp till 100 anställda. Grundare av vinimportfirman Löddrig Häst AB samt delägare och operativ i fintechbolaget Heynow AB.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Heynow AB. Styrelsesuppleant i Löddrig Häst AB och LL Industrikonsult AB.

Jens Glasø

Utbildning och erfarenhet: Tidigare verksam som börsmäklare och finansiell rådgivare. Grundat flera företag, däribland TrustBuddy AB år 2009. Under Jens ledning blev TrustBuddy AB världens största Peer-to-Peer (P2P) leverantör av kortfristiga lån. Medgrundare av Spark Technology A/S. Styrelseledamot i Spenn Technology AS.

Övriga pågående uppdrag: Verkställande direktör i Spark Technology A/S, styrelseledamot i European Crowdfunding Network och ägare av JAC Invest AS.

Martin Roos

Utbildning och erfarenhet: Civilingenjörsexamen i kemi från Kungliga Tekniska högskolan och civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Lång erfarenhet från telekombranschen, bland annat från olika ledande befattningar inom Telefonaktiebolaget LM Ericsson och som VD för operatörerna Cable and Wireless Caribbean (CWC) och Altice i Dominikanska republiken.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseordförande i Seamless Distribution Systems AB och styrelseledamot i Nexam Chemicals AB and Lignin Industries AB.

Punkt 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet för möjliggörande av betalning av vederlag till emissionsgaranter i form av nya aktier i Bolaget

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att - för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen - fatta beslut om emission av nya aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för att betala vederlag till emissionsgaranter i en eventuell företrädesemission med aktier i Bolaget. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning eller eljest med villkor. Bemyndigande ska gälla i tillägg till det bemyndigande som antogs vid årsstämman den 24 maj 2024.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Antal aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 1 596 872 479 utestående aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, värderingsutlåtande och samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.spiffbet.se. Ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______

Stockholm i oktober 2024

Styrelsen