Spiffbet AB (”Spiffbet” eller ”Bolaget”) offentliggjorde genom ett pressmeddelande den 14 oktober 2024 att det ingått ett avtal enligt vilket Spiffbet ska avyttra befintlig verksamhet och förvärva samtliga aktier i Tyrill AB (”Tyrill”) mot betalning i form av nyemitterade aktier i Spiffbet (”Transaktionen”).

Enligt ovan nämnda pressmeddelande väntades Tyrills aktieägare tillsammans inneha cirka 90,5 procent och Spiffbets befintliga aktieägare cirka 9,5 procent av det totala antalet aktier i Spiffbet efter Transaktionens genomförande.

Med hänsyn till att Spiffbets nettoskuldsättning i samband med Transaktionens genomförande väntas överstiga vad parterna räknat med i samband med avtalets ingående kommer utbytesförhållandet mellan aktierna i Tyrill respektive aktierna i Spiffbet justeras så att Tyrills aktieägare tillsammans väntas inneha cirka 91,0 procent och Spiffbets befintliga aktieägare cirka 9,0 procent av det totala antalet aktier i Spiffbet efter Transaktionens genomförande.

Transaktionens genomförande är bland annat villkorad av beslut av en extra bolagsstämma och Bolaget har tidigare utfärdat kallelse till en extra bolagsstämma att avhållas den 22 november 2024. Då det inte är möjligt att åstadkomma en justering av utbytesförhållandet inom ramen för de beslutsförslag som presenterats inför stämman (vilka finns tillgängliga på Bolagets hemsida) planerar Bolagets styrelse att i samband med Transaktionens genomförande emittera ytterligare cirka 933 844 aktier i Bolaget (antal beräknat efter den planerade sammanläggningen av aktier 1:1 000 som föreslagits bolagsstämman) till aktieägare i Tyrill AB med stöd av det emissionsbemyndigande som beslutades av Bolagets årsstämma den 24 maj 2024.

Transaktionens genomförande är villkorad av att Tyrills största aktieägare Spark Technology A/S ("Spark") erhåller dispens från budplikt från Aktiemarknadsnämnden. Kallelsen till den extra bolagsstämman den 22 november 2024 innehåller information om Sparks förväntade aktieinnehav i Bolaget efter Transaktionens genomförande, vilket kommer att påverkas till följd av den förväntade justeringen av utbytesförhållandet mellan aktierna i Tyrill respektive Spiffbet. Till följd av det justerade utbytesförhållandet i Transaktionen väntas Spark efter Transaktionens genomförande inneha cirka 68,50 procent av aktiekapitalet och det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt att samtliga aktieägare i Tyrill deltar i Transaktionen genom att överlåta sina aktier i Tyrill mot betalning i form av nya aktier i Spiffbet. Transaktionen är villkorad av att aktieägare representerande minst 90 procent av aktierna i Tyrill deltar i Transaktionen. Om aktieägare endast representerande 90 procent av aktierna i Tyrill deltar i Transaktionen väntas Spark efter Transaktionens genomförande inneha cirka 75,36 procent av aktiekapitalet och det totala antalet aktier och röster i Bolaget.