Rätt att delta vid bolagsstämman m.m.  

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman skall dels i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 14 maj 2019, dels ii) senast per tisdagen den 14 maj 2019 anmäla sig för deltagande på bolagsstämman hos Bolaget via post till Advokatfirma DLA Piper Sweden KB, "Sportamore", Box 7315, 103 90 Stockholm eller via e-post till nicole.cai@dlapiper.com.

För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 14 maj 2019, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte få vara fler än två.

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten skall vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i original skall medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.sportamore.se/ir och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person skall även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING  

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordningen

5. Val av protokollförare

6. Val av en eller två protokolljusterare

7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

8. Anförande av verkställande direktören

9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

10. Beslut om

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

11. Beslut om antal styrelseledamöter

12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

13. Val av styrelse och styrelseordförande

14. Val av revisor samt eventuell revisorssuppleant

15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner

17. Beslut om valberedning

18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut  

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)  

Valberedningen har inför årsstämman bestått av Anders Cedermark (ordförande), Jan Friedman, Joakim Friedman och Olle Setterberg. Valberedningens fullständiga förslag till beslut samt motiverat yttrande över förslaget till styrelse kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.sportamore.se/ir.

Valberedningen föreslår att Jan Friedman utses till ordförande på årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10 b)  

Styrelsen föreslår att den balanserade vinsten och årets resultat överförs i ny räkning. Ingen utdelning föreslås ske.

Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 11)

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 12)  

Valberedningen föreslår att arvode om 275 000 kronor skall utgå till styrelseordföranden och att arvode om 137 500 kronor skall utgå till var och en av styrelsens övriga ordinarie ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode, utöver styrelsearvode, skall utgå till ledamöterna i styrelsens utskott enligt följande:

För Revisionsutskottet föreslås ett arvode till utskottets ordförande om 50 000 kronor samt till ledamot om 25 000 kronor.

För Ersättningsutskottet föreslås ett arvode till utskottets ordförande om 30 000 kronor samt till ledamot om 15 000 kronor.

Det noteras att ersättningsutskottet för närvarande består av två ledamöter och att revisionsutskottet för närvarande består av två ledamöter.

Det föreslås att revisorn skall ersättas enligt löpande godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 13)  

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det nästföljande räkenskapsåret, omval av ledamöterna Jan Friedman, Mariette Kristenson, Birgitta Stymne Göransson, Thomas Ekman och Emil Ahlberg. Valberedningens motiverade yttrande och information om de föreslagna ledamöterna kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.sportamore.se/ir.

Valberedningen föreslår omval av styrelsens ordförande Jan Friedman.

Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende.

Val av revisor samt eventuell revisorssuppleant (punkt 14)  

Tiden för BDO Mälardalen AB:s uppdrag som revisionsbolag löper ut vid slutet av årsstämman 2019. Det föreslås att Grant Thornton Sweden AB väljs som revisionsbolag för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det nästföljande räkenskapsåret. Grant Thornton har uttalat att om stämman röstar i enlighet med förslaget kommer Mia Rutenius att utses till att vara huvudansvarig revisor.

Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

De ledande befattningshavare som omfattas av dessa riktlinjer är för närvarvarande verkställande direktören och sex personer som ingår i bolagsledningen. De övergripande principerna för ersättning till ledande befattningshavare skall utgå från befattningen, den individuella prestationen, Bolagets resultat och att ersättningen skall vara konkurrenskraftig i anställningslandet. Den sammanlagda ersättningen till ledande befattningshavare skall bestå av fast lön, rörlig lön i form av kortsiktigt incitament baserat på årliga prestationsmål (bonus), långsiktiga incitament baserade på fleråriga prestationer (långsiktiga incitament) samt pension och andra förmåner. Till detta kommer villkor vid uppsägning och i förekommande fall avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen skall ses över årligen för att säkerställa att den är marknadsmässig och konkurrenskraftig. Vid jämförelse skall tas hänsyn till befattning, Bolagets storlek, lön och personens erfarenhet.

Fast lön  

Fast lön skall utgöra grunden för den totala ersättningen. Den fasta lönen skall vara relaterad till den relevanta marknaden och avspegla omfattningen av det ansvar som arbetet innebär.

Rörlig lön ("Bonus")  

Ledande befattningshavare skall utöver den fasta lönen kunna erhålla bonus för resultat som överskrider en eller flera förutbestämda prestationsnivåer under ett verksamhetsår. Kriterierna för att erhålla bonus skall vara knutna till måluppfyllnad i förhållande till antagen budget och baseras på försäljningsmål, EBIT och personlig prestation.

Ersättningen från bonusprogrammet kan maximalt utgöra 70 procent av den fasta årslönen för verkställande direktören och 70 procent av den fasta årslönen för övriga ledningen. Vid maximalt utfall kan cirka 5 miljoner kronor (exklusive sociala avgifter) komma att utbetalas inom ramen för bonusprogrammet.

Långsiktiga incitament  

Det finns två pågående incitamentsprogram i Bolaget. Vid årsstämman 2016 beslutades att emittera totalt högst 140 000 teckningsoptioner till ledande befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner inom ramen för incitamentsprogrammet. Av dessa teckningsoptioner är 70 000 stycken utestående. Vid extra bolagsstämma den 17 december 2018 emitterades 300 000 stycken teckningsoptioner till nyckelpersoner inom Bolaget. Incitamentsprogrammen finns beskrivna i årsredovisningen.

Pension  

Pensionsöverenskommelser ska, om möjligt, vara premiebaserade och utformade i enlighet med nivåer och praxis som gäller i det land som den ledande befattningshavaren är anställd i.

Övriga förmåner

Övriga förmåner kan förekomma i enlighet med de villkor som gäller för det land som den ledande befattningshavaren är anställd i. Sådana förmåner skall dock vara så små som möjligt, och får inte utgöra en större andel av den sammanlagda ersättningen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag  

Ledande befattningshavare skall erbjudas villkor i enlighet med den lagstiftning och praxis som gäller för det land i vilket vederbörande är anställd. Under uppsägningstiden skall ledande befattningshavare vara förhindrade att verka i konkurrerande verksamhet. I vissa fall kan ett konkurrensförbud mot fortsatt ersättning tillämpas högst för sex månader efter uppsägningstidens utgång. I dagsläget är den längsta uppsägningstiden i Bolaget sex månader, och avgångsvederlag förekommer endast för verkställande direktören som har ett maximalt avgångsvederlag om sex månadslöner vid uppsägning från Bolagets sida, under förutsättning att uppsägningen inte föranletts av avtalsbrott från den verkställande direktörens sida.

Ersättningar som inte har förfallit till betalning

Styrelsen skall till förslaget om riktlinjer för ersättning som lämnas inför årsstämman foga information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning. Det föreligger inga beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning.

Styrelsen skall ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner (punkt 16)  

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner i Bolaget på i huvudsak följande villkor.

Aktierna, konvertiblerna och/eller teckningsoptionerna skall emitteras med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och med utgivande av, konvertering till eller nyteckning av högst det antal aktier, och representerande det aktiekapital, som motsvarar 10 procent av antalet aktier vid tidpunkten då emissionsbemyndigandet utnyttjas för första gången. Betalning skall, förutom kontant, kunna ske med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt med villkor.

Beslut om valberedning (punkt 17)  

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att valberedningen skall utses enligt följande principer.

Valberedningen skall bestå av fyra ledamöter och skall utgöras av styrelsens ordförande, en representant för var och en av de två till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant samt ytterligare en ledamot som skall vara oberoende i förhållande till större aktieägare och Bolaget. Den sistnämnda ledamoten skall utses av styrelsens ordförande och de två ledamöterna som utsetts av aktieägare och skall vara ordförande i valberedningen.

Valberedningen skall konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2019 och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Om aktieägare inte önskar utse en representant skall den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne. Styrelsens ordförande kallar valberedningen till dess första sammanträde.

Om aktieägare, som är representerad i valberedningen, under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de två största aktieägarna skall representant utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de två största aktieägarna skall erbjudas att utse ledamot i Bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Ägare som utser representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras på Bolagets webbplats så snart sådan har skett.

Valberedningen föreslås ha till uppgift att, inför årsstämman 2020, bereda och arbeta fram förslag avseende val av styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till ordförande och övriga ledamöter, val av revisor, ersättning till revisorerna samt till principer för utseende av valberedning.

Det föreslås att arvode skall utgå till valberedningens ordförande med 30 000 kronor, under förutsättning att valberedningens ordförande är oberoende i förhållande till större aktieägare och Bolaget. Till övriga ledamöter skall inget arvode utgå.

Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier  

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var

9 694 351 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav  

Beslut enligt punkt 16 (emissionsbemyndigande) är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar  

Årsredovisningen och revisionsberättelsen, fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar som skall tillhandahållas inför stämman hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.sportamore.se/ir, minst tre veckor före årsstämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Begäran skickas per post till Advokatfirma DLA Piper Sweden KB, "Sportamore", Box 7315, 103 90 Stockholm eller via e-post till nicole.cai@dlapiper.com (lisa.brink@dlapiper.com).

Aktieägares rätt att begära upplysningar  

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och om förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till koncernbolag. Upplysningar skall lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * * * * *

Stockholm i april 2019

Sportamore AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades, genom VD, Johan Rydings försorg, för offentliggörande den 15 april 2019 kl. 09.45 CET.