Aktieägarna i Star Vault AB (publ), 556709-1169 ("Bolaget" eller "Star Vault"), kallas härmed till årsstämma måndagen den 9 juni 2025 kl. 16:00 på Malmborgsgatan 7 i Malmö. Stämmolokalen öppnas kl. 15:45 för inregistrering.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall
·       vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 28 maj 2025, och
·       anmäla sig till Bolaget senast kl. 12.00 tisdagen den 3 juni 2025 skriftligen till Star Vault AB (publ), Valhallagatan 11, 21767 Malmö eller per e-post till ir@starvault.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 28 maj 2025, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.starvault.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 421 052 904 aktier, varav 2 187 498 är A-aktier, som inte är listade. Aktiens kvotvärde uppgår till 0,01 SEK. A-aktien har röstvärde 10 och B-aktien har röstvärde 1.

Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Utseende av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
9. Beslut
     a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen.
     b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
     c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och revisor.
12. Beslut om ändring av bolagsordningen.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner m.m.
14. Beslut om optionsprogram.
15. Beslut om bemyndigande för optionsprogram i dotterbolag.
16. Stämman avslutas.

Förslag till beslut:
Resultatdisposition (punkten 9 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse och revisor (punkterna 10 och 11)
Aktieägare som representerar ca 20% av rösterna i Bolaget föreslår att styrelsen skall bestå av tre ledamöter utan suppleanter genom omval av sittande styrelse (med Fredrik Reimers som ordförande) samt omval av Bright Norr AB som revisor i egenskap av auktoriserat revisionsbolag med auktoriserade revisorn Joel Brännström som huvudansvarig revisor. Aktieägarna föreslår vidare att ersättning skall utgå med 8 000 kronor till styrelsens ordförande och 5 000 kronor vardera till styrelseledamot som inte innehar en operativ befattning i Bolaget för tiden intill att nästa årsstämma har hållits. Därtill att revisorerna erhåller arvode enligt godkänd löpande räkning.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkten 12)
Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras till att möjliggöra helt digitala bolagsstämmor samt medverkan genom poströstning.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner m.m. (punkten 13)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, högst 200 000 000 aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner m.m. (punkten 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 34 000 000 teckningsoptioner, där varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget i aktieslaget B, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst 340 000 kronor. För beslutet skall i övrigt följande villkor gälla. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets medarbetare, inklusive VD. Teckning av teckningsoptionerna skall ske på särskild teckningslista.

A. VD får erbjudas och tilldelas totalt högst 12 000 000 teckningsoptioner eller det mindre antal som VD väljer att teckna.

B. Övriga medarbetare får erbjudas och tilldelas totalt högst 22 000 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst
5 000 000 teckningsoptioner per person eller det mindre antal som enskild medarbetare väljer att teckna. Styrelsen skall äga rätt att besluta vilka medarbetare som skall erbjudas rätt att teckna teckningsoptionerna.

Teckningsberättigade får ej överlåta eller pantsätta förvärvade teckningsoptioner. För de teckningsoptioner teckningsberättigade tecknar skall en premie motsvarande marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid respektive tidpunkt för teckning erläggas (beräknat av oberoende expert med tillämpning av värderingsmodellen Black & Scholes). Teckningsoptionerna skall tecknas under perioden 10 juni 2025 till och med den 24 juni 2025 mot samtidig kontant betalning. Styrelsen för Bolaget skall emellertid äga rätt att förlänga tiden för teckning. Programmet kan vid full teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna innebära en utspädning om högst cirka 7,5 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske under perioden 17-28 november 2025 samt under perioden 18-30 maj 2026. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 180 procent av ett volymvägt genomsnitt av betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under handelsdagen närmast före teckning av teckningsoptionerna (ex volymvägd betalkurs uppgår till 10 medför att aktieteckning skall ske till 18). De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket. Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får Styrelsen anföra följande. Styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa delaktighet för teckningsberättigade avseende Bolagets utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt. Teckningsoptionerna, som tecknas till marknadsvärde, betraktas ej knutna till anställning på ett sådant sätt att sociala avgifter skall utgå, varför några kostnader för sociala avgifter inte beräknas belasta bolaget i anledning av optionsprogrammet. De externa kostnader som uppstår i anledning av optionsprogrammet är framför allt kostnader för värdering, rådgivning samt för registrering och praktisk hantering av programmet. Det föreslås att bolagsstämman antar det ovan beskrivna optionsprogrammet och beslutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor. Styrelsen eller den styrelsen utser skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut av stämman enligt ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. VD har inte varit delaktig i förslag till beslut.

Förslag till beslut om bemyndigande för emission av teckningsoptioner i dotterbolag (punkten 15)
Styrelsen avser bilda ett dotterbolag, OmniMesh AB ("Dotterbolaget"), med ett aktiekapital om 25 000 kr, fördelat över 1 000 aktier i ett aktieslag, som skall kommersialisera teknik som utvecklats i anslutning till spelet Mortal Online 2. Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om ett optionsprogram i Dotterbolaget riktat till VD och medarbetare i Bolaget med följande riktlinjer.

Riktad emission om högst 300 teckningsoptioner i Dotterbolaget, där varje teckningsoption berättigar till en (1) ny aktie i Dotterbolaget. VD i Bolaget får erbjudas och tilldelas högst 150 teckningsoptioner eller det mindre antal som VD väljer att teckna. Övriga medarbetare i Bolaget får erbjudas och tilldelas totalt högst 150 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 75 teckningsoptioner per person eller det mindre antal som enskild medarbetare väljer att teckna. Styrelsen skall äga rätt att besluta vilka medarbetare som skall erbjudas rätt att teckna teckningsoptionerna. Teckningsberättigade får ej överlåta eller pantsätta förvärvade teckningsoptioner. För de teckningsoptioner teckningsberättigade tecknar skall en premie motsvarande marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid respektive tidpunkt för teckning erläggas (beräknat av oberoende expert med tillämpning av värderingsmodellen Black & Scholes). Löptiden på teckningsoptionerna skall uppgå till högst 18 månader och värderingen av Dotterbolaget skall uppgå till minst 5 000 000 kr, dvs 5 000 kr per aktie. Riktlinjen för teckningskursen är att den skall uppgå till minst 10 000 kr per aktie.

Styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa delaktighet för teckningsberättigade avseende den nya koncernens utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt. Teckningsoptionerna, som tecknas till marknadsvärde, betraktas ej knutna till anställning på ett sådant sätt att sociala avgifter skall utgå, varför några kostnader för sociala avgifter inte beräknas belasta Dotterbolaget i anledning av optionsprogrammet.

För giltigt beslut av stämman enligt ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. VD har inte varit delaktig i förslag till beslut.

Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget liksom fullständiga beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på adress Valhallagatan 11, 21767 Malmö, samt på Bolagets hemsida, www.starvault.se, senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Malmö i maj 2025
Star Vault AB (publ)
STYRELSEN

 
För ytterligare information kontakta:
Henrik Nyström, styrelseledamot och VD
E-post: ir@starvault.se
Hemsida: www.starvault.se