Starbreeze beslutar om tidigare kommunicerad företrädesemission om cirka 150 MSEK

INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, TILL AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN SKULLE VARA I STRID MED ELLER KRÄVA REGISTRERING ENLIGT GÄLLANDE REGLER.

STOCKHOLM (15 februari, 2018) Styrelsen för Starbreeze AB (publ) (”Starbreeze” eller ”Bolaget”) har beslutat om en nyemission av aktier om cirka 150 MSEK före emissionskostnader med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Företrädesemissionen, som kommunicerades den 24 januari 2018, förutsätter extrastämmans efterföljande godkännande.

Sammanfattning

• I samband med att Starbreeze offentliggjorde en riktad nyemission den 24 januari 2018, offentliggjorde även Bolaget sin avsikt att besluta om en företrädesemission för att stödja ytterligare tillväxt. Emissionslikviden från företrädesemissionen, tillsammans med resterande nettolikvid från den riktade nyemissionen, är tänkt att användas för att öka tillväxttakten och bredda intäktsbasen inom kärnverksamheten, samt för att expandera spelportföljen.
• De fullständiga emissionsvillkoren, inklusive teckningskurs, förväntas offentliggöras den 15 mars 2018. Förutsatt att företrädesemissonen godkänns av extrastämma den 20 mars 2018, kommer avstämningsdagen för företrädesemissionen att vara den 22 mars 2018 och teckningsperioden att löpa från och med den 26 mars 2018 till och med den 10 april 2018.
• Aktieägare som tillsammans innehar cirka 44 procent av rösterna i Bolaget har aviserat att de är positiva till företrädesemissionen och har uttryckt sin avsikt att rösta för emissionen på den extra bolagsstämman.
• Kallelse till extrastämma den 20 mars 2018 offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv

I samband med att Starbreeze offentliggjorde en riktad nyemission den 24 januari 2018, offentliggjorde även Bolaget sin avsikt att besluta om en företrädesemission för att stödja ytterligare tillväxt. Den riktade nyemissionen, vilken tillförde Bolaget cirka 238 MSEK i bruttolikvid, säkerställde finansieringen av befintlig affärsplan med cirka 75 MSEK fram till lanseringen av OVERKILL’s The Walking Dead (”OTWD”), som är planerad till hösten 2018.

För att öka tillväxttakten och bredda intäktsbasen inom kärnverksamheten identifierade Starbreeze under det andra halvåret 2017 ett antal affärsmöjligheter utöver befintlig affärsplan som Bolaget bedömer kan skapa betydande aktieägarvärde. Förhandsintresset för Bolagets kommande stora spel OTWD är stort, vilket bland annat återspeglas genom den mediala genomslagskraft som den initiala marknadsföringen av spelet har erhållit. För att skapa goda förutsättningar för en lyckad lansering med höga försäljningsvolymer av spelet vill Starbreeze utöka marknadsföringen inför och under lanseringen.

För att expandera spelportföljen och därmed sänka den operativa och finansiella risken, avser Bolaget att använda resterande nettolikvid från den genomförda riktade nyemissionen och den planerade företrädesemissionen till följande:

• nya förlagstitlar som inte ingår i den ovan nämnda affärsplanen,
• expansion av befintlig spelportfölj till nya plattformar och geografiska marknader samt förlängd utvecklingsplan för PAYDAY 2 till 2019, och
• accelererad produktionsplan för PAYDAY 3.

I övrigt hänvisar styrelsen till det prospekt som kommer att upprättas med anledning av företrädesemissionen och som väntas publiceras den 22 mars 2018.

Företrädesemissionen 

Den 15 februari 2018 beslutade Starbreeze styrelse om att genomföra en företrädesemission om cirka 150 MSEK, förutsatt godkännande av extrastämma den 20 mars 2018. Den som är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 22 mars 2018 äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. Anmälan om teckning av aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter.

Fullständiga villkor för företrädesemissionen, inklusive ökningen av aktiekapitalet och antal aktier som emitteras samt teckningskurs, förväntas offentliggöras senast den 15 mars 2018.

Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 26 mars 2018 till och med den 10 april 2018 eller den senare dag som bestäms av styrelsen. För ytterligare information, vänligen se kallelse till den extra bolagsstämman i separat pressmeddelande.

Aktieägare som tillsammans innehar cirka 44 procent av rösterna i Bolaget har aviserat att de är positiva till företrädesemissionen och har uttryckt sin avsikt att rösta för emissionen på den extra bolagsstämman.

Prospekt 

Fullständig information avseende företrädesemissionen kommer att inkluderas i ett prospekt som förväntas offentliggöras den 22 mars 2018.

Tidsplan

Nedanstående tidsplan är preliminär och kan komma att ändras.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare till Starbreeze.