KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I STILLE AB

Stille AB håller extra bolagsstämma fredagen den 29 december 2023 klockan 09:00 i bolagets lokaler på Ekbacken 11, 644 30 Torshälla. Registreringen börjar klockan 08:30.

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE

Aktieägare som vill delta i stämman ska: 
(i)    vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 19 december 2023, 
(ii)    anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast torsdagen den 21 december 2023.

Anmälan om deltagande ska göras via e-post till arsstamma@stille.se, per post till Stille AB, Att: ”Extra bolagsstämma 2023”, Ekbacken 11, 644 30 Torshälla eller per telefon +46 858 858 000. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 19 december 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 21 december 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.stille.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget på Ekbacken 11, 644 30 Torshälla. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas med post till Stille AB, Att: ”Extra bolagsstämma 2023”, Ekbacken 11, 644 30 Torshälla, eller via e-post till arsstamma@stille.se, i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om antal styrelseledamöter
8. Val av styrelseledamot
9. Beslut om styrelsearvode
10. Beslut om ändring av bolagsordningen
11. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
12. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår Lars Kvarnhem, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar som ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om antal styrelseledamöter
Aktieägaren Linc AB föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex (6) stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter. 

Beslutet är villkorat av, och träder i kraft i samband med, att Goldcup 34183 AB under namnändring till Impilo Surgical Products AB, tillträder de nyemitterade aktierna enligt punkt 11 på dagordningen.

Punkt 8 – Val av styrelseledamot
Aktieägaren Linc AB föreslår att Victor Steien väljs till ny ordinarie styrelseledamot i bolaget.

Victor Steien är Partner på Impilo och styrelseledamot i Impilo AB, VaccinDirekt och Pelago Bioscience samt styrelseobservatör i Scantox och Lowenco.

Valet är villkorat av, och träder i kraft i samband med, att Goldcup 34183 AB under namnändring till Impilo Surgical Products AB tillträder de nyemitterade aktierna enligt punkt 11 på dagordningen.

Punkt 9 – Beslut om styrelsearvode
Aktieägaren Linc AB föreslår att Victor Steien, i enlighet med årsstämmans beslut den 5 maj 2023, ska erhålla 135 000 kronor i styrelsearvode per år, justerat för tjänstgöringstid som styrelseledamot i bolaget.

Beslutet är villkorat av, och träder i kraft i samband med, att Goldcup 34183 AB under namnändring till Impilo Surgical Products AB tillträder de nyemitterade aktierna enligt punkt 11 på dagordningen.

Punkt 10 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ny bolagsordning enligt i huvudsak följande.

Befintlig lydelse:

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 10.000.000 kronor och högst 40.000.000 kronor.

§ 6 Aktier 
Bolaget skall kunna utge lägst 2.000.000 aktier och högst 8.000.000 aktier.

Föreslagen ny lydelse:

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 33 000 000 kronor och högst 132 000 000 kronor.

§ 6 Aktier 
Bolaget skall kunna utge lägst 6 700 000 aktier och högst 26 800 000 aktier.

Därutöver föreslås ändringar av redaktionell karaktär.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 11 på dagordningen och att beslutet registreras hos Bolagsverket.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 11 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier

Bakgrund
Styrelsen för Stille AB (publ) (”Stille” eller ”Bolaget”) har den 29 november 2023 beslutat att genomföra en riktad nyemission till institutionella investerare omfattande totalt 3 971 963 nya aktier till en teckningskurs om 107 kronor per aktie, villkorad av godkännande från förevarande extra bolagsstämma (den ”Riktade Emissionen”).  Deltagande investerare inkluderar befintliga aktieägare Linc AB, Lannebo Fonder, SEB Investment Management, ShapeQ, Aktia Fund Management Company Ltd, Healthinvest Partners AB, Ramhill AB, Schroders och Odin Fonder såväl som nya investerare bestående av Impilo AB och fonder som förvaltas av Berenberg AM, varav Impilo AB, genom det helägda dotterbolaget Goldcup 34183 AB under namnändring till Impilo Surgical Products AB (”Impilo”), har lämnat ett teckningsåtagande under förutsättning av uppfyllandet av vissa villkor. Impilos åtagande om teckning av aktier i den Riktade Emissionen, vilket totalt uppgår till cirka 220 miljoner kronor, är huvudsakligen villkorat av (i) att den extra bolagsstämman godkänner den Riktade Emissionen, (ii) att Victor Steien, som representant för Impilo, väljs som ny styrelseledamot vid den extra bolagsstämman (styrelseinvalet är villkorat av att, och ska träda i kraft först när, samtliga villkor för Impilos teckningsåtagande har uppfyllts) och (iii) att Impilo erhåller alla nödvändiga godkännanden och beslut för investeringen i Stille i enlighet med tillämpliga regelverk för utländska direktinvesteringar, däribland att investeringen godkänns av Inspektionen för strategiska produkter enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar. Impilo kommer att teckna sig och erlägga betalning för de nya aktierna när samtliga villkor har uppfyllts.

Beslut om godkännande

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att stämman godkänner styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier enligt i huvudsak följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 19 859 815 kronor genom nyemission av högst 3 971 963 aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Linc AB, Lannebo Fonder, SEB Investment Management, ShapeQ, Aktia Fund Management Company Ltd, Healthinvest Partners AB, Ramhill AB, Schroders, Odin Fonder, Impilo och fonder som förvaltas av Berenberg AM. 
3. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att genom en företrädesemission ta in erforderligt kapital och gör bedömningen att det för närvarande av flera skäl är fördelaktigare för Bolaget och dess aktieägare att anskaffa kapital genom den Riktade Emissionen. Bolagets styrelse har vidare, med stöd av Pareto Securities ("Pareto”), sonderat marknaden inom ramen för den Riktade Emissionen där kontakt har tagits med potentiella långsiktiga institutionella investerare varav vissa redan var befintliga aktieägare i Bolaget. Investerarna i den Riktade Emissionen har valts ut på objektiva grunder för att säkerställa att den Riktade Emissionen kan genomföras på förmånliga villkor för Bolaget. En företrädesemission skulle medföra en avsevärt längre genomförandetid och ökade kostnader jämfört med den Riktade Emissionen. Likviden från den Riktade Emissionen avses användas för att finansiera förvärvet av Fehling Instruments GmbH & CO. KG. och Fehling Verwaltungs GmbH (tillsammans ”Fehling” och ”Förvärvet”). Bolaget förväntar sig att Förvärvet kommer medföra fördelar relaterade till koncernens globala konkurrensposition inom marknaden för kirurgiska instrument. Genom Impilos investering får Bolaget dessutom en ny och långsiktig institutionell ägare, vilket stärker Bolagets ägarbas ytterligare. Om Bolaget hade valt att ta in kapital genom en företrädesemission, bedömer styrelsen att det finns en risk att Bolaget inte kan uppfylla de nödvändiga tidsramarna för att slutföra Förvärvet. Med tanke på den volatilitet som har präglat marknaden under både år 2022 och 2023 har styrelsen bedömt att en företrädesemission vidare skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium. Detta skulle innebära merkostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden.  Med beaktande av ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att den Riktade Emissionen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och i Bolagets aktieägares bästa intresse.
4. För varje tecknad aktie ska erläggas 107 kronor. Teckningskursen i den Riktade Emissionen har beslutats av Bolagets styrelse i samråd med Pareto baserat på förhandlingar på armlängds avstånd med investerarna, med utgångspunkt i det nuvarande priset på Stilles aktier och bedöms därför, med beaktande av den återkoppling Bolaget har fått från investerare vid genomförd marknadssondering, motsvara aktiernas marknadsvärde. Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 2 procent i förhållande till stängningskursen om 105 kronor per aktie den 28 november 2023 på Nasdaq First North Growth Market. Betalning ska ske kontant.
5. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 29 november 2023. Betalning för de tecknade aktierna ska ske senast den 1 december 2023.
6. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
7. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning, vilket styrelsen avser göra i det fall en tecknare behöver invänta prövning av investeringen enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar 
8. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
9. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 10 på dagordningen och att beslutet registreras hos Bolagsverket.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkterna 10 och 11 ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________
Eskilstuna i november 2023 
Stille AB (publ)
Styrelsen