Summa Defence Oyj
Yhtiötiedote 19.9.2025 klo 16.35

Summa Defence Oyj:n 19.9.2025 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

Summa Defence Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 19.9.2025 osakeyhtiölain mukaisena etäkokouksena. Ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotusten mukaisesti seuraavista asioista:

Osakkeiden yhdistäminen sekä siihen liittyvät maksuttomat suunnatut osakeannit ja osakkeiden lunastaminen

Ylimääräinen yhtiökokous päätti yhtiön osakkeiden yhdistämisestä eli osakkeiden lukumäärän vähentämisestä sekä siihen liittyvistä maksuttomista suunnatuista osakeanneista, osakkeiden lunastamisesta, hallitukselle annetusta valtuutuksesta sekä osakkeiden maksutta antamisesta Yhtiölle itselleen.

Järjestely toteutetaan maksuttomalla osakeannilla luovuttamalla vastikkeetta yhtiön hallussa olevia osakkeita ja/tai antamalla vastikkeetta yhtiön uusia osakkeita sekä lunastamalla vastikkeetta yhtiön osakkeita siten, että osakkeiden yhdistämisen jälkeen jokaista yhtiön nykyistä sataa (100) osaketta vastaisi yksi (1) yhtiön osake.

Yhtiön osakkeiden yhdistämisen tavoitteena on osakkeiden kaupankäynnin edellytysten parantaminen yksittäisen osakkeen arvoa kasvattamalla ja osakkeen hinnanmuodostuksen parantaminen. Osakkeiden yhdistämiseksi tehtävää osakkeiden lunastamista ei olisi mahdollista toteuttaa riittävän suurella lunastussuhteella ilman samassa yhteydessä toteutettavaa maksutonta osakeantia. Osakkeiden yhdistäminen on yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista ja että yhdistämiselle ja siihen liittyville osakeanneille ja osakkeiden lunastamiselle on siksi yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Järjestely ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan.

Osakkeiden yhdistäminen Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon Yhdistämispäivänä rekisteröityjen osakkeenomistajien osalta

Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä kaupankäynnin päättymisen jälkeen Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla arviolta 23.9.2025 ("yhdistämispäivä").

Osakkeiden murto-osien syntymisen välttämiseksi yhtiö luovuttaa osana osakkeiden yhdistämistä suunnatulla maksuttomalla osakeannilla antamalla yhtiön uusia osakkeita vastikkeetta siten, että jokaisen arvo-osuustilin, jolla säilytetään Summa Defence Oyj:n osakkeita, sisältämien osakkeiden lukumäärästä tehdään yhdistämispäivänä jaollinen sadalla (100). Suunnatussa osakeannissa maksutta annettavien osakkeiden enimmäismääräksi päätettiin 10 000 000 osaketta. Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista vastikkeettomaan osakeantiin liittyvistä seikoista.

Samanaikaisesti edellä kuvatun yhtiön osakkeiden antamisen kanssa yhtiö lunastaa jokaiselta yhtiön osakkeenomistajan arvo-osuustililtä yhdistämispäivänä vastikkeetta osakemäärän, joka määräytyy kertomalla kullakin arvo-osuustilillä olevien osakkeiden lukumäärä kertoimella 99/100 ("lunastussuhde"). Jokaista sataa (100) yhtiön osaketta kohden lunastetaan siten 99 yhtiön osaketta. Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista osakkeiden lunastukseen liittyvistä seikoista. Osakkeiden yhdistämisen yhteydessä lunastetut osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen jälkeen.

Osakkeiden mitätöinti ja yhtiön uusi kokonaisosakemäärä on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin arviolta 24.9.2025.

Osakkeiden yhdistäminen Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään arvopaperijärjestelmään rekisteröityjen osakkeiden (joko omaisuudenhoitajan tai suoraan osakkeenomistajan nimissä) omistajien osalta sekä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusrekisteriin hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien osalta

Ylimääräinen yhtiökokous päätti 50 000 uuden osakkeen antamisesta maksutta yhtiölle itselleen. Osakkeiden maksutta antaminen yhtiölle liittyy osakkeiden yhdistämisen toteuttamiseen, ja yhtiölle maksutta annettavien osakkeiden määrä on määritetty yhtiön osakkeiden yhdistämisen jälkeisen osakemäärän perusteella.

Yhtiölle maksutta annetut osakkeet siirretään alla tarkemmin selostetuin tavoin yhtiöltä vastikkeetta osakkeenomistajille, jotka omistavat edellä esitettynä yhdistämispäivänä:

1. Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään rekisteröityjä osakkeita joko omaisuudenhoitajan tai suoraan kyseessä olevan osakkeenomistajan nimissä; tai
2. Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusrekisteriin merkittyjä hallintarekisteröityjä osakkeita;

joiden määrä ei ole jaollinen 100:lla, siinä määrin kuin kyseessä olevien osakkeenomistajien omistusosuus yhtiöstä edellyttää tekemään ne jaollisiksi 100:lla. Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta maksutta (maksuton osakeanti, enintään 50 000 yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta) edellä mainituille osakkeenomistajille sekä tällaisiin osakeanteihin/-luovutuksiin liittyvistä ehdoista. Osakeantivaltuutus on voimassa 31.10.2025 saakka.

Yhtiö lunastaa vastikkeetta kaikilta edellä mainituilta osakkeenomistajilta lunastussuhteen mukaisen määrän osakkeita samassa yhteydessä kun yhtiö lunastaa Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasrekisteriin rekisteröidyiltä osakkeenomistajilta yhtiön osakkeita. Yhtiön lunastama osakemäärä määritetään lunastussuhteessa (99/100) edellä mainittujen osakkeenomistajien yhdistämispäivänä omistamien osakkeiden määrän mukaan (Euroclear Finland Oy:ltä ja/tai Euroclear Sweden AB:ltä saatavien osake- ja omistajatietojen mukaan) osakkeiden yhdistämisen toteuttamiseksi, minkä jälkeen tällä tavoin vähennettyä osakemäärää (jokaista edellä mainittua osakkeenomistajaa kohden) muutetaan tarvittaessa suorittamalla edellä mainittu osakkeiden vastikkeeton luovuttaminen (maksuton osakeanti) edellä mainituille osakkeenomistajille perustuen heidän todelliseen yhtiön osakkeiden omistusosuuteensa yhdistämispäivänä. Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista osakkeiden yhdistämiseen ja lunastukseen liittyvistä asioista. Yhtiön osakemäärän yhdistämisen yhteydessä lunastetut yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen jälkeen.

Maksuttomassa osakeannissa yhtiölle itselleen annetut uudet osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 24.9.2025.

Kaupankäynti yhtiön uusien osakkeiden kokonaismäärällä alkaa uudella, osakkeiden yhdistämisen yhteydessä vaihtuvalla ISIN-tunnuksella (FI4000592282) arviolta 24.9.2025 First North Growth Market Finlandissa ja First North Growth Market Swedenissä.

Täsmäytyspäivä yhtiön osakkeiden yhdistämiseksi on a) Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään (joko omaisuudenhoitajan tai suoraan osakkeenomistajan nimissä) merkittyjen osakkeiden osalta 25.9.2025 ja b) Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusrekisteriin merkittyjen hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta 23.9.2025. Yhtiön osakemäärän (vähentämisen jälkeen) lopullisen muutoksen edellyttämä yhtiön osakkeiden siirto suoritetaan ja kirjataan arvo-osuustileille suunnitelmien mukaan viimeistään 3.10.2025.

Muuta

Osakkeiden yhdistämisen täytäntöönpano on ehdollinen sille, että kaikkien arvo-osuustilien sisältämien yhtiön osakkeiden lukumäärästä voidaan tehdä yhdistämispäivänä jaollinen sadalla (100) edellä kuvatun järjestelyn yhteydessä annettavien maksuttomien osakkeiden enimmäismäärän puitteissa. Edellä mainittujen osakkeenomistajiin liittyvien yhdistämistoimien jälkeen kaikki yhtiön omistuksessa olevat omat osakkeet on tarkoitus mitätöidä. 

Järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Yhtiön osakkeen kaupankäynti Nasdaq First North Growth Market Sweden -markkinapaikalla ja tarvittaessa Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla keskeytetään väliaikaisesti tarvittavien teknisten järjestelyiden tekemiseksi osakkeiden yhdistämisen yhteydessä.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Ylimääräinen yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisista seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 9 795 737 osaketta, mikä vastaa noin 21 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ylimääräisessä yhtiökokouksessa päätetyn osakkeiden yhdistämisen jälkeen.

Hallitus päättää kaikista osakeantien ja optioiden sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeannit ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Yhtiön osakeanneissa osakkeita voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutus on voimassa 30.6.2026 saakka, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 24.4.2025 antaman valtuutuksen mutta ei kumoa ylimääräisessä yhtiökokouksessa päätettyä osakkeiden yhdistämiseen liittyvää hallitukselle annettua valtuutusta.

Tarkastus- ja riskivaliokunnan sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan palkkioista päättäminen

Ylimääräinen yhtiökokous päätti, että:

• Yhtiön tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 500 euroa per valiokunnan kokous, ja tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenille maksetaan palkkiona 350 euroa per valiokunnan kokous; ja

• Yhtiön nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 500 euroa per valiokunnan kokous, ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenille maksetaan palkkiona 350 euroa per valiokunnan kokous.

Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja

Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla viimeistään 3.10.2025.  

SUMMA DEFENCE OYJ

Hallitus

Lisätietoja:
Jussi Holopainen, toimitusjohtaja
Puhelin: +358 44 517 4543
Sähköposti: jussi.holopainen@summadefence.com

Mediayhteydenotot:
Tommi Manninen, viestintäjohtaja
Puhelin: +358 400 437 515
Sähköposti: tommi.manninen@summadefence.com

Summa Defence lyhyesti

Summa Defence Oyj on suomalainen puolustus- ja turvallisuusteknologiakonserni, joka tukee alan kasvua ja vahvistaa teollista tuotantokapasiteettia geopoliittisessa murroksessa. Summa Defence keskittyy huoltovarmuuteen, tilannekuvaan, liikkuvuuteen ja puolustautumiseen liittyviin kaksikäyttöteknologioihin, jotka hyödyttävät siviili-, turvallisuus- ja puolustussektoreita sekä vahvistavat kokonaisturvallisuutta, huoltovarmuutta ja kriisinhallintakykyä.

Summa Defence Oyj:n osakkeet noteerataan Nasdaq First North Growth Market -markkinapaikalla Ruotsissa (SUMMAS) ja Suomessa (SUMMA).

www.summadefence.fi

Yhtiön hyväksytty neuvonantaja on Augment Partners AB, info@augment.se, puh. +46 8 604 22 55.