Rätt till deltagande

Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 april 2025, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 23 april 2025. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till slp@fredersen.se eller per post till: Fredersen Advokatbyrå, att: Madeleine Odell, Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 23 april 2025, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på www.slproperty.se och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

1. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
2. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
3. Val av styrelseledamöter
   1. Erik Selin (omval)
   2. Peter Strand (omval)
   3. Sofia Ljungdahl (omval)
   4. Unni Sollbe (omval)
   5. Jacob Karlsson (omval)
   6. Tommy Åstrand (nyval)
4. Val av styrelseordförande

Erik Selin (omval)

1. Val av vice styrelseordförande

Peter Strand (omval)

1. Val av revisor
2. Beslut om principer för utseende av valberedning
3. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
4. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
5. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om ökning av aktiekapitalet
6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier av serie B
7. Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar
8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkt 2 samt 10-16)

Valberedningen som bestått av Johan Tollgerdt utsedd av HME Investment AB, Fredrik Bogren utsedd av Fridam Fastigheter AB, Jesper Mårtensson utsedd av Skandrenting AB, samt Erik Selin i egenskap styrelsens ordförande, föreslår:

att Erik Selin väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av sex (6) ledamöter utan några suppleanter,

att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses,

att styrelsearvode ska utgå med 175 000 kronor till styrelseordförande och med 175 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter,

att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,

att Erik Selin, Peter Strand, Sofia Ljungdahl, Unni Sollbe och Jacob Karlsson omväljs samt att Tommy Åstrand nyväljs till styrelseledamöter intill slutet av nästkommande årsstämma. Greg Dingizian har avböjt omval,

att Erik Selin omväljs till styrelseordförande,

att Peter Strand omväljs till vice styrelseordförande,

att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisionsbolag (Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har upplyst att den auktoriserade revisorn Carl Fogelberg fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget), samt

att de principer för utseende av valberedning som antogs på årsstämman 2022 ska fortsätta att gälla även inför årsstämman 2026.

Tommy Åstrand som föreslås för nyval till styrelsen är verkställande direktör sedan 2023. Tommy Åstrand, född 1968, har en civilekonomexamen från Lunds universitet och har tidigare arbetslivserfarenhet som, bland annat, CFO på Victoria Park AB, Hembla AB, Tribona AB och E.ON Värme AB. Tommy Åstrand är beroende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till större aktieägare. Innehav i Swedish Logistic Property: 352 460 aktier av serie B samt 400 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026.

Styrelsens förslag

Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

1. Inledning

Styrelsen föreslår att årsstämman 2025 beslutar att följande riktlinjer för ersättning till bolagsledningen ska gälla fram till årsstämman 2029 om inte omständigheter uppkommer som gör att revidering dessförinnan måste ske. Riktlinjerna ska tillämpas på lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagsledningen (nedan "ledande befattningshavare"). Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode. Ersättning jämställs med överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

2. Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets övergripande mål är att skapa värde för bolagets aktieägare. Värdeskapande mäts som genomsnittlig årlig tillväxt i substansvärde (NAV) per aktie samt genomsnittlig årlig ökning av förvaltningsresultatet per aktie. Detta ska ske genom att förvärva, förädla och förvalta logistikfastigheter med hållbarhet i fokus.

För att främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, och på så sätt skapa en långsiktigt god värdetillväxt för aktieägarna, ska bolaget erbjuda marknadsanpassad och konkurrenskraftig ersättning, men inte vara löneledande i förhållande till jämförbara företag.

3. Formerna av ersättning m.m.

Marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor är en förutsättning för att behålla och, vid behov, rekrytera personer till ledande befattningar med den kompetens och erfarenhet som krävs. Den totala ersättningen ska baseras på faktorer så som befattning, prestation och individuell kvalifikation. Ersättningen får bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig eller prestationsbaserad lön, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

3.1 Fast lön

Ersättningen ska baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta grundlönen ska anses motsvara en marknadsmässig kompensation för ett fullgott arbete. Den fasta grundlönen ska ses över årligen för att säkerställa att lönen är marknadsmässig och konkurrenskraftig.

3.2 Rörlig lön

Rörlig eller prestationsbaserad ersättning kan för ledande befattningshavare utgå med motsvarande högst 50 procent av den fasta lönen per kalenderår. Ingen rörlig eller prestationsbaserad ersättning utgår till verkställande direktör.

3.3 Kriterier utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Verkställande direktören ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

3.4 Pensionsförmåner

Pensionsavsättningar kan göras för verkställande direktör och ledande befattningshavare. Pensionsåldern för den verkställande direktören och ledande befattningshavare ska vara 65 år. Pensionsåtaganden ska vara premiebaserade och innebära att bolaget inte har några ytterligare åtaganden efter erläggande av årliga premier.

3.5 Andra förmåner

Andra förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta den ledande befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Sådana förmåner kan utgå i form av exempelvis sjukvårdsförsäkring och bilförmån.

3.6 Upphörande av anställning

För verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida har den verkställande direktören därutöver rätt till avgångsvederlag uppgående till sex månadslöner. För övriga ledande befattningshavare ska marknadsmässiga och sedvanliga uppsägningsvillkor eftersträvas och avgångsvederlag ska ej utgå. Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden vara högst tolv månader och vid uppsägning från den anställdes sida högst sex månader. För ledande befattningshavare tillämpas i övrigt de villkor som bolaget tillämpar för övriga anställda i koncernen.

3.7 Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid framtagande av förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgör en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

4. Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgift ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer för ersättning när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år, och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet ska vidare följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare, samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till styrelseledamöter, verkställande direktör och ledande befattningshavare som bolagsstämman beslutat om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i utskottet. Övriga ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Om ersättningsutskottet anlitar extern uppdragstagare för sitt arbete ska utskottet försäkra sig om att ingen intressekonflikt föreligger i förhållande till andra uppdrag som denne kan ha för bolaget, verkställande direktör eller ledande befattningshavare. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor deltar inte verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Beslut om ersättning till verkställande direktören och CFO fattas av styrelsen, på förslag av ersättningsutskottet, och beslut om ersättning till övriga ledande befattningshavare fattas av verkställande direktören i enlighet med dessa riktlinjer.

Om styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen. För styrelsearbete utgår ingen ersättning utöver det styrelsearvode som bolagsstämman beslutar om.

5. Frångående av riktlinjerna

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Avsteg får endast göras om det bedöms vara nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och ledande befattningshavare ska detta redovisas vid nästkommande årsstämma.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om ökning av aktiekapitalet (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst det antal aktier som motsvarar 15 procent av det totala antalet aktier i bolaget per dagen för denna kallelse. Bemyndigandet omfattar utgivande av aktier av serie B.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske tidseffektivt för att finansiera företagsförvärv eller nya och befintliga investeringar. Nyemission av aktier eller emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten för emissionen. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier av serie B (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av bolagets egna aktier av serie B enligt följande.

1. Förvärv får ske under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier av serie B att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
3. Förvärv får ske (i) på Nasdaq Stockholm inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs eller (ii) genom erbjudande till samtliga aktieägare av aktier av serie B till ett pris motsvarande börskursen när erbjudandet offentliggörs. 

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att överlåta av bolaget innehavda egna aktier av serie B enligt följande.

1. Överlåtelse får ske under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen.
2. Överlåtelse får ske av samtliga, men även färre än samtliga, egna aktier av serie B som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
3. Överlåtelse får ske med företrädesrätt för aktieägarna eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt till tredje man.
4. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm inom det vid var tid gällande kursintervallet. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm ska priset på aktierna svara mot ett bedömt marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen ökade möjligheter att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde i bolaget. Vidare syftar bemyndigandet till att ge styrelsen möjlighet att överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv genom betalning med bolagets egna aktier samt att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen. Syftet med bemyndigandet medger inte att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar (punkt 21)

Bolagets VD eller den VD utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i besluten som fattas vid årsstämman som kan visa sig erforderliga vid registrering och verkställande av besluten.

Majoritetskrav

För giltiga beslut under punkterna 19-20 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 259 069 807, varav 38 715 160 aktier av serie A och 220 354 647 aktier av serie B, motsvarande totalt 413 930 447 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Malmö.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

Malmö i mars 2025
Swedish Logistic Property AB (publ)
Styrelsen