Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning.

Rätt att delta och anmälan

(A) Deltagande i stämmolokalen

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 3maj 2024,

• dels senast tisdagen den 7maj 2024 anmäla sig via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, per post till adress Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per e-post generalmeetingservice@euroclear.comeller per telefon 08 402 92 27. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer och uppgift om antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.sobi.com. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan.

(B) Deltagande genom poströstning

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 3maj 2024,

• dels senast tisdagen den 7maj 2024 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt (A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.sobi.com.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com.Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 7maj 2024.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.sobi.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 3maj 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 7maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller flera justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Redogörelse för styrelsens och styrelsekommittéernas arbete.
10. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
13. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna samt revisorn.
14. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter.
15. Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och revisor.
a. Val av Christophe Bourdon till styrelseledamot (omval);
b. Val av Annette Clancy till styrelseledamot (omval);
c. Val av Helena Saxon till styrelseledamot (omval);
d. Val av Staffan Schüberg till styrelseledamot (omval);
e. Val av Filippa Stenberg till styrelseledamot (omval);
f. Val av Anders Ullman till styrelseledamot (omval);
g. Val av Zlatko Rihter till styrelseledamot (nyval);
h. Val av Annette Clancy till styrelseordförande (omval); och
i. Val av Ernst & Young AB till bolagets revisor (omval).

16. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om inrättande av ett Chefsprogram och ett Personalprogram i enlighet med A.I respektive A.II samt säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med B.I respektive B.II och/eller C.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner.
20. Beslut om överlåtelse av egna aktier.
21. Stämmans avslutande.

________________________

Val av stämmoordförande (punkt 2)

Valberedningen för Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), som består av Daniel Nodhäll, ordförande (Investor AB), Annette Clancy (styrelsens ordförande), Thomas Ehlin (Fjärde AP-fonden (AP4)) och Niklas Johansson (Handelsbanken Fonder AB), föreslår att advokat Emil Boström från Mannheimer Swartling Advokatbyrå utses till årsstämmans ordförande.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB, på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Disposition av bolagets resultat (punkt 11)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

Arvode till styrelse och revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår följande:[1]

    att styrelsearvode ska utgå med 1885000 (1725000) kronor till styrelsens ordförande och 625000 (570000) kronor till varje övrig stämmovald styrelseledamot, att arvode för arbete i revisionskommittén ska utgå med 235000 (190000) kronor till dess ordförande och med 135000 (110000) kronor till varje övrig ledamot i kommittén, att arvode för arbete i ersättningskommittén ska utgå med 150000 (125000) kronor till dess ordförande och med 100000 (80000) kronor till varje övrig ledamot i kommittén, att arvode för arbete i den vetenskapliga kommittén ska utgå med 150000 (125000) kronor till dess ordförande och med 100000 (80000) kronor till varje övrig ledamot i kommittén samt att arvode för arbete i annan kommitté i enlighet med styrelsebeslut (till exempel transaktionskommitté) ska utgå med 150000 (80000) kronor till dess ordförande och med 100000 (80000) kronor till varje övrig ledamot i kommittén,

    att, i tillägg till ovan föreslagna arvoden, för varje fysiskt styrelsemöte som hålls i Sverige ska utgå ett mötesarvode om 2000 euro (20000 kronor) till varje ledamot boende i Europa men utanför Norden och att ett mötesarvode om 3500 amerikanska dollar (oförändrat) ska utgå till ledamot boende utanför Europa, och

    att revisorsarvode ska utgå enligt sedvanliga debiteringsnormer och enligt godkänd räkning.

Antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter (punkt 14)

Valberedningen föreslår följande:

    att sju ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter utses, och

    att en revisor utan revisorssuppleant utses.

Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår följande:

    att omval sker av Christophe Bourdon, Annette Clancy, Helena Saxon, Staffan Schüberg, Filippa Stenberg och Anders Ullman som ordinarie styrelseledamöter, att nyval sker av Zlatko Rihter som ordinarie styrelseledamot samt att Annette Clancy väljs till ordförande för styrelsen, och

    att Ernst & Young AB omväljs till bolagets revisor fram till slutet av årsstämman 2025 i enlighet med revisionskommitténs rekommendation.

Zlatko Rihter

Zlatko Rihter (född 1970) har en MSc i maskinteknik från Lunds universitet, Sverige.

Zlatko är VD för Mölnlycke Health Care AB. Han har mer än 25 års erfarenhet inom hälso- och sjukvårdssektorn och hans tidigare erfarenheter inkluderar VD och koncernchef på CellaVision, Executive Vice President Sales & Marketing på ORIGIO, President GBU Chronic på Gambro och Director Patient Handling Product Division på ArjoHuntleigh. Han var också styrelseledamot i Malmö FF och i Etac Group.

Valberedningen rekommenderar de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna att bygga upp eget innehav av aktier i bolaget

Liksom tidigare år rekommenderar valberedningen styrelsen för Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) att anta en policy enligt vilken styrelseledamöter, som inte tidigare har motsvarande innehav, under en femårsperiod, förväntas bygga upp ett eget innehav av aktier i Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) till ett marknadsvärde som förväntas motsvara minst ett års arvode före skatt, exklusive arvode för kommittéarbete.

Valberedningens förslag till val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med rekommendationen från revisionskommittén, omval av Ernst & Young AB till bolagets revisor fram till slutet av årsstämman 2025.

Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) har genomfört ett anbudsförfarande inför valet av revisor på årsstämman 2024. Efter en helhetsbedömning, med en noggrann analys av urvalskriterierna (bl.a. kompetens och sammansättning, engagemang och tillgänglighet, branscherfarenhet, global räckvidd, revisionsmodell inklusive verktyg och automatisering, kvalitetssäkring, obereonde/intressekonflikt, expertis inom hållbarhet och cyber- och informationssäkerhet, övergångsplan samt revisionsarvoden och intryck från presentationer), har revisionskommittén beslutat att rekommendera omval av Ernst & Young AB till bolagets revisor fram till slutet av årsstämman 2025. För det fall att Ernst & Young AB inte omväljs till bolagets revisor har revisionskommittén beslutat att i andra hand rekommendera val av KPMG AB till bolagets revisor fram till slutet av årsstämman 2025. Valberedningen har informerats om att styrelsen för Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) ställt sig bakom revisionskommitténs rekommendation.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Bestämmelserna i dessa riktlinjer omfattar medlemmar i den verkställande ledningen i Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) ("Bolaget" eller "Sobi"). Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter, med undantag för arvoden beslutade av bolagsstämman. Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på avtal om ersättningar, och förändringar i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Sobi förändrar livet för människor med sällsynta sjukdomar. Sobi är ett internationellt specialiserat biofarmaceutiskt bolag som tillhandahåller kontinuerlig tillgång till innovativa behandlingar inom områden såsom hematologi, immunologi och nischindikationer. Sobi tillför något sällsynt till sällsynta sjukdomar - en unik förmåga att använda Bolagets styrkor till att i partnerskap göra behandlingar tillgängliga för dem med störst behov.

Sobis vision är att bli ansett som en global ledare inom innovativa behandlingar som förändrar livet för människor med sällsynta sjukdomar.

Bolaget strävar efter att upprätthålla en stark koppling mellan ersättningskomponenterna, den långsiktiga strategin och hållbarhetsprioriteringar. För att stödja Bolagets vision och strävan efter att skapa långsiktigt hållbara värden för såväl personer med sällsynta sjukdomar som aktieägare, anställda och andra intressenter, tillämpar Sobi prestationsbaserade kriterier relaterade till tillväxt och lönsamhet.

För mer information om Bolagets affärsstrategi, se sobi.com.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla högkvalificerade medarbetare. Som ett internationellt bolag är en majoritet av Sobis medarbetare anställda utanför Sverige. Utgångspunkten för ersättning till den verkställande ledningen ska vara den totala ersättningen. Den totala ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig i förhållande till konkurrenter på respektive lokal marknad. Marknadsjämförelserna ska göras i förhållande till en grupp av jämförbara bolag med liknande storlek, verksamma i liknande bransch och med liknande komplexitet. Ersättningsriktlinjerna ska möjliggöra anställningar i en internationell kontext och understödja mångfald i den verkställande ledningen. Beträffande anställningsavtal som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att säkerställa att tvingande regler eller vedertagen lokal praxis följs, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast grundlön, rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om bland annat aktierelaterad eller aktiekursrelaterad ersättning. Komponenterna beskrivs närmare nedan.

Fast grundlön

Syftet med den fasta grundlönen är att attrahera och behålla högkvalificerade medarbetare som bidrar till Bolagets affärsstrategi.

Den fasta grundlönen ska baseras på kompetens, erfarenhet, ansvar och prestation. Bolaget använder ett internationellt utvärderingssystem för att utvärdera de olika positionernas omfattning och ansvar och möjliggöra en jämförelse med nivåer i jämförbara bolag.

Rörlig ersättning - Kortsiktiga incitament

De kortsiktiga incitamenten syftar till att främja uppfyllandet av Bolagets affärsstrategiska och finansiella mål. De syftar också till att upprätthålla efterlevnaden av Bolagets värderingar, attrahera och behålla högkvalificerade medarbetare, säkerställa engagemang och samsyn samt belöna prestationer.

Det årliga kortsiktiga incitamentsprogrammet ska baseras på uppfyllandet av förutbestämda och mätbara årliga finansiella mål (75 procent) och icke-finansiella mål (25 procent). De årliga finansiella målen ska vara relaterade till kriterier som främjar tillväxt och lönsamhet (årliga intäkter och EBITA[2].) De årliga finansiella målen föreslås av ersättningskommittén och godkänns av styrelsen. De årliga icke-finansiella målen baseras på strategi- och affärsutvecklingsmål, vilka definieras och godkänns enligt farfarsprincipen.

Målen fastställs i syfte att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga utveckling (inklusive dess hållbarhet), värdeskapande och finansiella tillväxt och ska utformas så att de uppmuntrar efterlevnad av regler och andra krav. Den maximala årliga kortsiktiga ersättningen kan variera men ska inte uppgå till mer än 100 procent av den årliga fasta bruttogrundlönen. I vilken utsträckning kriterierna för utbetalning av årlig kortsiktig ersättning uppfyllts ska bedömas och fastställas av styrelsen på rekommendation av ersättningskommittén.

Rörlig ersättning - Långsiktiga incitament

Det övergripande syftet med de långsiktiga incitamentsprogrammen är att skapa en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna samt att skapa ett långsiktigt engagemang för Bolaget.

Långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram föreslås av styrelsen och läggs fram för beslut av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Prestationskriterierna som används för att bestämma utfallet av långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram för den verkställande ledningen är tydligt kopplade till affärsstrategin och därmed till Bolagets långsiktiga värdeskapande. För mer information om Bolagets långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram, samt de kriterier som utfallet baseras på, se sobi.com.

Övrig rörlig ersättning

Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådan ersättning är av engångskaraktär och görs på individuell basis i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller utgå som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning ska vara i linje med marknadspraxis och kan till exempel omfatta en kontant engångsutbetalning, retention bonus, avgångsvederlag i händelse av en ägarförändring eller liknande. Ersättningen ska inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta bruttogrundlönen för tre (3) år samt inte utfalla mer än en gång per år och person. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningskommittén.

Pension och förmåner

Den föredragna formen för Bolagets pensionsplaner är avgiftsbestämda[3]. Förmånsbestämda pensionsplaner kan erbjudas om det krävs enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser, lag eller annan reglering. Den förmånsbestämda nivån ska i sådana fall vara begränsad till den obligatoriska nivån.

Pensionspremierna eller pensionstillägget ska uppgå till högst 40 procent av befattningshavarens pensionsgrundande lön. Den pensionsgrundande lönen kan inkludera rörlig ersättning till den del det följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Andra förmåner kan till exempel omfatta livförsäkring, sjukförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader med anledning av sådana förmåner ska baseras på marknadspraxis, men uppgå till högst 20 procent av den årliga fasta bruttogrundlönen.

Ledande befattningshavare som är utlandsstationerade till eller från ett annat land kan få ytterligare ersättning och andra förmåner, såsom ett förmånspaket som omfattar flyttstöd och deklarationsrådgivning samt skatteutjämning, i den utsträckning som är rimlig mot bakgrund av de särskilda omständigheter som är förknippade med stationeringen, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt inte överstiga 40 procent av den årliga fasta bruttogrundlönen.

Upphörande av anställning

Uppsägningstiden får inte överstiga tolv (12) månader. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, ska totalt inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta bruttogrundlönen för två (2) år.

Konsultarvode till styrelseledamöter

Styrelseledamöter valda av bolagsstämman kan, utöver arvoden beslutade av bolagsstämman, erhålla konsultarvode för tjänster som utförs på uppdrag av Bolaget. Sådana tjänster ska bidra till Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, och får inte avse ordinarie styrelsearbete. Konsultarvode ska vara marknadsmässigt och får för respektive styrelseledamot inte överstiga den årliga ersättningen för styrelseuppdraget. Ovanstående tillämpas på motsvarande sätt för tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag.

Löne- och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats. Uppgifter om de anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningskommitténs och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av om riktlinjerna och de begränsningar som följer av riktlinjerna är rimliga.

Beslutsprocessen för att fastställa, granska och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat en ersättningskommitté. I kommitténs uppgifter ingår bland annat att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till den verkställande ledningen. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningskommittén ska även följa upp och utvärdera program för rörlig ersättning till den verkställande ledningen, tillämpningen av dessa riktlinjer samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningskommitténs ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och den verkställande ledningen. Vid styrelsens beredning av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar varken den verkställande direktören eller andra medlemmar i den verkställande ledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Återkrav (Claw-back)

Styrelsen ska ha rätt enligt tillämplig lag eller avtal och med de begränsningar som kan följa därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som intjänats eller betalats ut på felaktiga grunder (claw-back).

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå dessa riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för ett avsteg och det är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som anges ovan ingår det i ersättningskommitténs uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsrelaterade frågor. Detta innefattar beslut om avsteg från dessa riktlinjer.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna samt hur aktieägarnas synpunkter har beaktats

Baserat på kommentarer och frågor som framkommit från investerare och vid enskilda möten samt baserat på synpunkter i rapporter från röstningsrådgivare (proxy advisors), har styrelsen, på rekommendation av ersättningskommittén, beslutat att föreslå införandet av en återkravsklausul (claw-back) som stärker styrelsens möjlighet att helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som intjänats eller betalats ut på felaktiga grunder.

Inrättande av ett Chefsprogram och ett Personalprogram i enlighet med A.I respektive A.II samt säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med B.I respektive B.II och/eller C (punkt 18)

Bakgrund

Styrelsen för Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) ("Sobi") föreslår att årsstämman 2024 beslutar om inrättande av långsiktiga incitamentsprogram, som ger alla fast anställda i Sobi-koncernen möjligheten att bli aktieägare i Sobi. En uppdelning i två delar föreslås: (I) en del riktad till ledande befattningshavare och högre chefer ("Chefsprogrammet") och (II) en del riktad till övriga anställda ("Personalprogrammet", tillsammans med Chefsprogrammet, "Programmen"), med separata beslut i vardera del.

Det övergripande syftet med Programmen är att skapa en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna samt att skapa ett långsiktigt engagemang för Sobi. Chefsprogrammet utgör en central del i ett sammantaget konkurrenskraftigt ersättningspaket för Sobi, ämnat att attrahera och behålla ledande befattningshavare och högre chefer som är avgörande för Sobis långsiktiga framgång. Syftet med Personalprogrammet är att skapa engagemang och motivation för samtliga fast anställda inom Sobi-koncernen. Mot bakgrund av detta är styrelsen av uppfattningen att återkommande långsiktiga incitamentsprogram är en mycket viktig del i Sobis totala ersättningspaket.

Styrelsen för Sobi har utvärderat de långsiktiga incitamentsprogram som antogs av årsstämman 2023 och har kommit till slutsatsen att såväl Chefsprogrammet som Personalprogrammet fungerar väl och tillgodoser de avsedda syftena.

I likhet med de incitamentsprogram som antogs av årsstämman 2023 ska Programmen vara inspirerande, uppnåeliga, lätta att förstå, kostnadseffektiva att administrera, enkla att kommunicera och i linje med marknadspraxis. Efter genomförandet av Programmen avser styrelsen att utföra en utvärdering av desamma för att systematiskt analysera uppnådda resultat i förhållande till ovan nämnda mål. Målet med utvärderingen kommer att vara att avgöra om Programmen tillgodoser sina syften. Utvärderingen kommer också att inkludera en granskning av utfallet och kostnaderna för Programmen.

A. Införande av Programmen

Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 beslutar om införande av Programmen enligt nedan angivna huvudsakliga villkor och principer:

I. Chefsprogrammet

Chefsprogrammet föreslås riktas till högst 350 anställda inom Sobi-koncernen, varav högst 275 anställda chefer inom Sobi-koncernen ("Grupp D"), högst 45 anställda ledande befattningshavare (vice president) i Sobi-koncernen ("Grupp C"), högst 15 på förhand utvalda nyckelpersoner anställda inom Sobi-koncernen ("Grupp B2"), högst 14 anställda medlemmar av Sobi-koncernens verkställande ledning ("Grupp B1") och den verkställande direktören i Sobi ("VD"), på följande villkor och principer samt de villkor och principer som följer av punkten A.III nedan.

Prestationsaktier

a)    Varje deltagare i Grupp D, Grupp C, Grupp B2, Grupp B1 och VD kommer inom ramen för Chefsprogrammet att vederlagsfritt erhålla en prestationsaktierätt ("LTIP-rätt") som ger deltagaren möjlighet att vederlagsfritt tilldelas ett antal stamaktier i Sobi, av Sobi eller av en anvisad tredje part, förutsatt uppfyllande av villkoret i punkt e) nedan samt uppfyllande av prestationsvillkoren i punkt c) nedan ("Ledningsprestationsaktier"). Eventuell tilldelning av Ledningsprestationsaktier kommer att ske efter utgången av den treåriga intjänandeperioden, vilken börjar löpa det datum Sobi börjar bjuda in anställda i Grupp D, Grupp C, Grupp B2, Grupp B1 och VD till deltagande i Chefsprogrammet ("Intjänandeperioden"). Sobi måste bjuda in anställda i Grupp D, Grupp C, Grupp B2, Grupp B1 och VD till deltagande i Chefsprogrammet senast den 31 december 2024.

b)    Värdet av underliggande aktier vid tidpunkten för erhållandet av en LTIP-rätt kommer att uppgå till (i) 150 procent av den årliga fasta bruttogrundlönen under 2024 för VD, (ii) 75procent av den individuella årliga fasta bruttogrundlönen under 2024 för varje deltagare i Grupp B1, (iii) 75 procent av den individuella årliga fasta bruttogrundlönen under 2024 för varje deltagare i Grupp B2, (iv) 75 procent av den individuella årliga fasta bruttogrundlönen under 2024 för varje deltagare i Grupp C, och (v) 35 procent av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen under 2024 för deltagare i Grupp D. Aktiekursen som används för att beräkna värdet av de underliggande aktierna som varje LTIP-rätt berättigar till, och därmed även antalet aktier som varje LTIP-rätt berättigar till, ska vara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobis stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar, under en period om tio handelsdagar i samband med Intjänandeperiodens början.

c)     I vilken utsträckning (om någon) en LTIP-rätt vid utgången av Intjänandeperioden kommer att berättiga till tilldelning baseras på och förutsätter uppfyllande av följande prestationsvillkor:

Absolut TSR[4]-utveckling

60 procent av en LTIP-rätt som tilldelats en deltagare kommer att förutsätta att en viss absolut TSR-utveckling uppnås under Intjänandeperioden. För att någon tilldelning relaterad till absolut TSR-utveckling ska ske måste TSR öka med mer än 10 procent under Intjänandeperioden. För att full tilldelning relaterad till absolut TSR-utveckling ska ske måste TSR öka med minst 40 procent under Intjänandeperioden. Om TSR-ökningen är mellan 10 och 40 procent under Intjänandeperioden ska utfallet av tilldelningen relaterad till absolut TSR-utveckling bestämmas linjärt. Beräkningen av TSR för det TSR-relaterade prestationsvillkoret ska baseras på en jämförelse mellan den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobis stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar, under en period om tio handelsdagar i samband med Intjänandeperiodens början och den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobis stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar, under de sista tio handelsdagarna i Intjänandeperioden.

Årlig omsättning

40 procent av en LTIP-rätt som tilldelats en deltagare kommer att förutsätta att Sobi-koncernens faktiska årliga omsättning uppnår eller överstiger de av styrelsen årligen fastställda målen för Chefsprogrammet avseende Sobi-koncernens årliga omsättning. Jämförelse ska göras för vart och ett av räkenskapsåren 2024, 2025 och 2026. Om tröskelvärdet uppnås eller överstigs för ett räkenskapsår, sker maximal tilldelning relaterad till årlig omsättning för det räkenskapsåret (det vill säga 1/3 av 40 procent). Om tröskelvärdet inte uppnås för ett räkenskapsår, sker ingen tilldelning relaterad till årlig omsättning för det räkenskapsåret.

d)    Ledningsprestationsaktier får tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden, såvida inte styrelsen för Sobi beslutar annat i ett enskilt fall.

e)    En förutsättning för att en deltagare i Chefsprogrammet ska ha möjlighet att tilldelas Ledningsprestationsaktier är, med vissa specifika undantag, att han eller hon har varit fast anställd inom Sobi-koncernen under hela Intjänandeperioden.

f)      Om det sker betydande förändringar i Sobi-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Ledningsprestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Chefsprogrammet, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av Ledningsprestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Ledningsprestationsaktier ska ske överhuvudtaget.

Personaloptioner

a)    Utöver möjligheten att erhålla en LTIP-rätt ska VD och deltagare i Grupp B1 samt B2 (totalt cirka 30 anställda) vederlagsfritt tilldelas personaloptioner ("Personaloptioner").

b)    Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och är inte överlåtbara.

c)     Personaloptionerna ska tilldelas snarast möjligt efter årsstämman 2024. För nyanställda kan tilldelning ske vid en senare tidpunkt men inte senare än den 31 december 2024.

d)    Varje Personaloption ska berättiga innehavaren att förvärva en stamaktie i Sobi ("Personaloptionsaktie") till ett lösenpris uppgående till 105 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobis stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar, under en period om tio handelsdagar i samband med Intjänandeperiodens början ("Lösenpriset"). Lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och antalet Personaloptionsaktier som får förvärvas per Personaloption ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller liknande bolagshändelser.

e)    Värdet av varje tilldelning av Personaloptioner kommer att uppgå till (i) 150 procent av den årliga fasta bruttogrundlönen under 2024 för VD, (ii) 75 procent av den individuella årliga fasta bruttogrundlönen under 2024 för varje deltagare i Grupp B1, och (iii) 75 procent av den individuella årliga fasta bruttogrundlönen under 2024 för varje deltagare i Grupp B2. Personaloptionerna kommer att värderas i enlighet med Black & Scholes-modellen. Det totala antalet tilldelade Personaloptioner kommer att uppgå till högst 1562878 och tilldelas enligt följande:

VD: högst 266627 Personaloptioner.

Grupp B1: högst mellan 29405 och 91728 Personaloptioner per deltagare, beroende på årlig fast bruttogrundlön under 2024.

Grupp B2: högst mellan 16465 och 58865 Personaloptioner per deltagare, beroende på årlig fast bruttogrundlön under 2024.

f)      Varje innehavare av Personaloptioner ska kunna utnyttja Personaloptionerna från och med treårsdagen från tilldelning, till och med femårsdagen från tilldelning ("Utnyttjandeperioden"), förutsatt uppfyllande av villkoret i punkt h) nedan samt uppfyllande av prestationsvillkoret i punkt g) nedan. Personaloptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utnyttjas i förtid vid händelse av t.ex. tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion.

g)    En förutsättning för att Personaloptionerna ska kunna utnyttjas är att Sobi-koncernens genomsnittliga faktiska omsättning uppnår eller överstiger genomsnittet av de av styrelsen årligen fastställda målen för Chefsprogrammet avseende Sobi-koncernens årliga omsättning för räkenskapsåren 2024-2026. Om tröskelvärdet uppnås eller överstigs, kan samtliga Personaloptioner utnyttjas. Om tröskelvärdet inte uppnås, kan inga Personaloptioner utnyttjas.

h)    Utnyttjande av Personaloptionerna förutsätter, med vissa undantag, att deltagaren i Chefsprogrammet har varit fast anställd i Sobi-koncernen från början av Intjänandeperioden till och med utnyttjande av Personaloptionerna.

i)      Om det sker betydande förändringar i Sobi-koncernen eller på marknaden som föranleder att styrelsen bedömer att antalet Personaloptioner som kan utnyttjas inte är rimligt, ska styrelsen äga rätt att reducera antalet Personaloptioner som kan utnyttjas. En sådan reducering kan innebära att antalet Personaloptioner som kan utnyttjas reduceras till noll. Vidare gäller att värdet av varje stamaktie i Sobi som erhålls vid utnyttjande av Personaloptionerna inte ska överstiga tre gånger Lösenpriset, vilket innebär att antalet stamaktier i Sobi som levereras till deltagare i Chefsprogrammet vid utnyttjande av Personaloptioner kan komma att reduceras.

II. Personalprogrammet

Personalprogrammet föreslås riktas till cirka 940 fast anställda inom Sobi-koncernen ("Anställda"), på följande villkor och principer samt de villkor och principer som följer av punkten A.III nedan.

a)    Personalprogrammet förutsätter att Anställda gör egna investeringar i Sobis stamaktier på Nasdaq Stockholm ("Personalsparaktier"). För varje Personalsparaktie har Anställda möjlighet att vederlagsfritt tilldelas två stamaktier i Sobi ("Personalmatchningsaktier"), av Sobi eller av en anvisad tredje part. Personalmatchningsaktier kommer att tilldelas efter utgången av den treåriga intjänandeperioden, vilken börjar löpa det datum Sobi börjar bjuda in de Anställda till deltagande i Personalprogrammet ("Intjänandeperioden"). Sobi måste bjuda in de Anställda till deltagande i Personalprogrammet senast den 31december 2024.

b)    Det högsta antal Personalsparaktier som varje Anställd får investera i är beroende av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen för Anställda under 2024. Personalsparaktier får förvärvas till ett belopp som motsvarar högst 2,5 procent av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen för Anställda under 2024.

c)     Deltagare i Personalprogrammet måste förvärva Personalsparaktier i samband med Intjänandeperiodens början.

d)    Personalmatchningsaktier får tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden, såvida inte styrelsen för Sobi beslutar annat i ett enskilt fall.

e)    En förutsättning för att en deltagare i Personalprogrammet ska ha möjlighet att tilldelas Personalmatchningsaktier är, med vissa specifika undantag, att han eller hon har varit fast anställd inom Sobi-koncernen under hela Intjänandeperioden samt att deltagaren tills utgången av denna Intjänandeperiod har behållit de Personalsparaktier som förvärvats. Avyttring av Personalsparaktier före utgången av Intjänandeperioden kommer generellt föranleda att inga Personalmatchningsaktier tilldelas.

III. Villkor och principer för Chefsprogrammet och Personalprogrammet

a)    Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmen. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra nödvändiga eller lämpliga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive bl.a. att erbjuda kontant utbetalning.

b)    Deltagande i Programmen förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

c)     Programmen ska sammanlagt omfatta högst 3984296 stamaktier i Sobi, varav 1422319 utgör Ledningsprestationsaktier, 1562878 utgör Personaloptionsaktier och 171080 utgör Personalmatchningsaktier. Återstående 828019 stamaktier i Sobi är sådana aktier som kan komma att överlåtas av Sobi i syfte att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar förenade med Programmen, huvudsakligen sociala avgifter.

d)    Antalet Personalmatchningsaktier, Personaloptionsaktier och Ledningsprestationsaktier ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

________________________

Kostnader för Programmen m.m.

Kostnaderna för Programmen, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Sobis stamaktie om 257 kronor, (ii) ingen utdelning lämnas av Sobi under Programmen, (iii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Sobis stamaktie, (iv) full tilldelning av Ledningsprestationsaktier relaterad till årlig omsättning sker, och (v)fullt utnyttjande av Personaloptioner. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för Programmen om cirka 290,9 MSEK, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 130,5 MSEK vid en antagen årlig kursuppgång om 10procent under Intjänandeperioden. Utöver vad som följer av det ovanstående har den maximala kostnaden för Programmen baserats på en börskurs om 257 kronor vid inledningen av Intjänandeperioden, att totalt 1290 deltagare ingår i Programmen, att varje deltagare i Personalprogrammet gör en maximal investering och baserat på en historisk personalomsättning i Sobi-koncernen om 12 procent. Om aktiekursen ökar, från 257 kronor, med 10 procent till införandet av Programmen, skulle påverkan på kostnaderna endast vara marginell eftersom antalet Personalmatchningsaktier, Personaloptionsaktier och Ledningsprestationsaktier skulle minskas i motsvarande mån. Även för det fall att aktiekursen minskar skulle påverkan på kostnaderna vara marginell. Baserat på ovanstående antaganden motsvarar Programmens årliga kostnad, inklusive sociala avgifter, cirka 3,1 procent av Sobis årliga totala personalkostnader.

Om Programmen hade varit implementerade 2023, om Sobi hade haft kostnader i enlighet med exemplet i stycket ovan, och om Personalmatchningsaktier, Ledningsprestationsaktier samt Personaloptionsaktier hade tilldelats 2023 i enlighet med antagandena i beräkningsexemplet, vilket bland annat förutsätter en årlig aktiekursökning med 10 procent under Intjänandeperioden, skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2023 ha minskat med 0,44 kronor till 7,03 kronor och eget kapital per aktie för räkenskapsåret 2023 ha minskat med 1,19 kronor till 94,41 kronor.

Utspädning

Vid maximal tilldelning av Personalmatchningsaktier, Ledningsprestationsaktier samt Personaloptionsaktier, uppgår antalet aktier i Programmen till 3156277 stamaktier i Sobi, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,92 procent av aktiekapitalet och rösterna. Inklusive de 828019 aktier som kan komma överlåtas för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till Programmen, huvudsakligen sociala avgifter, uppgår den maximala utspädningseffekten för Programmen till cirka 1,16 procent av aktiekapitalet och rösterna. Om alla utestående långsiktiga incitamentsprogram inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till 4,56 procent.

Säkringsåtgärder

För att kunna genomföra Programmen på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier enligt Programmen. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att årsstämman som ett huvudalternativ, med separata beslut för Chefsprogrammet respektive Personalprogrammet, beslutar om (i) en riktad nyemission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier och (ii) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier. Efter omvandling till stamaktier i Sobi avses aktierna överlåtas dels till deltagare i Programmen, dels på en reglerad marknad för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till Programmen, huvudsakligen sociala avgifter. För detta ändamål föreslår styrelsen vidare att årsstämman, med separata beslut för Chefsprogrammet respektive Personalprogrammet, beslutar om (iii) vederlagsfri överlåtelse av egna aktier till deltagare i Programmen. Styrelsen föreslår, vilket beskrivs närmare under punkten B.I.iii) respektive B.II.iii) nedan, att aktier som anförskaffats med syftet att säkra Sobis åtaganden enligt tidigare incitamentsprogram även ska kunna överlåtas enligt Programmen. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkten B.I respektive B.II nedan.

Eftersom Programmen inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några sociala avgifter för Sobi-koncernen har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2024 att besluta om överlåtelser av egna stamaktier på en reglerad marknad för att kassaflödesmässigt säkra utbetalningar avseende sociala avgifter. Innan överlåtelser av stamaktier sker till deltagare i Programmen avser styrelsen däremot föreslå årsstämman 2026, 2027 och 2028 att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att täcka sådana kostnader.

För den händelse erforderlig majoritet för punkten B.I och/eller B.II. nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Sobi ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten C. nedan.

Förslagets beredning

Sobis ersättningskommitté har utarbetat riktlinjer för de föreslagna Programmen. Dessa riktlinjer har presenterats för och antagits av styrelsen.

Styrelsen har antagit riktlinjer rörande aktieinnehav enligt vilka VD och övriga medlemmar av den verkställande ledningen rekommenderas att bygga upp ett eget innehav av Sobi-aktier motsvarade ett värde om en årlig bruttogrundlön för VD och 50 procent av den årliga bruttogrundlönen för övriga medlemmar av den verkställande ledningen, genom att dels behålla befintligt innehav av Sobi-aktier, dels behålla Sobi-aktier som tilldelas enligt Programmen och tidigare incitamentsprogram. Det rekommenderas att aktieinnehavet byggs upp inom en treårsperiod räknat från när den anställde utsågs till medlem av den verkställande ledningen. VD och övriga medlemmar av den verkställande ledningen rekommenderas att vidmakthålla ett aktieinnehav till ett sådant värde under perioden som personen tjänstgör som VD eller annan medlem av den verkställande ledningen.

________________________

Säkringsåtgärder med anledning av Programmen

B. Riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier och överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Programmen

I. Chefsprogrammet

i)Beslut om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Ökning av Sobis aktiekapital med högst 777114,54 kronor genom emission av högst 1416269 C-aktier i Sobi. För emissionen ska följande villkor gälla:

a)    De nya aktierna ska - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.

b)    Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.[5]

c)     De nya aktierna ska tecknas under perioden 15 maj - 14 november 2024. Överteckning får inte äga rum.

d)    Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas vid tecknandet av aktierna.

e)    De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning från och med räkenskapsåret 2024.

f)      De nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4kap.6§ (omvandlingsförbehåll) och 20kap.31§ (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).

ii)Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Sobi på följande villkor:

a)    Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Sobi.

b)    Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2025.

c)     Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 1416269.

d)    Återköp ska ske till ett pris per aktie om lägst 100 procent och högst 105 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt B.I.i) ovan.

e)    Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant.

f)      Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.

g)    Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Återköpet av egna aktier utgör en integrerad del av Chefsprogrammets säkringsåtgärder. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att Sobi på ett kostnadseffektivt sätt ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt Chefsprogrammet.

iii)Beslut om överlåtelser av egna stamaktier till deltagare i Chefsprogrammet

C-aktier har emitterats, återköpts och omvandlats till stamaktier enligt tidigare incitamentsprogram för att säkra åtaganden enligt dessa program. Full tilldelning av aktier kommer inte att ske enligt dessa program och samtliga aktier kommer därmed inte att behövas för att säkra åtagandena enligt dessa program. Styrelsen föreslår att 2343193 stamaktier, som inte längre behövs för att säkra Sobis åtaganden enligt tidigare incitamentsprogram, tillsammans med de aktier som emitteras och återköps i enlighet med punkterna B.I.i) och B.I.ii) ovan, efter omvandling till stamaktier, får överlåtas enligt Chefsprogrammet.

Överlåtelser av Sobis egna stamaktier till deltagare i Chefsprogrammet får ske på följande villkor:

a)    Överlåtelser får ske endast av stamaktier i Sobi, varvid högst 2985197 stamaktier i Sobi (motsvarande 1422319 Ledningsprestationsaktier och 1562878 Personaloptionsaktier) får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Chefsprogrammet.

b)    Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier i Sobi ska - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - tillkomma sådana personer inom Sobi-koncernen som är deltagare i Chefsprogrammet.

c)     Överlåtelser av stamaktier i Sobi ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Chefsprogrammet har rätt att tilldelas aktier.

d)    Antalet stamaktier i Sobi som kan komma att överlåtas inom ramen för Chefsprogrammet ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

II. Personalprogrammet

i)Beslut om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Ökning av Sobis aktiekapital med högst 123367,65 kronor genom emission av högst 224834 C-aktier i Sobi. För emissionen ska följande villkor gälla:

a)    De nya aktierna ska - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.

b)    Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.[6]

c)     De nya aktierna ska tecknas under perioden 15 maj - 14 november 2024. Överteckning får inte äga rum.

d)    Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas vid tecknandet av aktierna.

e)    De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning från och med räkenskapsåret 2024.

f)      De nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4kap.6§ (omvandlingsförbehåll) och 20kap.31§ (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).

ii)Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Sobi på följande villkor:

a)    Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Sobi.

b)    Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2025.

c)     Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 224834.

d)    Återköp ska ske till ett pris per aktie om lägst 100 procent och högst 105 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt B.II.i) ovan.

e)    Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant.

f)      Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.

g)    Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Återköpet av egna aktier utgör en integrerad del av Personalprogrammets säkringsåtgärder. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att Sobi på ett kostnadseffektivt sätt ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt Personalprogrammet.

iii)Beslut om överlåtelser av egna stamaktier till deltagare i Personalprogrammet

Styrelsen föreslår att de aktier som emitteras och återköps i enlighet med punkterna B.II.i) och B.II.ii) ovan, efter omvandling till stamaktier, får överlåtas enligt Personalprogrammet.

Överlåtelser av Sobis egna stamaktier till deltagare i Personalprogrammet får ske på följande villkor:

a)    Överlåtelser får ske endast av stamaktier i Sobi, varvid högst 171080 stamaktier i Sobi (samtliga Personalmatchningsaktier) får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Personalprogrammet.

b)    Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier i Sobi ska - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - tillkomma sådana personer inom Sobi-koncernen som är deltagare i Personalprogrammet.

c)     Överlåtelser av stamaktier i Sobi ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Personalprogrammet har rätt att tilldelas aktier.

d)    Antalet stamaktier i Sobi som kan komma att överlåtas inom ramen för Personalprogrammet ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

C. Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten B.I och/eller B.II ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Chefsprogrammet (om erforderlig majoritet inte uppnås för punkten B.I) och/eller Personalprogrammet (om erforderlig majoritet inte uppnås för punkten B.II) förväntas medföra genom att Sobi på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Sobi till programdeltagarna.

________________________

Villkor

Stämmans beslut om införande av Chefsprogrammet enligt punkten A.I ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten B.I ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten C. ovan, och stämmans beslut om införande av Personalprogrammet enligt punkten A.II ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten B.II ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten C. ovan.

Majoritetskrav etc.

Stämmans beslut enligt punkten A.I ovan respektive punkten A.II ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt punkten B.I ovan respektive punkten B.II ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten C. ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Ovan beskrivna emissioner, återköp och överlåtelser av aktier i Sobi utgör ett led i att åstadkomma de föreslagna Programmen. Därför, och mot bakgrund av vad som ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Sobi och aktieägarna att deltagarna i Programmen erbjuds att bli aktieägare i Sobi.

I syfte att minimera Sobis kostnader för Programmen har teckningskursen fastställts till aktiens kvotvärde.

Tidigare incitamentsprogram i Sobi

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2023, not 10, samt bolagets hemsida, www.sobi.com. Inga andra långsiktiga incitamentsprogram än programmen beskrivna häri eller i årsredovisningen för 2023, not 10, har implementerats i Sobi.

Bemyndigande för verkställande direktören

Styrelsen föreslår att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut avseende de riktade emissionerna av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Sobi som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 19)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner. Sådant beslut kan föreskriva betalning genom apport, genom kvittning och/eller på andra villkor. Antalet aktier som kan komma att emitteras, antalet aktier som konvertibler kan konverteras till och antalet aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner, får inte överstiga 39370 000 aktier totalt.

Om bemyndigandet utnyttjas till fullo kommer utspädningen uppgå till cirka 10 procent av antalet aktier i bolaget (beräknat efter att bemyndigandet har utnyttjats fullt ut).

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att göra mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav etc.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra betalning genom emission av egna finansiella instrument i samband med eventuella transaktioner som bolaget kan komma att göra samt att möjliggöra kapitalanskaffning i syfte att finansiera genomförda eller framtida transaktioner som bolaget kan komma att göra. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Överlåtelse av egna aktier (punkt 20)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att högst 1006 742 stamaktier kan, före årsstämman 2025, överlåtas i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av incitamentsprogrammen 2020 och 2021. Sådan överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien. Antalet aktier som kan överlåtas, är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Majoritetskrav etc.

Syftet med styrelsens förslag till överlåtelse av aktier är att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter sammanhängande med incitamentsprogrammen 2020 och 2021. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

________________________

Aktier och röster

Per dagen för denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 354358946. Samtliga aktier är stamaktier som medför rätt till en röst vardera. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 14490831 stamaktier, vilka inte kan företrädas vid stämman.

Handlingar

Information om samtliga ledamöter som föreslås till Swedish Orphan Biovitrum AB (publ):s styrelse, valberedningens förslag och motiverade yttrande samt fullmakts- och poströstningsformulär finns på bolagets hemsida. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägare enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Tomtebodavägen 23A i Solna samt på bolagets hemsida, www.sobi.com, senast från och med tisdagen den 23 april 2024. Handlingarna kommer även att sändas kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), "Årsstämma", 112 76 Stockholm eller via e-post: ir@sobi.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2024
Swedish Orphan Biovitrum AB (publ)
Styrelsen

Fotnoter

[1] Siffror inom parentes avser arvoden för motsvarande period föregående år.

[2] Rörelseresultat före av- och nedskrivningar av immateriella anläggningstillgångar.

[3] En avgiftsbestämd pensionsplan fastställer en procentuell nivå av den anställdes årliga fasta bruttogrundlön som avgift som betalas till pensionsplanen för varje anställd.

[4] Totalavkastning (Total Shareholder Return - TSR).

[5] Aktiens kvotvärde är per dagen för denna kallelse cirka 0,55 kronor.

[6] Aktiens kvotvärde är per dagen för denna kallelse cirka 0,55 kronor.

Sobi

Sobi® är ett specialiserat, internationellt biofarmaceutiskt företag som gör betydande skillnad för människor som lever med sällsynta och svåra sjukdomar. Sobi tillhandahåller innovativa behandlingar inom hematologi, immunologi och nischindikationer, och har cirka 1 800 medarbetare i Europa, Nordamerika, Mellanöstern, Asien och Australien. Sobis intäkter för 2023 uppgick till 22.1 miljarder SEK. Aktien (STO:SOBI) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer om Sobi på sobi.com och LinkedIn (https://www.linkedin.com/company/sobi/).

Kontakter

För kontaktuppgifter till Sobis Investor Relations-team, klicka här (https://www.sobi.com/sv/ir-kontakter). För Sobis mediakontakter, klicka här (https://www.sobi.com/sv/media).

Gerard Tobin

Head of Investor Relations