• De som är registrerade som aktieägare i Swedish Stirling på avstämningsdagen den 6 december 2022 kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje stamaktie som innehas. Åtta (8) teckningsrätter berättigar till teckning av elva (11) nya stamaktier, dvs. en teckningsrelation om 11:8.
• Teckningskursen har fastställts till 1,13 SEK per ny stamaktie, vilket innebär att Swedish Stirling kommer att tillföras en bruttolikvid om cirka 200 MSEK före transaktionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas. Nettolikviden från Företrädesemissionen om högst cirka 173 MSEK kommer huvudsakligen användas för att finansiera serieproduktion och kommersiell utrullning av PWR BLOK.
• Teckningsperioden löper från och med den 7 december 2022 till och med den 21 december 2022.
• Sista dag för handel i Swedish Stirlings aktier inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen är den 2 december 2022.
• Handel med teckningsrätter äger rum under perioden från och med den 7 december 2022 till och med den 16 december 2022.
• Ett antal befintliga aktieägare, styrelseordförande och största aktieägare Sven Sahle (genom Dagny OÜ), East Guardian SPC, Miura Holding Ltd, Ahlström Capital (genom AC Cleantech Management Oy) och Alexander af Jochnick tillsammans med styrelsemedlemmarna Gunilla Spongh och Erik Wigertz, har åtagit sig att teckna aktier motsvarande cirka 30 procent av Företrädesemissionen. Därtill har ett antal externa investerare ingått garantiåtaganden motsvarande cirka 50 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed till cirka 80 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, motsvarande totalt cirka 160 MSEK.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Swedish Stirling är ett svenskt miljöteknikföretag som grundades 2008 för att vidareutveckla stirlingteknologins förmåga att omvandla värmeenergi till elektricitet. Bolagets grundteknologi är baserad på Saab Kockums AB:s stirlingmotor för ubåtar. Genom att anpassa och vidareutveckla teknologin har Swedish Stirling konstruerat en stirlingmotor med stor effekt och hög verkningsgrad. Bolagets produkt, PWR BLOK, är en egenutvecklad lösning för att återvinna energi ur industriella restgaser och restvärme och omvandla dessa till 100 procent koldioxidneutral elektricitet med hög effektivitet.

För att möjliggöra fortsatt tillväxt och för att kunna fortsätta exekvera på den kommersiella utrullningen av PWR BLOK, vilket, bland annat, inkluderar investeringar i verktyg och komponenter för att möjliggöra serieproduktion samt rörelsekapital för produktionen av PWR BLOK och för att stärka organisationen med expertis inom relevanta områden, har Bolagets styrelse beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Om Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Swedish Stirling en bruttolikvid om cirka 200 MSEK före transaktionskostnader. Nettolikviden om högst cirka 173 MSEK från Företrädesemissionen avses huvudsakligen finansiera serieproduktion och den kommersiella utrullningen av PWR BLOK. Nettolikviden avses även finansiera återbetalning av befintligt lån till familjen af Jochnick om 10 MSEK, produktutveckling samt rörelsekapital.

Villkor för Företrädesemissionen

De som är registrerade som aktieägare i Swedish Stirling, i den av Euroclear Sweden förda aktieboken, på avstämningsdagen den 6 december 2022 kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd stamaktie. Åtta (8) teckningsrätter berättigar till teckning av elva (11) nya stamaktier. I den mån nya stamaktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter kommer dessa tilldelas aktieägare och andra investerare som har anmält sig för teckning av stamaktier utan stöd av teckningsrätter. Eventuella återstående stamaktier kommer tilldelas de externa investerare som har ingått garantiåtaganden med Bolaget upp till respektive garanterat belopp. Som bekräftelse på tilldelningen av nya stamaktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, kommer en avräkningsnota sändas ut till respektive tecknare omkring den 23december 2022. Inget meddelande kommer sändas ut till tecknare som inte erhållit tilldelning.

Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet öka med högst 1 765 764,66 SEK genom emission av högst 176 576 466 nya stamaktier. Teckningskursen har fastställts till 1,13 SEK per ny stamaktie. Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Swedish Stirling följaktligen tillföras en bruttolikvid om cirka 200 MSEK före transaktionskostnader.

Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen är den 6 december 2022. Aktierna handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 2 december 2022 och första dag för handel i aktierna exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 5 december 2022. Teckningsperioden löper från och med den 7 december 2022 till och med den 21 december 2022. Handel i teckningsrätter sker på Nasdaq First North Premier Growth Market från och med den 7 december 2022 till och med den 16december 2022. Swedish Stirlings styrelse har rätt att förlänga teckningsperioden, vilket i sådant fall kommer offentliggöras genom ett pressmeddelande senast den 21december 2022.

Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer få sin ägarandel utspädd med totalt 176 576 466 nya stamaktier, motsvarande cirka 58 procent av det totala antalet aktier efter Företrädesemissionen, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, men har möjlighet att bli ekonomiskt kompenserade för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter. Ej utnyttjade teckningsrätter måste säljas senast den 16 december 2022 för att inte förfalla utan värde.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Ett antal befintliga aktieägare, styrelseordförande och största aktieägare Sven Sahle (genom Dagny OÜ), East Guardian SPC, Miura Holding Ltd, Ahlström Capital (genom AC Cleantech Management Oy) och Alexander af Jochnick samt styrelsemedlemmarna Gunilla Spongh och Erik Wigertz, har åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen uppgående till cirka 59 MSEK, motsvarande cirka 30 procent av Företrädesemissionen. Vidare har ett antal externa investerare ingått garantiåtaganden om cirka 101 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av Företrädesemissionen. Sammanfattningsvis uppgår teckningsförbindelser och garantiåtaganden till cirka 160 MSEK, motsvarande cirka 80 procent av Företrädesemissionen.

En garantiersättning kommer utgå till de parter som ingått garantiåtaganden, baserat på nuvarande marknadsförhållanden, om 14 procent av det garanterade beloppet. Ingen ersättning kommer utgå för teckningsförbindelser från befintliga aktieägare. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsatta tillgångar eller liknande.

Ytterligare information om de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer offentliggöras i det prospekt som kommer publiceras i samband med Företrädesemissionen.

Lock-up åtagande

Bolaget har åtagit sig gentemot ABG Sundal Collier och Bryan, Garnier & Co, med sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 90 dagar efter offentliggörandet av det slutliga utfallet i Företrädesemissionen.

Prospekt

Fullständig information gällande Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer inkluderas i prospektet som förväntas publiceras omkring den 5 december 2022.

• 2 december 2022: Sista dag för handel inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt
• 5 december 2022: Publicering av prospekt
• 5 december 2022: Första dag för handel exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt
• 6 december 2022: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
• 7 december-21 december 2022: Teckningsperiod
• 7 december-16 december 2022: Handel i teckningsrätter
• 22 december 2022: Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen
• 23 december 2022: Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen

Rådgivare

ABG Sundal Collier AB och Bryan, Garnier & Co agerar finansiella rådgivare och Joint Bookrunners och Mannheimer Swartling Advokatbyrå agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är sådan information som Swedish Stirling AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 november 2022 kl. 21:00 CET.