Anmälan

•          dels onsdagen den 17 april 2019 vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken; och

•          dels senast onsdagen den 17 april 2019 ha anmält sitt deltagande i stämman till bolaget.

Anmälan kan ske på något av följande sätt:

a)       per post: märkt "Årsstämma" till bolagets adress: Swedol AB, Box 631, 135 26 Tyresö;

b)       per telefon: 08-712 00 00 på vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00;

c)       per e-post: info@swedol.se;eller

d)       på bolagets hemsida: www.swedol.com.

Vid anmälan uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer och eventuella biträden (högst två). Om deltagande sker med stöd av fullmakt bör fullmakten och, i förekommande fall, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar inges tillsammans med anmälan.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i stämman. Sådan omregistrering ska vara bokförd senast onsdagen den 17 april 2019 och aktieägaren bör alltså i god tid dessförinnan kontakta förvaltaren och begära omregistrering.

Ombud

Aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rösträtt genom ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem år från utfärdandet. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål. Fullmaktsformuläret kan erhållas:

a)       på bolagets huvudkontor (besöksadress: Vindkraftsvägen 2, 135 70 Tyresö);

b)       på bolagets hemsida: www.swedol.com; eller

c)       genom kontakt via telefon på 08-712 00 00, vardagar kl 09.00 - 16.00.

Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget på den adress som är angiven under rubriken anmälan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen eller motsvarande behörighetshandlingar bifogas.

Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till stämman.

Förslag till dagordning

1.       Stämmans öppnande och val av ordförande.

2.       Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.       Val av en eller två personer att justera protokollet.

4.       Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

5.       Godkännande av dagordning.

6.       Framläggande av årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7.       Anförande av verkställande direktören.

8.       Beslut om:

a)       fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

b)       disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, samt avstämningsdag för utdelning;

c)       ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9.       Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.

10.    Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.

11.    Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.

12.    Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

13.    Beslut om riktlinjer för tillsättande av valberedning inför årsstämma 2019.

14.    Stämmans avslutande

Valberedning

I enlighet med beslut på årsstämman 2018 har en valberedning inrättats bestående av: Yvonne Sörberg (valberedningens ordförande) (Handelsbanken Fonder), Rolf Zetterberg (FW Förvaltning AB) och Peter Hofvenstam (Nordstjernan AB).

Beslutsförslag

Punkt 1:

Valberedningen föreslår att advokaten Pontus Enquist utses att som ordförande leda årsstämman.

Punkt 8 b):

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att vinstutdelning för räkenskapsåret 2018 lämnas med 1,20 kronor per aktie. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås måndagen den 29 april 2019. Om stämman beslutar enligt förslaget beräknas utbetalning genom Euroclear Sweden AB ske fredagen den 3 maj 2019.

Punkt 9:

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sex och ingen suppleant. Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag ska utses som revisor, utan revisorssuppleanter.

Punkt 10:

Styrelsen i Swedol har tidigare erhållit ett arvode om 1 070 000 kronor varav 170 000 kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna och 220 000 kronor till styrelsens ordförande. Därtill har oberoende styrelseledamot som utför arbete för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, haft möjlighet till marknadsmässigt konsultarvode. Valberedningen föreslår att denna modell avvecklas.

Valberedningen föreslår att ett fast styrelsearvode om totalt 1 575 000 kronor ska utgå fördelat på 225 000 kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna och med 450 000 kronor till styrelsens ordförande. Ingen ersättning utgår för utskottsarbete eller för arbete som styrelseledamot utför för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet. De föreslagna arvodesnivåerna bedöms vara i linje med styrelsearvodena för jämförbara bolag.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11:

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Lars Lindgren, Peter Hofvenstam, Leif Reinholdsson, Christina Åqvist, Sofie Löwenhielm och Staffan Andersson. Vidare föreslås att Lars Lindgren utses till styrelsens ordförande. Uppgifter om de föreslagna ledamöterna, valberedningens motiverade yttrande samt fullständiga förslag återfinns på bolagets hemsida: www.swedol.com.

Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av KPMG med Helena Arvidsson Älgne som huvudrevisor.

Punkt 12:

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören, vice verkställande direktören och de övriga befattningshavare som ingår i bolagets ledningsgrupp. Ersättning till ledande befattningshavare ska vara konkurrenskraftig och marknadsmässig samt ska för den enskilde befattningshavaren grundas på befattning, kompetens och prestation.

Ersättningen består av fast lön, övriga förmåner och avgiftsbestämd pension samt kan därutöver bestå av en rörlig lön, baserad på kvantitativa och kvalitativa mål. Den rörliga ersättningen för ledande befattningshavare ska maximalt uppgå till 60 % av den fasta lönen (exklusive sociala kostnader). Detta mot bakgrund av att styrelsen bedömer att en hög andel rörlig del är bra för bolaget och i linje med marknadsmässiga villkor. Med övriga förmåner avses normala icke-monetära ersättningar såsom bilförmån och företagshälsovård. Vid uppsägning från bolagets sida bör normalt gälla tre till sex månader uppsägningstid och från befattningshavarens sida tre månader, undantagsvis upp till sex månader, uppsägningstid. Avgångsvederlag bör inte förekomma. Frågor om ersättning till ledande befattningshavare ska behandlas, beredas och beslutas av styrelsen. Styrelsen ska ha rätt att avvika från riktlinjerna om det i enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 13:

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för inrättande av en valberedning med uppgift att inför årsstämman år 2020 framlägga förslag till:

1.       Ordförande vid årsstämma.

2.       Styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.

3.       Styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter.

4.       Arvodering av revisorer.

5.       Förslag till instruktion för valberedning inför årsstämma 2021.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att valberedningen inför årsstämman 2020 ska utgöras av ledamöter utsedda av de enligt röstetalet i bolaget tre största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s register per den sista bankdagen i september 2019. Valberedningen utser ordförande inom sig. Om ledamot lämnar valberedningen eller vid en ägarförändring som innebär att aktieägare som utsett ledamot inte längre tillhör de största aktieägarna bör, om valberedningen finner det lämpligt, dess sammansättning ändras på sätt som valberedningen beslutar. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart ledamöterna och valberedningens ordförande utsetts. Ersättning för arbete i valberedningen ska ej utgå. Mandatet för den nuvarande valberedningen ska vara gällande tills den nya är utsedd enligt ovanstående kriterier.

Övrig information

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse jämte övriga handlingar hålls tillgängliga hos bolaget på adress Vindkraftsvägen 2, Tyresö och även på bolagets hemsida: www.swedol.com senast från och med torsdagen den 4 april 2019 samt skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 83 200 000 aktier, varav 1 820 000 A-aktier och 81 380 000 B-aktier, motsvarande sammanlagt 99 580 000 röster. A-aktier berättigar till tio röster och B-aktier till en röst. Uppgifterna avser förhållandena vid kallelsens utfärdande.

*****

Stockholm i mars 2019

Swedol AB (publ)

Styrelsen