Syncro Group AB (publ) ("Bolaget") höll under fredagen den 11 april 2025 extra bolagsstämma på Eversheds Sutherland Advokatbyrås kontor på Sveavägen 20, Stockholm, varvid följande huvudsakliga beslut fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet. För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till kallelsen till stämman som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.syncro.group. 

Beslut om ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade att ändra bolagsordningens gränser i enlighet med nedan.

Nuvarande lydelse:

§ 4 Aktiekapitalet

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 8 849 077,50 kronor och högst 35 396 310,00 kronor.

Föreslagen lydelse:

§ 4 Aktiekapitalet

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 13 780 000 kronor och högst 55 120 000 kronor.

Nuvarande lydelse:

§ 5 Antal aktier och aktieslag

Antalet aktier i bolaget skall ska vara lägst 17 698 155 och högst 70 792 620.

Föreslagen lydelse:

§ 5 Antal aktier och aktieslag

Antalet aktier i bolaget skall ska vara lägst 53 000 000 och högst 212 000 000.

Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital

Stämman beslutade att minska Bolagets aktiekapital med 4 253 470,80 kronor. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier och innebär att aktiekapitalet minskar från 8 861 397,50 kronor till som lägst 4 607 926,70 kronor samt att aktiens kvotvärde minskar från 0,50 kronor till som lägst 0,26 kronor per aktie.

Beslutet om att minska Bolagets aktiekapital kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en företrädesemission varigenom aktiekapitalet ökas med högst 9 215 853,40 kronor.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 12 mars 2025 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut från den 12 mars 2025 om emission av högst 17 722 795 units bestående av aktier av serie B och teckningsoptioner av serie TO9 B med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla två (2) aktier av serie B och en (1) teckningsoption av serie TO9 B. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 9 215 853,40 kronor genom emission av 35 445 590 aktier av serie B. Högst 17 722 795 teckningsoptioner av serie TO9 B ska utfärdas, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO9 B med högst 4 607 926,70 kronor.

Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie, oavsett aktieslag, berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av två (2) aktier av serie B och en (1) teckningsoption av serie TO9 B. Teckningskursen uppgår till 0,52 kronor per unit, motsvarande 0,26 kronor per aktie av serie B, vilket motsvarar aktiernas kvotvärde. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 16 april 2025 erhåller uniträtter för deltagande i emissionen. 

För fullständiga villkor hänvisas till offentliggjort pressmeddelande om styrelsens beslut från den 12 mars 2025 om företrädesemissionen samt styrelsens förslag till beslut i kallelsen till den extra bolagsstämman.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 12 mars 2025 om riktad emission av units till vissa garanter (s.k. Leo-emission)

Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut från den 12 mars 2025 om riktad ersättningsemission av högst 494 747 units bestående av aktier av serie B och teckningsoptioner av serie TO9 B.

De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla två (2) aktier av serie B och en (1) teckningsoption av serie TO9 B. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 257 268,44 kronor genom emission av 989 494 aktier av serie B. Högst 494 747 teckningsoptioner av serie TO9 B ska utfärdas, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO9 B med högst 128 634,22 kronor.

Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande personer varav samtliga ingår i Bolagets styrelse eller ledningsgrupp: Ebbe Damm, Joachim Hjerpe, Anders Bruzelius samt Sven Cristea, varav samtliga har rätt att teckna antingen privat eller via bolag. Skälen till detta och varför styrelsen avser avvika från aktieägarnas företrädesrätt är följande: Den riktade ersättningsemissionen genomförs för att uppfylla Bolagets åtaganden i enlighet med garantiavtal som ingåtts i samband med Bolagets företrädesemission av units vars teckningsperiod ska pågå mellan den 22 april 2025 och den 6 maj 2025. Bolagets styrelse har ansett det fördelaktigt att företrädesemissionen fulltecknas och har därför ingått garantiavtal som bland annat innefattar parterna ovan. Samtliga ingångna topp-garantiavtal har samma ersättningsvillkor och ersättningsnivåerna har skett efter förhandling på armlängds avstånd och anses därför marknadsmässiga.

Teckningskursen uppgår till 0,52 kronor per unit, motsvarande 0,26 kronor per aktie av serie B, vilket motsvarar aktiernas kvotvärde och teckningskursen i den föregående företrädesemissionen och som styrelsen bedömer marknadsmässig. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

För fullständiga villkor hänvisas till offentliggjort pressmeddelande om styrelsens beslut från den 12 mars 2025 om företrädesemissionen samt styrelsens förslag till beslut i kallelsen till den extra bolagsstämman.

Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ebbe Damm, VD Syncro Group

Telefon:  0705 46 46 00

E-post:  ebbe.damm@syncro.group

Om Syncro Group

Syncro Group AB (publ) är ett noterat bolag på Spotlight Stock Market under SYNC B med en egenutvecklad unik AI-plattform inom influencer marketing som är en del av att forma den nya digitala ekonomin och möjliggör samarbete mellan människor och varumärken - via tech. Syncro har kontor i Sverige och Danmark, med huvudkontor i Stockholm. För mer information, gå in på www.syncro.group.