EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.
Sammanfattning
Syncro Groups styrelse har, under förutsättningar av bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat att genomföra Företrädesemissionen av units bestående av aktier av serie B och teckningsoptioner av serie TO6 och TO7.
Vid full teckning kan Bolaget tillföras cirka 58,5 MSEK före emissionskostnader.
Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO6 och TO7, inom ramen för erbjudna units, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 190 MSEK.
Företrädesemissionen omfattas till cirka 11,8 procent av teckningsförbindelser och 30,8 procent genom garantiåtaganden, bland annat från Bolagets större aktieägare och samtliga styrelseledamöter som äger aktier i Bolaget.
Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 8 februari 2024. Tre (3) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fem (5) nyemitterade aktier av serie B, fem (5) teckningsoptioner av serie TO6 och fem (5) teckningsoptioner av serie TO7. Teckningskursen är 0,30 SEK per unit, motsvarande 0,06 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 12 februari 2024 till och med den 26 februari 2024.
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget handlat upp ett lån från Långivaren om 8 MSEK.
Bolaget har också ingått avtal om konvertibellån om 8 MSEK från Långivaren och amorterar samma belopp från Bolagets befintliga lån om cirka 16,5 MSEK inklusive ränta. Som en del av ersättningen för konvertibellånet emitteras 133 333 333 teckningsoptioner av serie TO6 respektive TO7 till Långivaren.
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 8 februari 2024 ("Prospektet").
Företrädesemissionen är villkorad av (i) godkännande på extra bolagsstämma, (ii) ändring av bolagsordningen och (iii) sänkning av aktiekapitalet.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Syncro Groups omsättning under de första tre kvartalen 2023 uppgick till cirka 140 MSEK, vilket motsvarar en omsättningstillväxt om cirka 5 procent. Bolaget har introducerat omfattande besparingsprogram under året och som väntas ge ytterligare effekt under 2024.
Bolaget har under hösten 2023 bedömt att Bolagets AI-baserade influencer marketing-plattform Collabs är väl utvecklad och redo att skala upp. Detta har påbörjats genom samarbetsavtal och strategiska partners och ger redan resultat genom högre omsättning. Bolaget är i pågående diskussioner med flera parter som med hög sannolikhet kommer driva in stora volymer till Bolagets plattform under 2024. Styrelsen bedömer att den föreslagna Företrädesemission kommer att bidra med tillräckligt med kapital för att agera på den strategiska planen och nå lönsamhet.
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en initial nettolikvid om cirka 52,1 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 6,4 MSEK varav garantiersättningen uppgår till cirka 1,8 MSEK. Vid full teckning i Företrädesemissionen avses cirka 16,5 MSEK disponeras för återbetalning av lån till Långivaren och resterande belopp avses främst disponeras för att tillgodose Bolagets rörelsekapitalbehov och fortsatta tillväxt.
För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO6 som utges i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget att tillföras en ytterligare nettolikvid om högst cirka 73,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader om maximalt cirka 4,4 MSEK.
För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO7 som utges i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget att tillföras en ytterligare nettolikvid om högst cirka 117,0 MSEK före avdrag för emissionskostnader om högst cirka 7,0 MSEK.
Likviden från teckningsoptioner av serie TO6 och TO7, ska främst användas för att:
Tillgodose Bolagets rörelsekapitalbehov och fortsatta tillväxt.
Amortera det utestående konvertibellånet till Långivaren.
Bolagsstämma
Genom separat pressmeddelande kallar styrelsen till extra bolagsstämma som kommer hållas den 5 februari 2024 för att fatta beslut om minskning av aktiekapitalet, godkänna Företrädesemissionen och därtill anknytande ändringar av bolagsordningen. Skälet till förslagen om minskning av aktiekapitalet och bolagsordningsändringen är att möjliggöra Företrädesemissionen, enligt vad som närmare framgår av den separata kallelsen. Skälet till emissionsbemyndigandet är att möjliggöra leverans av units i det fall en eller flera garanter väljer att erhålla sin garantiersättning i nyemitterade units.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen för Syncro Group har, under förutsättningar av bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat att genomföra Företrädesemissionen av units bestående av aktier av och teckningsoptioner, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:
För varje aktie, oavsett aktieslag, som ägs per avstämningsdagen den 8 februari 2024 erhåller innehavaren en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fem (5) aktier av serie B, fem (5) teckningsoptioner av serie TO6 och fem (5) teckningsoptioner av serie TO7. Teckningskursen per unit uppgår till 0,30 SEK, motsvarande 0,06 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
Företrädesemissionen omfattar högst 195 043 335 units, motsvarande 975 216 675 aktier av serie B, 975 216 675 teckningsoptioner av serie TO6 och 975 216 675 teckningsoptioner av serie TO7.
Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 58,5 MSEK, före emissionskostnader.
Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 12 februari 2024 till och med den 26 februari 2024.
Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 58 513 000,50 SEK från 35 107 800,42 SEK (efter minskning av aktiekapitalet med 23 405 200,28 SEK) till 93 620 800,92 SEK och antalet aktier öka med högst 975 216 675 aktier från 585 130 007 aktier till 1 560 346 682 aktier. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO6 och TO7 ökar aktiekapitalet med ytterligare totalt 117 026 001,00 SEK och antalet aktier ökar med totalt 1 950 433 350 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO6 och TO7 kommer aktiekapitalet att uppgå till 210 646 801,92 SEK och antalet aktier uppgå till 3 510 780 032 aktier.
Aktieägare i Bolaget som inte tecknar units i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande cirka 62,5 procent.
Villkor för teckningsoptionerna av serie TO6
Varje teckningsoption av serie TO6 ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktie med stöd av teckningsoption av serie TO6 uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 2 maj 2024 till och med den 16 maj 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,075 SEK.
Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 20 maj 2024 till och med den 31 maj 2024.
Totalt kan maximalt 975 216 675 teckningsoptioner av serie TO6 emitteras inom ramen för Företrädesemissionen.
Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO6 inom ramen för erbjudna units i Företrädesemissionen kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 73,1 MSEK.
Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning av Företrädesemissionen och fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO6 emitterade i Företrädesemissionen och till Långivaren innebär en ytterligare utspädning om cirka 41,5 procent.
Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket.
Villkor för teckningsoptionerna av serie TO7
Varje teckningsoption av serie TO7 ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktie med stöd av teckningsoption av serie TO7 uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 14 mars 2025 till och med den 27 mars 2025, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,12 SEK.
Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 31 mars 2025 till och med den 11 april 2025.
Totalt kan maximalt 975 216 675 teckningsoptioner av serie TO7 emitteras inom ramen för Företrädesemissionen.
Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO7 inom ramen för erbjudna units i Företrädesemissionen kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 117 MSEK.
Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning av Företrädesemissionen och fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO7 emitterade i Företrädesemissionen och till Långivaren innebär en ytterligare utspädning om cirka 29,3 procent.
Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket.
Teckningsåtaganden och garantiåtaganden
Teckningsförbindelser från befintliga aktieägare samt personer ur styrelsen uppgår till cirka 6,9 MSEK, motsvarande cirka 11,8 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har ingått garantiåtaganden genom Mittengarantier som sammanlagt uppgår till cirka 12 MSEK, motsvarande cirka 20,5 procent av Företrädesemissionen, som täcker spannet från 25,0 procent till 45,5 procent. Bolaget har även ingått Toppgarantier om cirka 6,0 MSEK, motsvarande cirka 10,3 procent av Företrädesemissionen. Toppgarantin kan tas i anspråk i den mån Företrädesemissionen inte fulltecknas.
Genom teckningsförbindelser, Mittengarantin samt Toppgarantin är Företrädesemissionen därmed säkerställd till cirka 42,6 procent. Varken tecknings- eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
För Mittengarantin utgår en garantiersättning, anpassad efter rådande marknadsläge, om antingen 15 procent på garanterat belopp i kontant ersättning eller 20 procent av det garanterade beloppet i form av units i Bolaget. För Toppgarantin utgår en garantiersättning om 20 procent av det garanterade beloppet i form av units i Bolaget. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden.
Brygglån
Bolaget har i samband med beslutet om Företrädesemissionen upphandlat ett brygglån av Långivaren som uppgår till 8,0 MSEK och löper till och med den 30 juni 2024. Det nya lånet har en uppläggningsavgift om 6 procent av lånets belopp och upptas till marknadsmässiga villkor med en sammansatt ränta om 1,5 procent per påbörjad 30-dagarsperiod. Lånet ska prioriteras för återbetalning genom emissionslikviden från Företrädesemissionen och teckningsoptionerna av serie TO6.
Konvertibellån
Syncro Group har ett utestående lån till Långivaren om cirka 16,5 MSEK inkl. upplupen ränta. Som en omstrukturering av Bolagets utestående lån och amorteringsplan för att passa Bolagets teckningsoptionsprogram har Bolaget upptagit ett konvertibellån om 8 MSEK från Långivaren. Konvertibellånet om 8 MSEK reducerar Bolagets utestående lån om cirka 16,5 MSEK, och löper med följande huvudsakliga villkor: konvertibellånet löper till och med den 30 maj 2025 med en ränta om 12 procent + 3m STIBOR årligen, och har 0,12 SEK som konverteringskurs. Som en del av ersättningen för konvertibellånet har styrelsen även, villkorat av efterföljande bolagsstämmas godkännande, beslutat om en riktad emission av 133333333 teckningsoptioner av serie TO6 och 133333333 teckningsoptioner av serie TO7 (samma serier som i Företrädesemissionen) till Långivaren (den "Riktade Emissionen") Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen har förhandlat med Långivaren på armlängds avstånd om Bolagets fortsatta finansiering och med beaktande av samtliga omständigheter bedömt att föreslagen struktur är till fördel för Bolaget och dess aktieägare. Mot bakgrund av det bedömer styrelsen att villkoren är marknadsmässiga och mest fördelaktiga för Bolaget och dess aktieägare. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna inom ramen för den Riktade Emissionen ökar aktiekapitalet med ytterligare totalt 15 999 999,96 SEK och antalet aktier ökar med totalt 266666 666 aktier.
Prospekt
Ett EU-tillväxtprospekt kommer att publiceras och finnas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.syncro.group.
Preliminär tidplan
+---------------+--------------------------------------------------------------+
|6 februari 2024|Sista handelsdag i Syncro Group aktier inklusive rätt att     |
|               |erhålla uniträtter                                            |
+---------------+--------------------------------------------------------------+
|7 februari 2024|Första handelsdag i Syncro Group aktier av exklusive rätt att |
|               |erhålla uniträtter                                            |
+---------------+--------------------------------------------------------------+
|8 februari 2024|Avstämningsdag för erhållande av uniträtter. Aktieägare som är|
|               |registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken    |
|               |denna dag erhåller uniträtter för deltagande i                |
|               |Företrädesemissionen                                          |
+---------------+--------------------------------------------------------------+
|12 februari -  |Handel i uniträtter (UR) på Spotlight Stock Market            |
|21 februari    |                                                              |
|2024           |                                                              |
+---------------+--------------------------------------------------------------+
|12 februari -  |Teckningsperiod för Företrädesemissionen                      |
|26 februari    |                                                              |
|2024           |                                                              |
+---------------+--------------------------------------------------------------+
|12 februari -  |Handel i betalda tecknade units (BTU) på Spotlight Stock      |
|vecka 10, 2024 |Market                                                        |
+---------------+--------------------------------------------------------------+
|28 februari    |Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall          |
|2024           |                                                              |
+---------------+--------------------------------------------------------------+
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Syncro Group i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Syncro Group i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ebbe Damm, VD, Syncro Group,
Telefon:070 546 46 00
E-post:ebbe.damm@syncro.group
Henrik Sundewall, CFO, Syncro Group
Telefon;0768 77 00 00
E-post:henrik.sundewall@syncro.group
Webb:www.syncro.group
Denna information är sådan som Syncro Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 januari 2024, kl. 08:50 CET.
Om Syncro Group
Syncro möjliggör samarbete mellan människor och varumärken genom innovativ tech. Vi investerar i bolag som är en del av att forma den nya digitala ekonomin och som samtidigt stärker och vidgar vårt erbjudande. Syncro har kontor i Sverige och Danmark, med huvudkontor i Stockholm. Bolagets aktie är listad på Spotlight Stock Market, med kortnamnet SYNC B. För mer information, gå in på www.syncro.group.
Qualified Adviser
Syncro Groups Qualified Adviser är Mangold Fondkommission AB
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Syncro Group någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.
Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "tror", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.