Deltagande

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

(A) dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen fredagen den 11 april 2025; och

(B) dels ha anmält sitt deltagande vid stämman senast tisdagen den 15 april 2025 på något av följande sätt:

• genom elektronisk anmälan på Euroclear Sweden AB:s webbplats www.anmalan.vpc.se/EuroclearProxy;
• per post till Synsam AB, "Årsstämma 2025", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm; eller
• per telefon till 08-402 90 79.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud och/eller biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos en bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, låta omregistrera aktierna i eget namn så att vederbörande är upptagen i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 11 april 2025 (s.k. rösträttsregistrering). Sådan rösträttsregistrering, som är tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 15 april 2025, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum bör begära rösträttsregistrering hos sin förvaltare.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden, med angivande av det antal aktier som respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) framgår av fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att företräda den juridiska personen, bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakten i original (eller en kopia av fullmakten) och eventuellt registreringsbevis i god tid före stämman sändas till Synsam AB, "Årsstämma 2025", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Om en kopia av fullmakten sänts in ska fullmakten också uppvisas i original på stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets webbplats, www.synsamgroup.com, och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; samt
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden;
   1. Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter;
   2. Fastställande av arvoden för arbete i styrelsens utskott;
   3. Fastställande av arvoden till revisorerna;
9. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer;
   1. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman;
   2. Fastställande av antalet revisorer eller revisionsbolag som ska utses av årsstämman;
   3. Val av styrelseledamöter;
      1. 1. Peter Törnquist;
         2. Håkan Lundstedt;
         3. Kenneth Bengtsson;
         4. Ann Hellenius;
         5. Terje List;
         6. Gustaf Martin-Löf;
         7. Christoffer Sjøqvist;
         8. Anna Omstedt;
         9. Petra Axdorff;
   4. Val av styrelseordförande;
   5. Val av revisionsbolag eller revisorer;
10. Framläggande av samt beslut om ersättningsrapport;
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier;
14. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2025) för bolagets koncernledning och andra utvalda nyckelpersoner i enlighet med A. och säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med B. eller C.;
15. Beslut om överlåtelse av egna aktier med anledning av långsiktigt incitamentsprogram;
16. Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission;
17. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen för bolaget består av följande ledamöter:

• Tomas Ekman, ordförande i valberedningen och utsedd av CVC/Theia Holdings;
• Isak Lenholm, utsedd av Carnegie Fonder;
• Karin Eliasson, utsedd av Handelsbanken Fonder;
• Lovisa Runge, utsedd av Fjärde AP-fonden; samt
• Peter Törnquist, styrelsens ordförande.

Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut under punkterna 1 samt 8-9 i den föreslagna dagordningen för stämman.

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att Peter Törnquist utses till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 8)

Arvoden som ska utgå till ledamöter i styrelsen och styrelsens utskott

Valberedningen föreslår att det totala styrelsearvodet, inklusive ersättning för utskottsarbete, skall utgå med 3 100 TSEK (2 906 TSEK) att fördelas enligt följande:

• 815 TSEK per år (780 TSEK) till styrelsens ordförande;
• 355 TSEK per år (340 TSEK) till var och en av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i Synsam-koncernen;
• 180 TSEK per år (170 TSEK) till ordföranden i revisionsutskottet;
• 110 TSEK per år (106 TSEK) till varje övrig ledamot i revisionsutskottet;
• 110 TSEK per år (100 TSEK) till ordföranden i People Committee; och
• 55 TSEK per år (50 TSEK) till varje övrig ledamot i People Committee.

De föreslagna styrelseledamöterna Gustaf Martin-Löf och Christoffer Sjøqvist, som båda är anställda av CVC Capital Partners (rådgivare till bolagets största aktieägare Theia Holdings), har liksom tidigare avböjt arvoden för styrelse- och utskottsarbete.

I den mån styrelsen beslutar om att justera antalet ledamöter i utskotten kommer det att påverka det totala styrelsearvodet ovan. Skälen bakom valberedningens förslag med avseende på arvoden som ska utgå till ledamöter i styrelsen och dess utskott presenteras i valberedningens motiverade yttrande.

Arvode som ska utgå till revisorn

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer (punkt 9)

Fastställande av antal styrelseledamöter

Bolagets styrelse består för närvarande av nio ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att antalet ledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall vara oförändrat.  

Fastställande av antal revisorer

Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleant.

Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av ledamöterna:

1. Peter Törnquist;
2. Håkan Lundstedt;
3. Kenneth Bengtsson;
4. Ann Hellenius;
5. Terje List;
6. Gustaf Martin-Löf;
7. Christoffer Sjøqvist;
8. Anna Omstedt; och
9. Petra Axdorff.

Valberedningen föreslår vidare omval av Peter Törnquist som styrelseordförande.

Upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats, www.synsamgroup.com/bolagsstyrning/styrelse/.

Val av revisor eller revisionsbolag

Bolagets nuvarande revisor är det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB, med den auktoriserade revisorn Johan Telander som huvudansvarig revisor. Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma och i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som revisor i bolaget. Om Deloitte AB omväljs till revisor har Deloitte meddelat att den auktoriserade revisorn Johan Telander fortsättningsvis kommer att vara huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag till beslut

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 1,80 SEK per aktie (men utan att medräkna egna aktier som innehas av bolaget), och att återstående till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning. Utdelningen föreslås att utbetalas vid ett och samma tillfälle. Avstämningsdag för rätt till vinstutdelning föreslås bli fredagen den 25 april 2025 och utbetalning, som kommer att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg, beräknas ske onsdagen den 30 april 2025.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 11)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i bolaget att gälla tills vidare. Förslaget till stämman för beslut om ersättningsriktlinjer överensstämmer med de av årsstämman 2021 antagna riktlinjerna.

Inledning

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, eller vid förändringar i redan avtalade ersättningar efter att riktlinjerna har antagits av stämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Dessa ersättningsriktlinjer omfattar verkställande direktören, vice verkställande direktörer och övriga medlemmar i koncernledningen, samt annan ersättning än styrelsearvode till styrelseledamöter i bolaget.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intresse och hållbarhet

Riktlinjerna ska bidra till att skapa förutsättningar för bolaget att attrahera och behålla kompetenta och engagerade ledande befattningshavare för att framgångsrikt kunna genomföra bolagets affärsstrategi och tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Vidare ska riktlinjerna stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de ledande befattningshavarna och öka samhörigheten inom bolaget. Riktlinjerna syftar dessutom till att uppnå ökad intressegemenskap mellan ledande befattningshavare och bolagets aktieägare. Vidare ska riktlinjerna bidra till god etik och företagskultur.

För att uppnå bolagets affärsstrategi krävs att den sammanlagda årliga ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Fast lön

Fast lön utgör grunden för den totala ersättningen. Den fasta lönen ska baseras på koncern-ledningsmedlemmens kompetens, ansvar och prestation och ska vara konkurrenskraftig i förhållande till gällande marknadsstandard. Den fasta lönen ska revideras årligen av People Committee.

Principer för rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen baseras i huvudsak på koncernens finansiella utfall för varje år. Den rörliga ersättningen ska baseras på i förhand definierade individuella och koncernövergripande mål, och kan till exempel vara en kombination av försäljningstillväxt, lönsamhet, kassaflöde och aktivitetsmål. Målen ska bestämmas årligen av People Committee med utgångspunkt i bolagets affärsstrategi och i den långsiktiga affärsplanen som godkänts av styrelsen. Dessa mål ska fastställas och dokumenteras årligen. Den rörliga ersättningen ska även utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och bolagets aktieägare för att bidra till bolagets långsiktiga intressen. Rörlig ersättning som betalas kontant ska inte överstiga 100 procent av den fasta lönen. Bolaget har inte några uppskovsperioder eller möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig ersättning som har intjänats. Vidare har bolaget ingen rätt att återkräva rörlig ersättning enligt avtal.

Bolagsstämman kan besluta att den rörliga ersättningen kan betalas i form av långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, till exempel icke-monetära förmåner, pension, försäkring och i förekommande fall tjänstebil, kan erbjudas i enlighet med sedvanliga regler och marknadsstandarder i respektive land. Pensioner ska utformas på ett sådant sätt att de återspeglar normalt accepterade nivåer och seder i det land där koncernledningsmedlemmen är anställd. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga grundlönen. För förmåner som till exempel tjänstebilsförmån och sjukvårdsförsäkring får värdet vara högst 15 procent av den fasta årliga grundlönen. Dessa förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Uppsägningstid och ersättning efter avslutad anställning

Koncernen tillämpar en uppsägningstid om högst tolv månader. Vid egen uppsägning gäller sex månaders uppsägningstid. Inget avgångsvederlag utgår i något fall.

Avvikelse från ersättningsriktlinjer

Styrelsen äger rätt att frångå dessa riktlinjer helt eller delvis, om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Det ingår i People Committees uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar eventuellt beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beredning, beslutsprocesser etc.

Frågor om lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare bereds av People Committee och beslutas av styrelsen, förutom i de fall där det ankommer på bolagsstämman att fatta beslut.

People Committee ska även bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper för ledande befattningshavare, inklusive riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. People Committee ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare och följa och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har styrelsen beaktat att de förmåner som erbjuds till ledande befattningshavare behöver ligga i linje med de allmänna strukturer som tillämpas för bolagets anställda, på nivåer som är konkurrenskraftiga på marknaden. Således har lön och anställningsvillkor för andra anställda inom bolaget beaktats genom att information om detta inkluderats i People Committees och styrelsens beslutsunderlag vid bedömningen av om dessa riktlinjer och de begränsningar som följer av dem är rimliga.

People Committees ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och dess koncernledning. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller tecknings­optioner och/eller konvertibler (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Vid emission av aktier och/eller tecknings­optioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får det sammanlagda antalet aktier som kan komma att emitteras genom nyemission, och/eller genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner vilka emitterats med stöd av bemyndigandet, inte medföra att aktiekapitalet ökas med ett belopp som innebär en utspädning överstigande tio (10) procent av bolagets aktiekapital per dagen för årsstämman.

Emission med stöd av bemyndigandet ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket, sjätte punkten, 14 kap. 5 § första stycket, sjätte punkten eller 15 kap. 5 § första stycket, fjärde punkten i aktiebolagslagen (2005:551).

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra betalning helt eller delvis genom emission av finansiella instrument i samband med eventuella förvärv av bolag, verksamheter eller tillgångar som bolaget kan komma att genomföra, och att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten.

Styrelsen, styrelsens ordförande, eller den någon av dem utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Förvärv av aktier får ske endast på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
3. Högst så många egna aktier får återköpas att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Återköp av bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Betalning för aktierna ska ske kontant.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Överlåtelse av aktier får ske över Nasdaq Stockholm, eller utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag, verksamheter eller tillgångar.
2. Överlåtelse av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
4. Det antal aktier som överlåts får inte överstiga det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen.
5. Överlåtelser av aktier över Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm ska priset bestämmas så att överlåtelsen sker på marknadsmässiga villkor.
6. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.

Syftet med förslaget att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier är att medge ökade möjligheter till anpassning av kapitalstrukturen i bolaget och därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt att kunna använda egna aktier i samband med eller till följd av eventuella förvärv av bolag, verksamheter eller tillgångar som bolaget kan komma att genomföra.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för förvärv och överlåtelse av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.

För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2025) för bolagets koncernledning och andra utvalda nyckelpersoner i enlighet med A. och säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med B. eller C. (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2025") som ger möjlighet för medlemmar i bolagets koncernledning och andra utvalda nyckelpersoner att bygga upp ett aktieägande i Synsam.

Bakgrund och motiv

Vid årsstämman 2024 beslutades om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2024"). Styrelsen anser att LTIP 2024 är ändamålsenligt utformat och föreslår att årsstämman 2025 antar ett långsiktigt incitamentsprogram som i allt väsentligt har motsvarande villkor som LTIP 2024. Till skillnad mot vad som gäller för LTIP 2024 föreslår dock styrelsen att LTIP 2025 ska omfatta upp till 1 425 000 aktier (inklusive Prestationsaktier och Utdelningskompensationsaktier, såsom definierat nedan) vilket motsvarar cirka 0,99 procent av utestående aktier i Synsam per dagen för detta förslag (ej inräknat egna aktier som innehas av Synsam), att jämföra med LTIP 2024 som omfattar upp till 1 175 000 aktier.

Det övergripande syftet med LTIP 2025 är att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetent personal i Synsam-koncernen, öka motivationen hos personalen samt uppnå ökad intressegemenskap mellan de anställda och bolagets aktieägare. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att bolagets ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktierna i bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas också stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet och förväntas höja motivationen för deltagarna i LTIP 2025.

Styrelsen är av uppfattningen att återkommande långsiktiga incitamentsprogram är en viktig del i Synsams totala ersättningspaket och styrelsen har därför för avsikt att årligen föreslå långsiktiga, aktierelaterade incitamentsprogram för stämmans godkännande.

Majoritetskrav m.m.

Stämmans beslut om införande av LTIP 2025 enligt punkten A. nedan är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med något av styrelsens förslag till säkringsarrangemang med anledning av LTIP 2025, det vill säga i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten B. eller punkten C. nedan.

För giltigt beslut enligt förslaget under punkten A. nedan erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B. nedan erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten C. nedan erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de avgivna rösterna.

A. Inrättande av LTIP 2025

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av LTIP 2025 enligt nedan angivna huvudsakliga villkor och principer.

Deltagare i LTIP 2025

LTIP 2025 föreslås riktas till cirka 80 personer fördelade på fyra kategorier: en kategori bestående av medlemmar i bolagets koncernledning, inklusive den verkställande direktören (cirka 15 personer) ("Grupp A1"), en kategori bestående av utvalda nyckelpersoner med särskilt ansvar att stötta bolagets koncernledning med rådgivning inom viktiga områden/funktioner ("Grupp A2"), en kategori bestående av utvalda nyckelpersoner med omfattande ansvar inom viktiga områden/funktioner eller som annars har betydande påverkan på Synsam-koncernens tillväxt eller lönsamhet ("Grupp A3") och en kategori bestående av övriga utvalda nyckelpersoner som har påverkan på Synsam-koncernens framgång ("Grupp A4"). Bakgrunden till uppdelningen på olika kategorier är att deltagarnas rätt till tilldelning av Prestationsaktierätter (såsom definierat nedan) och Prestationsaktier (såsom definierat nedan) inom ramen för LTIP 2025 har differentierats med hänvisning till bland annat ställning, ansvar och arbetsprestation.

De personer som omfattas av Grupp A1, A2, A3 och A4 enligt ovan hänvisas i det följande till som "Anställda".

Förutsättningar för att få delta i LTIP 2025

Deltagande i LTIP 2025 förutsätter att Anställda gör egna investeringar i aktier i Synsam på Nasdaq Stockholm och/eller att Anställda innehar aktier i Synsam sedan tidigare ("Investeringsaktier") och att Investeringsaktierna allokeras till LTIP 2025.

För att få delta i LTIP 2025 behöver varje Anställd i Grupp A1 allokera 4 900 Investeringsaktier till LTIP 2025 (vilket motsvarar Investeringsaktier till ett värde om cirka 220 TSEK per person, beräknat med utgångspunkt i den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Synsam-aktien på Nasdaq Stockholm under perioden 3-7 mars 2025, det vill säga 44,65 SEK).

Såvitt avser Anställda i Grupp A2, A3 och A4 som erhållit eller kommer att erhålla rörlig kontant ersättning baserat på uppnående av prestationsmål för 2024, behöver respektive person allokera Investeringsaktier till LTIP 2025 till ett värde motsvarande 25 procent av den Anställdes rörliga ersättning för 2024. Såvitt avser Anställda i Grupp A2, A3 och A4 som av någon anledning (till exempel nyanställning) inte erhållit eller kommer att erhålla rörlig kontant ersättning baserat på uppnående av prestationsmål för 2024, behöver respektive person allokera Investeringsaktier till LTIP 2025 till ett värde motsvarande fem (5) procent av den Anställdes gällande, fasta årslön (bruttobelopp före skatt). Beräkningar av det antal Investeringsaktier som måste allokeras till LTIP 2025 ska ske med utgångspunkt i den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Synsam-aktien på Nasdaq Stockholm under perioden 3-7 mars 2025, det vill säga 44,65 SEK. Framräknat antal aktier ska avrundas till närmsta jämna hundratal aktier.

Prestationsaktierätter och Prestationsaktier

Varje deltagare i LTIP 2025 kommer att vederlagsfritt erhålla en prestationsaktierätt ("Prestationsaktierätt") som ger deltagaren möjlighet att vederlagsfritt tilldelas ett antal aktier i Synsam ("Prestationsaktier"), av Synsam eller av en anvisad tredje part, förutsatt att villkoren för erhållande av Prestationsaktier är uppfyllda. Prestations­aktierätterna ska inte utgöra värdepapper och är inte överlåtbara.

Prestationsaktier kommer att tilldelas efter utgången av en cirka treårig intjänandeperiod, vilken kommer att börja löpa den dag under andra kvartalet 2025 som beslutas av Synsams styrelse och sluta löpa den dag då Synsam offentliggör sin delårsrapport för det första kvartalet 2028 ("Intjänandeperioden"). Tilldelning av Prestationsaktierätter kan ske vid ett eller flera tillfällen till och med den 30 november 2025.

Det högsta antalet Prestationsaktier som respektive deltagare i Grupp A1 ska kunna erhålla kommer att fastställas före tilldelningen av Prestationsaktierätter under 2025, och värdet på sådant högsta antal Prestationsaktier kommer att motsvara cirka 50 procent av deltagarens fasta årslön (brutto­beloppet före skatt, och med reservation för omräkning enligt vad som framgår under "Omräkning" nedan). Beräkningar av det högsta antalet Prestationsaktier som kan komma att tilldelas respektive deltagare ska ske med utgångspunkt i den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Synsam-aktien på Nasdaq Stockholm under perioden 3-7 mars 2025, det vill säga 44,65 SEK.

Respektive deltagare i Grupp A2 kommer att kunna erhålla högst 14 800 Prestationsaktier, respektive deltagare i Grupp A3 kommer att kunna erhålla högst 11 900 Prestationsaktier och respektive deltagare i Grupp A4 kommer att kunna erhålla högst 8 900 Prestationsaktier (med reservation för omräkning enligt vad som framgår under "Omräkning" nedan).

Prestationsaktier får tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden, såvida det inte föreligger särskilda skäl och styrelsen beslutar om annat från fall till fall. I vilken utsträckning (om någon) en deltagares Prestationsaktierätt kommer att berättiga till tilldelning av Prestationsaktier kommer att bestämmas med utgångspunkt i graden av uppfyllande av de prestationsvillkor som beskrivs under "Prestationsvillkor" nedan. Därutöver förutsätter tilldelning av Prestationsaktier att deltagaren behållit de Investeringsaktier som allokerats till LTIP 2025 tills utgången av Intjänandeperioden samt, med vissa specifika undantag, att deltagaren har varit fast anställd inom Synsam-koncernen tills utgången av Intjänandeperioden. Avyttring av Investeringsaktier före utgången av Intjänande­perioden kommer generellt att föranleda att inga Prestationsaktier tilldelas.

Prestationsvillkor

I vilken utsträckning (om någon) en Prestationsaktierätt kommer att berättiga till tilldelning av Prestationsaktier efter utgången av Intjänandeperioden kommer att bestämmas med utgångspunkt i graden av uppfyllande av de prestationsvillkor som beskrivs nedan. Av beskrivningen nedan framgår även viktningen mellan de olika kategorierna av prestationsvillkor. Utfallet för respektive kategori av prestationsvillkor kommer att fastställas enskilt, vilket bland annat innebär att miniminivåerna för tilldelning inom alla kategorier av prestations­villkor inte behöver vara uppfyllda för att tilldelning av Prestationsaktier ska få ske.

Organisk tillväxt

Av det totala antalet Prestationsaktier som kan komma att tilldelas kommer 30 procent att vara beroende av att organisk tillväxt i egna butiker på koncernnivå ("Organisk Tillväxt") uppnår till av styrelsen fastställda målnivåer för räkenskapsåren 2025, 2026 respektive 2027 (varvid förändringen ska mätas årsvis genom en jämförelse mot närmast föregående räkenskapsår).

Styrelsen kommer att fastställa en miniminivå och en maximinivå för måluppfyllnad avseende Organisk Tillväxt. Vid uppnående av miniminivån för ett räkenskapsår under mätperioden ska tilldelning ske av en femtondel (1/15) av det sammanlagda antalet Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Organisk Tillväxt, och vid uppnående av maximinivån för ett räkenskapsår under mätperioden ska tilldelning ske av en tredjedel (1/3) av de Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Organisk Tillväxt. Mellan minimi- och maximinivån ska tilldelningen av Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Organisk Tillväxt proportioneras linjärt. Viss måluppfyllelse för ett räkenskapsår ska ge rätt till tilldelning av Prestationsaktier för aktuellt räkenskapsår, även om miniminivån för tilldelning inte är uppnådd för de andra räkenskapsåren under mätperioden. Om genomsnittlig ökning i Organisk Tillväxt under de tre räkenskapsåren under mätperioden (beräknat som ett aritmetiskt genomsnitt) ger ett bättre utfall än årsvis mätning ska emellertid Prestationsaktier tilldelas baserat på den genomsnittliga ökningen (vilket bland annat innebär att det kommer att vara möjligt att erhålla högsta möjliga tilldelning av Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Organisk Tillväxt även om miniminivån för tilldelning inte uppnåtts under ett eller flera av räkenskapsåren under mätperioden, förutsatt att genom­snittlig ökning i Organisk Tillväxt under de tre räkenskapsåren minst uppgår till den fastställda maximinivån).

Justerad EBITDA

Av det totala antalet Prestationsaktier som kan komma att tilldelas kommer 30 procent att vara beroende av att justerad EBITDA på koncernnivå ("Justerad EBITDA") uppnår till av styrelsen fastställda målnivåer under räkenskapsåren 2025, 2026 respektive 2027.

Styrelsen kommer att fastställa en miniminivå och en maximinivå för måluppfyllnad avseende Justerad EBITDA. Vid uppnående av miniminivån för ett räkenskapsår under mätperioden ska tilldelning ske av en femtondel (1/15) av det sammanlagda antalet Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Justerad EBITDA, och vid uppnående av maximinivån för ett räkenskapsår under mätperioden ska tilldelning ske av en tredjedel (1/3) av de Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Justerad EBITDA. Mellan minimi- och maximinivån ska tilldelningen av Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Justerad EBITDA proportioneras linjärt. Viss måluppfyllelse för ett räkenskapsår ska ge rätt till tilldelning av Prestationsaktier för aktuellt räkenskapsår, även om miniminivån för tilldelning inte är uppnådd för de andra räkenskapsåren under mätperioden. Om genomsnittlig Justerad EBITDA under de tre räkenskapsåren under mätperioden ger ett bättre utfall än årsvis mätning ska emellertid Prestationsaktier tilldelas baserat på det genomsnittliga utfallet (vilket bland annat innebär att det kommer att vara möjligt att erhålla högsta möjliga tilldelning av Prestations­aktier som är beroende av villkoret kopplat till Justerad EBITDA även om den årliga minimi­nivån för tilldelning inte uppnåtts under ett eller flera av räkenskapsåren under mätperioden, förutsatt att genom­snittligt utfall i Justerad EBITDA under de tre räkenskapsåren minst uppgår till den genomsnittliga maximinivån för de tre räkenskapsåren under mätperioden).

Hållbarhetsmål

Av det totala antalet Prestationsaktier som kan komma att tilldelas kommer 20 procent att vara beroende av att antalet sålda bågar i Synsam Outlet-butiker samt antalet sålda secondhandbågar i Synsams övriga butiker ("Hållbarhetsmål") uppnår till av styrelsen fastställda målnivåer under perioden 1 april 2025 till och med 31 mars 2028.

Styrelsen kommer att fastställa en miniminivå och en maximinivå för måluppfyllnad avseende Hållbarhetsmålet. Vid uppnående av miniminivån under mätperioden ska tilldelning ske av en femtedel (1/5) av det sammanlagda antalet Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Hållbarhetsmålet, och vid uppnående av maximinivån under mätperioden ska tilldelning ske av samtliga Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Hållbarhetsmålet. Mellan minimi- och maximinivån ska tilldelning av Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Hållbarhetsmålet proportioneras linjärt.

Relativ TSR-utveckling

Av det totala antalet Prestationsaktier som kan komma att tilldelas kommer 20 procent att vara beroende av den relativa totalavkastningen (Eng. Total Shareholder Return) ("TSR") under Intjänandeperioden för Synsams aktieägare jämfört med motsvarande TSR för aktieägare i andra bolag som ingår i en av styrelsen fördefinierad grupp bestående av tio svenska och utländska jämförbara bolag (tillsammans med Synsam, "Referensgruppen")^[1]. Beräkningen av TSR-utveckling för bolagen i Referensgruppen under Intjänandeperioden ska baseras på en jämförelse mellan de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för aktierna under mars månad 2025 och de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för aktierna under mars månad 2028 (justerat för eventuella utdelningar under mätperioden).

Om TSR-utvecklingen för Synsams aktieägare är lägre än medianen (50:e percentilen) i Referens­gruppen ska ingen tilldelning ske av Prestationsaktier som är beroende av TSR-villkoret. Om TSR-utvecklingen för Synsams aktieägare uppgår till medianen (50:e percentilen) i Referensgruppen ska tilldelning ske av en femtedel (1/5) av de Prestationsaktier som är beroende av TSR-villkoret och om TSR-utvecklingen för Synsams aktieägare överstiger medianen (50:e percentilen) i Referensgruppen med minst 5 procentenheter ska tilldelning ske av samtliga Prestationsaktier som är beroende av TSR-villkoret. Mellan minimi- och maximinivån ska tilldelning av Prestationsaktier som är beroende av TSR-villkoret proportioneras linjärt.

Omräkning

Antalet Prestationsaktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till ska omräknas med anledning av eventuella vinstutdelningar som beslutas om efter att det ursprungliga antalet Prestationsaktier som respektive Prestationsaktierätt berättigar till har fastställts. Ytterligare Prestationsaktier som kan komma att tilldelas med anledning av sådan omräkning hänvisas i det följande till som "Utdelningskompensationsaktier".

Utöver vad som anges ovan ska antalet Prestationsaktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till omräknas till följd av vissa andra mellanliggande bolagshändelser såsom exempelvis fondemission, split, företrädesemission och/eller liknande.

Övrigt

Om det sker betydande förändringar i Synsam-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av villkoren för LTIP 2025, bland annat innefattande rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier ska ske överhuvudtaget.

Styrelsen ska utöver ovan äga rätt att besluta om den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2025 inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknads­förut­sättningar.

Deltagande i LTIP 2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

LTIP 2025 kan komma att omfatta högst 1 425 000 aktier i Synsam, motsvarande cirka 0,99 procent av utestående aktier i Synsam per dagen för detta förslag (ej inräknat egna aktier som innehas av Synsam), varav 1 186 000 aktier utgör Prestationsaktier och 239 000 aktier utgör Utdelningskompensationsaktier (med reservation för omräkning enligt vad som framgår under "Omräkning" ovan).

Kostnader

LTIP 2025 förväntas medföra kostnader beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2, vilka redovisas över resultaträkningen och periodiseras över Intjänandeperioden, samt kostnader för sociala avgifter. Kostnaderna för LTIP 2025 ska ses i relation till de totala personalkostnaderna inom Synsam-koncernen, vilka under räkenskapsåret 2024 uppgick till cirka 2 624 MSEK.

Exempel A

De totala kostnaderna för LTIP 2025 beräknade enligt redovisnings­standarden IFRS 2 (exklusive kostnader för sociala avgifter) beräknas uppgå till cirka 22,7 MSEK under programmets löptid. De uppskattade kostnaderna har beräknats utifrån bl.a. följande antaganden: (i) en aktiekurs för Synsam-aktien om 44,25 SEK (vilket motsvarar stängningskursen för Synsam-aktien den 7 mars 2025) vid tidpunkten för tilldelning av Prestationsaktierätter, (ii) vinstutdelning i linje med consensus-estimat, (iii) en uppskattad måluppfyllelse av marknadsrelaterade prestationsvillkor (TSR) baserat på statistiska data, (iv) att LTIP 2025 kommer att omfatta 80 deltagare varav 15 deltagare i Grupp A1, 15 deltagare i Grupp A2, 25 deltagare i Grupp A3 och 25 deltagare i Grupp A4, (v) en genomsnittlig måluppfyllelse av icke-marknadsrelaterade prestationsvillkor om 50 procent och (vi) en personalomsättning bland deltagarna i LTIP 2025 om tio (10) procent under programmets löptid.

Kostnader för sociala avgifter, vilka förväntas uppstå i samband med tilldelning av Prestationsaktier efter utgången av Intjänandeperioden, beräknas uppgå till cirka 8,7 MSEK, baserat bl.a. på de antaganden som framgår under punkterna (i)-(vi) i föregående stycke, en antagen årlig kursuppgång för Synsam-aktien om tio (10) procent till utgången av Intjänandeperioden samt antagande om att sociala avgifter i genomsnitt kommer att utgå med 24,2 procent av värdet på tilldelade Prestationsaktier vid tilldelningstidpunkten.

Baserat på de antaganden som framgår ovan uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2025 (inklusive sociala kostnader) uppgå till cirka 31,4 MSEK under programmets löptid.

Exempel B

Kostnaden för LTIP 2025 (inklusive sociala avgifter) uppskattas till cirka 77,1 MSEK, under antagande om en personalomsättning bland deltagarna i LTIP 2025 om noll (0) procent under programmets löptid, en genomsnittlig måluppfyllelse av uppsatta prestationsvillkor om 100 procent (medförande maximal tilldelning av Prestationsaktier) samt en antagen årlig kursuppgång för Synsam-aktien om 25 procent under Intjänandeperioden (men i övrigt under samma antaganden som anges under "Kostnader" - "Exempel A" ovan). I ett sådant scenario skulle värdet för Synsams aktieägare ha ökat med cirka 7,1 miljarder SEK.

Säkringsarrangemang

För att kunna genomföra LTIP 2025 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att stämman beslutar om, bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och vederlagsfri överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2025. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkten B. nedan.

Styrelsen har beslutat att inte föreslå att årsstämman 2025 beslutar om något bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier för att kassaflödesmässigt säkra utbetalningar avseende sociala avgifter med anledning av LTIP 2025.

För den händelse erforderlig majoritet för punkten B. nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Synsam i stället ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten C. nedan.

Utspädning

Inget av de säkringsarrangemang som styrelsen föreslagit (enligt vad som framgår under "Säkringsarrangemang" ovan samt punkterna B. och C. nedan) kommer att medföra någon ökning av antalet aktier i bolaget och följaktligen kommer ingen utspädningseffekt att uppkomma för befintliga aktieägare med anledning av LTIP 2025.

Övriga utestående incitamentsprogram

Synsam har två sedan tidigare utestående incitamentsprogram: LTIP 2023 och LTIP 2024. LTIP 2023 löper ut i samband med offentliggörandet av Synsams delårsrapport för det första kvartalet 2026, och LTIP 2024 löper ut i samband med offentliggörandet av Synsams delårsrapport för det första kvartalet 2027. För en beskrivning av LTIP 2023 och LTIP 2024 hänvisas till Synsams årsredovisning för räkenskapsåret 2024 samt bolagets ersättningsrapport för 2024.

Styrelseledamöters deltagande

Huvudregeln enligt reglerna om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram som antagits av Kollegiet för svensk bolagsstyrning ("Ersättningsreglerna"), vilka ger uttryck för vad som är god sed på den svenska aktiemarknaden avseende ersättning till ledande befattningshavare samt aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram, är att styrelseledamöter inte ska delta i incitamentsprogram för bolagsledningen eller andra anställda om inte särskilda skäl föreligger. Ett sådant särskilt skäl är att styrelseledamoten är verksam i bolaget som på samma sätt som en anställd. Av Ersättningsreglerna och allmänna principer om intressekonflikter följer även att den som omfattas av ett incitamentsprogram inte ska ha något väsentligt inflytande över programmets slutliga utformning. Synsams verkställande direktör Håkan Lundstedt, som också är styrelseledamot i bolaget, kommer att erbjudas deltagande i LTIP 2025. Håkan Lundstedt kommer att erbjudas att delta i LTIP 2025 i egenskap av medlem i bolagets koncernledning, och han varken har eller kommer att delta i beredning eller beslut rörande incitamentsprogrammet. Styrelsen (exklusive Håkan Lundstedt) anser mot den bakgrunden att det inte föreligger några hinder mot att Håkan Lundstedt deltar i LTIP 2025.

Förslagets beredning

Synsams People Committee har, i samråd med externa rådgivare, utarbetat övergripande riktlinjer för LTIP 2025. Dessa riktlinjer, samt detta beslutsförslag, har presenterats för och antagits av styrelsen (exklusive Håkan Lundstedt).

Säkringsåtgärder med anledning av LTIP 2025

B. Förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier med anledning av LTIP 2025 enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Förvärv av aktier får ske endast på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv får ske av högst 1 425 000 aktier.
3. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
4. Återköp av bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Betalning för aktierna ska ske kontant.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om överlåtelser av egna aktier med anledning av LTIP 2025 enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Överlåtelse får ske av högst 1 425 000 aktier.
2. Rätt att erhålla överlåtna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTIP 2025, med rätt för varje deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTIP 2025.
3. Överlåtelse av aktier till deltagare ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och i övrigt på de villkor som följer av villkoren för LTIP 2025.
4. Antalet aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2025 ska omräknas till följd av vissa bolagshändelser som kan komma att beslutas/genomföras efter dagen för detta förslag, såsom exempelvis vinstutdelning, fondemission, split, företrädesemission och/eller liknande.

Syftet med detta förslag är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i LTIP 2025.

C. Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att stämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten B. ovan inte kan uppnås, beslutar om att säkra leverans av aktier till deltagare i LTIP 2025 genom att Synsam på marknads­mässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Synsam till deltagarna i LTIP 2025 eller på annat sätt.

Beslut om överlåtelse av egna aktier med anledning av långsiktigt incitamentsprogram (punkt 15)

Under 2022 återköpte bolaget, med stöd av bemyndigande som lämnades av årsstämman den 26 april 2022, totalt 945 000 egna aktier i syfte att säkra leverans av aktier till deltagarna i bolagets långsiktiga incitamentsprogram (LTIP 2022). Under 2024 avslutades LTIP 2022 vilket resulterade i att en del av de återköpta aktierna tilldelades och överläts till deltagarna i LTIP 2022 enligt villkoren för programmet. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget 721 252 egna aktier som återköpts för att säkra leverans till deltagarna i LTIP 2022 men som inte har överlåtits. Styrelsen gör bedömningen att det är till fördel för bolaget om dessa aktier kan användas för leverans i utestående incitamentsprogram.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier i bolaget enligt följande villkor:

• Högst 721 252 aktier får överlåtas.
• Aktierna får överlåtas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till deltagarna i LTIP 2025 som har rätt att förvärva aktier enligt villkoren för LTIP 2025.
• Överlåtelse av aktier till deltagare i LTIP 2025 ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och i övrigt på de villkor som följer av villkoren för LTIP 2025.

För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 16)

(A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med ett belopp om 14 910,310748 SEK genom indragning av de 2 135 506 egna aktier som per den 14 mars 2025 har återköpts av bolaget genom bolagets återköpsprogram. Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt (A) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt (B) nedan, med ett belopp motsvarande det belopp som aktiekapitalet minskas med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

(B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt (A) ovan föreslår styrelsen att stämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp om 14 910,310748 SEK, vilket motsvarar det belopp som aktiekapitalet minskas med genom indragning av egna aktier enligt punkt (A) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier genom att beloppet överförs från fritt eget kapital.

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut enligt punkterna (A) och (B) ovan som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen, styrelsens ordförande, eller den någon av dem utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 150 000 000. Alla aktier är av samma slag och varje aktie medför en röst på bolagsstämma. Bolaget innehar 5 486 758 egna aktier per dagen för denna kallelse.

Upplysningar på stämman

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per e-post till: arsstamma@synsam.com eller per post till: Synsam AB, att: "Årsstämma", Box 30153, 104 25 Stockholm.

Handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på Sankt Eriksgatan 60 i Stockholm, samt på bolagets webbplats www.synsamgroup.com, från fredagen den 28 mars 2025. Övriga handlingar som ska hållas tillgängliga inför stämman kommer att finnas tillgängliga i samma ordning senast från onsdagen den 2 april 2025. Nämnda handlingar samt denna kallelse kommer även att kostnadsfritt sändas med post till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med stämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/ES_PUA_Integritetspolicy_bolagsstammor.pdf.

*****

Stockholm i mars 2025
Synsam AB (publ)
Styrelsen

Synsam Group är en ledande optikerkedja i Norden med ett brett och prisvärt abonnemangserbjudande. Synsam Group erbjuder ett brett sortiment av produkter och tjänster för ögonhälsa och ögonmode utifrån kundens olika livsstilar och behov. Koncernen har cirka 4 000 medarbetare, en omsättning på cirka 6,4 miljarder SEK och har drygt 500 butiker i Norden som drivs under varumärkena Synsam, Synsam Outlet samt Profil Optik i Danmark. Genom digitalisering, abonnemangserbjudanden och andra innovativa koncept är Synsam Group en stark innovatör på den nordiska optikmarknaden inom flera områden, inklusive kundresa, produkterbjudande och ESG. Synsam Groups aktie handlas på Nasdaq Stockholm (SYNSAM). www.synsamgroup.com