Beslut om kvittningsemission av aktier

Bolagsstämman beslutade i enlighet med aktieägarna och tillika styrelseledamöterna Staffan Hillberg och Rickard Möllerström ("Förslagsställarna") förslag om en riktad kvittningsemission av högst 18 739 077 aktier enligt följande villkor.

1. Att genom en riktad kvittningsemission öka Bolagets aktiekapital med högst 187 390,77 SEK genom en kvittningsemission av högst 18 739 077 aktier envar med ett kvotvärde om 0,01 SEK per aktie. Genom kvittningsemission minskar Bolagets skuldbörda med högst 1 201 174,8357 SEK.
 
2. För de tecknade aktierna ska en teckningskurs per aktie om 0,0641 SEK erläggas. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden. Den föreslagna teckningskursen har förhandlats med extern tecknare på armslängds avstånd och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den senaste 10 dagarsperioden och bedöms som marknadsmässig.
 
3. Rätt att teckna de nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma:
 

Namn Högst antal aktier Belopp (SEK)
Flicker Effect AB(Christopher 13 535 101 867 599,9741
Steele, styrelseledamot och VD)
Klara Stock Market Adviser AB 2 340 093 149 999,9613
Adlercreutz Consulting 1 516 380 97 199,9580
AB(Fredrik Adlercreutz,
styrelseledamot)
Ingemar Asp 1 347 503 86 374,9423

4. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de införts i Bolagets aktiebok.
 
5. Teckning av aktier ska ske med bindande verkan på särskild teckningslista senast den 28 september 2023. Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom kvittning av tecknarnas fordringar på Bolaget.
 
6. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden samt att flytta likviddagen.
 
7. Beslut om tilldelning fattas av Bolagets styrelse. Överteckning kan inte ske.
 
8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
 

Bakgrund och skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt

Inför förslaget har Förslagsställarna identifierat ett behov av att stärka Bolagets balansräkning och likviditet samt i samband härmed noggrant övervägt olika alternativ att på ett effektivt sätt uppnå en sådan förstärkning. Det är Förslagsställarnas bedömning att genomförandet av en kvittningsemission och därigenom en väsentlig minskning av Bolagets skuldsättning är positivt för Bolaget och dess möjligheter att på kort och lång sikt trygga sin fortsatta finansiering. En väsentlig minskning av Bolagets skuldsättning bedöms även vara positivt för Bolagets likviditetssituation. Förslagsställarna bedömer mot denna bakgrund att den riktade kvittningsemissionen objektivt sett är det i nuläget bästa alternativet för Bolaget och dess aktieägare.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna stärka Bolagets balansräkning och likviditet på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, vilket har varit av yttersta vikt givet Bolagets begränsade personella resurser och finansiella situation. Förslagsställarna gör också bedömningen att genomförandet av en företrädesemission i dagens marknadsklimat skulle innebära en hög risk för att misslyckas med att tillgodose Bolagets behov av en omedelbart stärkt balansräkning och likviditet. Förslagsställarna har i detta avseende även beaktat den höga volatiliteten i Bolagets aktie, det höga antalet genomförda nyemissioner på Nasdaq First North Growth Market och att merkostnaden för en företrädesemission, såsom rådgivningsarvoden och garantiersättning skulle vara oproportionerligt stor mot den begränsade storleken på den kortsiktigt nödvändiga förstärkningen av Bolagets balansräkning och likviditet, likaså bedöms där ligga en hög osäkerhet i utfallet på en sådan företrädesemission. Förslagsställarna bedömer vidare att genomförandet av en riktad kvittningsemission till en teckningskurs motsvarande aktiens genomsnittliga volymviktade genomsnittskurs i dagens marknadsklimat är positivt för Bolaget, aktiens aktiekurs och därmed indirekt även Bolagets samtliga befintliga ägare.

Förändring av antalet aktier och aktiekapital samt utspädning

Vid full teckning kommer det totala antalet aktier i Bolaget att öka med högst 18 739 077 aktier från 267 284 250 aktier till 286 023 327 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med högst 187 390,77 SEK, från 2 672 842,50 SEK till 2 860 233,27 SEK. Vilket innebär en utspädning av rösterna och kapitalet om cirka 6,55 procent.

Fullständig dokumentation kring bolagsstämmans beslut kan laddas ned på www.tangiamo.com.