Bakgrund och motiv

Enligt aktieöverlåtelseavtalet ska Tangiamo förvärva samtliga aktier i Co-Properties av säljaren Co-Properties AB (publ) (”Säljaren”) mot betalning i form av nyemitterade aktier i Tangiamo. Innan Transaktionens genomförande kommer Tangiamos nuvarande spelverksamhet att i sin helhet överföras till det helägda dotterbolaget TrustPlay Technology Sweden AB (”TrustPlay”), som därefter avses delas ut till Bolagets befintliga aktieägare och noteras separat på Nordic SME.

Genom att samla hela spelverksamheten inklusive samtliga tillgångar och befintlig kassa i TrustPlay skapas ett renodlat spelbolag med tydligt operativt och marknadsmässigt fokus. TrustPlay kommer att ha full finansiell handlingsfrihet att fortsätta driva innovation inom såväl landbaserad spelteknologi som iGaming-lösningar. Samtliga befintliga tillgångar, verksamheter, teknologier, kundrelationer, och likvida medel kommer att överföras till TrustPlay innan Transaktionens genomförande, vilket säkerställer att nuvarande aktieägares värden bevaras och utvecklas i den renodlade spelverksamheten. Tangiamos nuvarande aktieägare behåller genom utdelningen av TrustPlay full exponering mot spelverksamheten och dess tillgångar, samtidigt som de genom det omvända förvärvet får del i Co-Properties tillväxtpotential inom digitala fastighetsinvesteringar.

Styrelsen för Co-Properties anser att en notering på Nordic SME kommer att ge en kvalitetsstämpel som bidrar till förtroende för bolaget och ett ökat intresse för Co-Properties. En notering bedöms inte bara öka bolagets synlighet på marknaden utan även möjliggöra ytterligare kapitalanskaffning och ge tillgång till större finansiella resurser för expansion. Co-Properties revolutionerar fastighetsinvesteringar genom en digital plattform som gör det enkelt och tryggt för alla att bli delägare i attraktiva fastighetsprojekt. Genom att använda digital teknik och dataanalys identifierar bolaget de mest attraktiva investeringsmöjligheterna och har blivit mer selektivt i sina fastighetsförvärv.

Som en del av Transaktionen avser styrelsen för Tangiamo föreslå en namnändring till Co-Properties AB samt förändringar i styrelse och ledning.

”Vi är mycket glada över att nu ha ingått avtal med Co-Properties. Genom att överlåta vår spelverksamhet till TrustPlay, som kommer att delas ut till våra befintliga aktieägare och separat listas på Nordic SME, säkerställer vi fortsatt tillväxt och innovation av vår spelteknologi. Samtidigt ger denna transaktion våra aktieägare exponering mot den spännande digitala marknaden för fastighetsinvesteringar genom Co-Properties innovativa plattform. Denna dubbla möjlighet skapar ett unikt värdeerbjudande där aktieägarna kan dra nytta av både den etablerade spelverksamheten och den höga tillväxtpotentialen i den digitala fastighetsinvesteringssektorn.” säger Staffan Hillberg, styrelseordförande för Tangiamo.

”En notering på Nordic SME representerar en avgörande milstolpe i Co-Properties resa. Vår digitala plattform revolutionerar hur små och medelstora investerare kan få tillgång till exklusiva fastighetsinvesteringsmöjligheter i Sverige. Denna notering kommer att stärka vår trovärdighet på marknaden och ge oss de finansiella resurser som behövs för att accelerera våra expansionsplaner. Med denna transaktion är vi väl positionerade för att skala upp vår verksamhet och skapa värde för alla intressenter.” säger Allan Ladow, styrelseordförande för Co-Properties AB.

Transaktionen

Tangiamo förvärvar samtliga aktier i Co-Properties genom ett så kallat omvänt förvärv för en köpeskilling om 130 MSEK. Betalning i Transaktionen ska ske genom att köpeskillingen kvittas mot aktier i Tangiamo. Teckningskursen ska motsvara en volymviktad genomsnittskurs (VWAP) de tio (10) bankdagar som föregår tillträdesdagen. Efter Transaktionen ska dock Co-Properties befintliga ägare äga minst 82 % och maximalt 90 % av samtliga aktier i Tangiamo.

Före tillträde av Transaktionen föreslås Tangiamo dela ut aktieinnehavet i TrustPlay till sina aktieägare.

Co-Properties AB (publ) kommer att ansöka om villkorat undantag från skyldigheten att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Tangiamo, vilket Säljaren annars skulle vara föremål för i enlighet med Aktiemarknadens självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar. Sådant undantag kommer att vara villkorat av att Transaktionen godkänns av bolagsstämman i Tangiamo med två tredjedelars majoritet. Transaktionen är villkorad av att Säljaren erhåller undantag från budplikt.

Transaktionen är vidare villkorad av godkännande av en bolagsstämman i Tangiamo, att Nordic Growth Market godkänner fortsatt notering av Bolagets aktier på Nordic SME, att utdelning av TrustPlay sker till Bolagets aktieägare innan Transaktionen genomförs samt uppfyllande av sedvanliga tillträdesvillkor. Bolagsstämman förväntas hållas under april 2025 och kallelse till bolagsstämman offentliggörs separat.

Transaktionen medför en väsentlig förändring av Bolagets verksamhet och föranleder därmed en förnyad noteringsprocess för fortsatt notering av Tangiamos aktier på Nordic SME. Bolaget kommer med anledning av detta upprätta och inför bolagsstämman offentliggöra ett informationsmemorandum som reflekterar Bolagets verksamhet, såsom den kommer att se ut efter Transaktionens genomförande.

Om Co-Properties

Som ensam aktör på den svenska marknaden lanserar Co-Properties nu en unik digital plattform som ger små och medelstora investerare möjligheten att direktinvestera i svenska fastigheter. Genom att Co-Properties förvärvar hela eller delar av nya fastighetsprojekt, utveckling av byggrätter eller förädling av befintliga fastigheter erbjuds investerare andelar i exklusiva projekt med kort investeringshorisont. Ett konsortium bildas bland de nya delägarna, där Co-Properties går in som garant och driver utvecklingen. Allt sker på en egenutvecklad plattform där man som medlem bygger en egen fastighetsportfölj och följer placeringarnas utveckling. Resultatet blir ett enkelt och problemfritt ägande för investerarna, samtidigt som Co-Properties reser kapitalet som krävs för att färdigställa attraktiva byggprojekt.

Bolagsstämma

Tangiamos förvärv av Co-Properties är villkorat av godkännande av bolagsstämman i Tangiamo som förväntas hållas under april 2025. Kallelse till bolagsstämman innehållande beslutsförslag i de frågor som rör Transaktionen kommer att offentliggöras separat. Till bolagsstämman kommer det lämnas förslag till beslut om bland annat bemyndigande för emission av aktier till Säljaren, utdelning av TrustPlay, byte av företagsnamn, ändring av bolagsordningen och val av nya styrelseledamöter. Avsikten är att Nordic Growth Markets preliminära godkännande ska erhållas och att informationsmemorandumet ska hållas tillgängligt före bolagsstämman.

Preliminär indikativ tidplan

April 2025  Informationsmemorandum offentliggörs

April 2025  Bolagsstämma i Tangiamo

April/maj 2025 Utdelning av TrustPlay

April/maj 2025 Teckning och tillträde av aktier i emission