Tangiamo ingår ett finansieringsavtal på upp till 12 MSEK

Huvudsakliga villkor

Inom ramen för finansieringsavtalet har Investeraren åtagit sig att teckna aktier för upp till 12 MSEK under en period om 24 månader. Finansieringen är tillgänglig i tolv (12) trancher, där varje tranch uppgår till maximalt 1 MSEK. Tidpunkten för påkallandet, och därmed utbetalningen, av de individuella trancherna sker efter Bolagets eget gottfinnande, givet att överenskomna villkor är uppfyllda hänförliga till Bolagets aktier och dess verksamhet. Tangiamo har åtagit sig att under avtalet påkalla trancher för minimum 4 MSEK.

Investeraren har rätt att teckna sig för aktier motsvarande värdet av de påkallade och utbetalda trancherna under en tolvmånadersperiod från och med varje dragen tranch. Teckningskursen för varje sådan riktad nyemission ska uppgå till nittiotre (93) procent av genomsnittet av de tre (3) lägsta dagliga volymvägda genomsnittskurserna under tio (10) handelsdagar före begäran om nyemission. Betalning för de nyemitterade aktierna kommer att ske genom kvittning av det lån som Bolaget upptagit från Investeraren i förhållande till respektive avropad tranch. Respektive tranch motsvaras av ett aktielån från huvudägare i Bolaget som möjliggör för Investeraren att sälja lånade aktier från tidpunkten då en nyemission av aktier påkallats till dess att de nyemitterade aktierna har registrerats hos Bolagsverket och levererats till Investeraren. Investeraren har inte rätt att sälja lånade aktier innan dess att teckning av aktier skett enligt finansieringsavtalet. Utlånade aktier kommer återlämnas till respektive aktieägare senast i samband med att finansieringsavtalet löper ut.

I samband med påkallande av varje tranch åtar sig Bolaget att till Investeraren emittera teckningsoptioner. Emissionsbeloppet (antalet teckningsoptioner gånger lösenpriset) för antalet teckningsoptioner som ska utfärdas ska vara lika med tjugofem (25) procent av beloppet på den aktuella tranchen. Lösenpriset för respektive serie av teckningsoptioner ska i sin tur fastställas till etthundratjugo (120) procent av genomsnittet av de tre (3) lägsta dagliga volymvägda genomsnittskurserna under de tio (10) handelsdagarna före begäran om att ge ut en ny tranch. Utgivandet av de tillkommande teckningsoptionerna i samband med respektive tranch har av styrelsen ansetts vara en god möjlighet att trygga ytterligare kapitaltillskott till Bolaget vid en positiv utveckling av aktiekursen i Bolaget. Teckningsoptionerna sammanfogar också Intressentens, Bolagets och aktieägarnas intresse att öka värdet på Bolagets aktie.  

Bolaget kommer att genom pressmeddelanden löpande uppdatera marknaden om när dels Investeraren begärt teckning av aktier i Bolaget, dels när Bolaget erhåller påkallade trancher och dels beslut om riktade nyemissioner. Pressmeddelanden kommer att innehålla uppgift om tillämplig teckningskurs, antalet nyemitterade aktier och utspädningseffekt.

Om det totala åtagandet utnyttjas, det vill säga 12 MSEK, kommer kostnaderna för Bolaget för bland annat finansiella och juridiska tjänster uppgå till cirka 5,5 procent av det totala åtagandet.

Styrelsens överväganden

Villkoren för det ingångna finansieringsavtalet, inklusive förfarandet för fastställande av teckningskurs vid påkallandet av nyemission av aktier av Investeraren, samt de aktuella teckningsoptionerna, har fastställts i samband med långtgående förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och Investeraren och bedöms således som marknadsmässiga av styrelsen. Vid förhandlingarna har jämförelse med villkor i liknande finansieringslösningar beaktats. 

Skälen för att genom finansieringsavtalet så småningom genomföra riktade nyemissioner till Investeraren har varit flera. Dels är det ett sätt att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt kunna trygga Bolagets finanseringsbehov, vilket har varit av yttersta vikt givet Bolagets begränsade personella resurser. Styrelsen gör också bedömningen att genomförandet av en företrädesemission i dagens marknadsklimat skulle innebära en hög risk för att misslyckas med att tillgodose Bolagets behov av en omedelbart stärkt kassaposition. Styrelsen har i detta avseende även beaktat den höga volatiliteten i Bolagets aktie, det höga antalet nyligen genomförda nyemissioner på Nasdaq First North Growth Market och att merkostnaden för en företrädesemission, såsom rådgivnings¬arvoden och garantiersättning, skulle vara oproportionerligt stor mot den begränsade storleken på den kortsiktigt nödvändiga förstärkningen av Bolagets likviditet. Styrelsen bedömer sammantaget att ingående av finansieringsavtalet med Investeraren är positivt för såväl Bolaget som dess befintliga aktieägare. 

Chris Steele, VD Tangiamo kommenterar:

"I ljuset av bolagets nuvarande position är denna finansiering avgörande för att framgångsrikt genomföra vår strategiska plan och nå våra mål. Vi har haft positiv utveckling det senaste året och med denna finansiering får resurser vi behöver för att fokusera på vår strategi och arbeta mot att uppnå våra intäktsmål."

Rådgivare

Klara Stock Market Adviser AB har agerat rådgivare till Bolaget i samband med ingående av finansieringsavtalet med Investeraren.