Terranor Group AB (publ) ("Bolaget" eller "Terranor"), en av de främsta aktörerna inom vägunderhåll i Norden, offentliggör idag utfallet av Bolagets erbjudande av aktier till allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och utomlands ("Erbjudandet") i samband med noteringen på Nasdaq First North Growth Market ("Noteringen"). Intresset för Erbjudandet har varit stort bland så väl svenska och internationella investerare som allmänheten i Sverige och Erbjudandet har övertecknats flera gånger. Handeln på Nasdaq First North Growth Market inleds idag den 30 juni 2025.

Erbjudandet i korthet

• Priset per aktie i Erbjudandet var, som tidigare kommunicerats, fastställt till 20 SEK ("Erbjudandepriset"), motsvarande ett totalt värde för samtliga aktier i Bolaget om 400 MSEK.

• Erbjudandet omfattade upp till 5 000 000 befintliga aktier (exklusive Övertilldelningsoptionen enligt nedan definition), vilket motsvarar 25 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, som erbjöds av mutares Holding-39 GmbH ("Huvudägaren"). Bolaget anskaffade inte något kapital, och har därmed inte erhållit någon likvid, i samband med Noteringen.
   
• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Huvudägaren utfärdat en option till DNB Carnegie att förvärva ytterligare högst 750 000 befintliga aktier, motsvarande högst 15 procent av det högsta totala antalet aktier i Erbjudandet ("Övertilldelningsoptionen"). Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Erbjudandet att bestå av högst 5 750 000 befintliga aktier, vilket motsvarar 28,75 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

• Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 100 MSEK, och under antagande om att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer värdet av Erbjudandet att uppgå till 115 MSEK.
   
• I samband med Erbjudandet välkomnar Terranor omkring 1400 nya aktieägare i Bolaget.
   
• Ett flertal svenska och internationella institutionella investerare har deltagit i Erbjudandet, däribland Cicero Fonder och Formica Capital.
   
• Huvudägaren har ingått ett lock up-åtagande om 180 dagar efter den första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market. Åtagandet är föremål för vissa undantag och skriftligt förhandsgodkännande från DNB Carnegie.

• Styrelseledamöterna och ledande befattningshavare i Terranor har ingått ett lock up-åtagande om 360 dagar efter den första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market. Åtagandet är föremål för vissa undantag och skriftligt förhandsgodkännande från DNB Carnegie.

• Terranor har åtagit sig gentemot DNB Carnegie bland annat att, med vissa undantag, under en period av 360 dagar från Erbjudandets fullbordande, inte utan skriftligt medgivande från DNB Carnegie besluta, eller föreslå att bolagsstämman beslutar, om ökning av aktiekapitalet genom emission av aktier eller andra finansiella instrument.
   
• Handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market inleds idag, den 30 juni 2025 under kortnamnet (ticker) TERNOR.

• Förväntad likviddag är den 2 juli 2025.
   

Michael Berglin, VD för Terranor, kommenterar:

"Dagens notering är en viktig milstolpe för Terranor och ett erkännande för hela organisationen. Med lokal närvaro, operativ styrka och strukturerat anbudsarbete har vi vuxit lönsamt på en stabil marknad. Som noterade får vi ännu bättre möjligheter att växa långsiktigt och skapa värde för kunder och aktieägare."

Anders Gustafsson, styrelseordförande i Terranor, kommenterar:

"Vi är stolta över att Terranor nu tar klivet in på börsen. Det stora intresset från investerare speglar det förtroende som finns för såväl Bolagets ledning som dess stabila affärsmodell. Noteringen är ett naturligt steg som stärker Bolaget och gör det möjligt att välkomna nya investerare till den fortsatta resan."

Om Terranor

Terranor är en av de främsta aktörerna inom vägunderhåll i Norden. Bolagets affärsidé är att erbjuda ett brett utbud av kvalificerade tjänster inom drift och underhåll av vägar för att säkerställa att vägar förblir tillgängliga och funktionella året om. Verksamheten omfattar såväl vinterväghållning, med snöröjning och halkbekämpning, som sommarunderhåll, såsom reparationer och asfaltarbeten. Därtill erbjuder Terranor tjänster inom grönområdesskötsel, trafiksäkerhet och lättare infrastrukturprojekt.

Genom operativ effektivitet har Terranor uppnått en hög och lönsam tillväxt, med en nettoomsättning om 3 147 MSEK och en justerad EBITA om 90 MSEK under 2024. Mellan 2022 och 2024 uppvisade Bolaget en årlig genomsnittlig omsättningstillväxt om 21 procent.[1]

Terranors historia börjar när NCC påbörjade en utbrytning av sin nordiska verksamhet för drift och underhåll av vägar, vilket initierades 2018 och slutfördes 2019. Utbrytningen blev startskottet för bildandet av Terranor. Den utbrutna verksamheten bestod då av ett enskilt bolag med dotterbolag i Norge, Danmark, Sverige och Finland. Huvudägaren förvärvade de svenska och finska delarna av verksamheten 2020, och den danska verksamheten förvärvades 2021. Sedan dess har Terranor etablerats som en självständig aktör.

Terranor är den enda stora privata aktören specialiserad på väghållning i Norden, vilket ger tydliga konkurrensfördelar i upphandlingar. Terranor har en stabil kundbas och en väldiversifierad kontraktsportfölj och ser att det föreligger goda förutsättningar för fortsatt tillväxt. Terranors kunder finns både i offentlig och privat sektor men den stora majoriteten av Terranors intäkter kommer från statliga och kommunala uppdragsgivare. Bolaget arbetar med långsiktiga kontrakt, ofta mellan fyra till åtta år, vilket skapar stabila intäktsflöden med låg risk och god visibilitet. Dessa kontrakt omfattar en blandning av fasta och rörliga komponenter beroende på uppdragets natur, vilket ger operativ flexibilitet och stabila marginaler.

Marknaden för väginfrastrukturtjänster är stabil och stöds i allmänhet av långsiktiga strukturella trender. Terranor verkar idag på den svenska, finska och danska marknaden vilka kännetecknas av hög stabilitet, betydande tillväxtdrivare och höga inträdesbarriärer. Tillväxt drivs av stora underhållsunderskott, särskilt i Sverige, där staten ökar investeringarna kraftigt. Samtidigt ökar kraven på trafiksäkerhet och klimatåtgärder, vilket ytterligare förstärker efterfrågan på avancerade och specialiserade tjänster. Kombinationen av underhållsunderskott på statlig nivå, höga inträdesbarriärer och stark lokal närvaro gör Terranor välpositionerat för lönsam organisk tillväxt.

Stabilisering
I samband med Erbjudandet kan DNB Carnegie komma att övertilldela aktier för att genomföra transaktioner i enlighet med artikel 5(4) i MAR som är utformade för att stabilisera, upprätthålla och på annat sätt stödja marknadspriset på en nivå högre än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Growth Market, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktierna på Nasdaq First North Growth Market och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. DNB Carnegie har dock ingen skyldighet att genomföra någon stabilisering och det finns ingen garanti för att stabilisering kommer att genomföras.

Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än Erbjudandepriset. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförs ska DNB Carnegie offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har utförts, i enlighet med artikel 5(4) i MAR. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång kommer DNB Carnegie att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabiliseringen inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Rådgivare

DNB Carnegie Investment Bank AB är Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Bolaget. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner. DNB Carnegie Investment Bank AB är därtill Certified Adviser.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Inka Kontturi, Ekonomichef och IR-ansvarig
Telefon: +358 445 089 875
E-post: inka.kontturi@terranor.se

Ludvig Gauffin, Fogel & Partners
Telefon: +46 70 991 01 08
E-post: ludvig.gauffin@fogelpartners.se

VIKTIG INFORMATION

Detta meddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper.

Detta meddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Folkrepubliken Kinas särskilda administrativa region Hongkong, Kanada, Sydafrika, Japan, Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.

De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA. Kopior av detta pressmeddelande varken sprids eller skickas, och får inte spridas eller skickas, i eller till USA.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta meddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta meddelande utgör annonsering och utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, "Prospektförordningen"). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, är detta meddelande endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.

Observera att en investering i Bolaget är föremål för reglering enligt lagen om utländska direktinvesteringar (2023:560), som kräver att investerare, under vissa förutsättningar, anmäler och erhåller godkännande från Inspektionen för strategiska produkter. Investerare bör själva bedöma om en anmälningsplikt föreligger innan de fattar något investeringsbeslut.

Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans "Relevanta Personer"). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta meddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden avseende Bolagets affärsstrategi, finansiella ställning, lönsamhet, marknadsdata samt andra uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "väntar", "antar", "förutser", "avser", "kan", "fortsätter", "bör", "siktar", "förutspår", "vägleder" eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i detta meddelande så kan Sole Global Coordinator komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till att stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av Sole Global Coordinator i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.