Aktieägare i TF Bank AB (publ) ("Bolaget"), org.nr 556158-1041, kallas till årsstämma den 17 juni 2025 klockan 15.30 i TF Banks lokaler på Lilla Brogatan 6, 503 30 Borås. Registrering till stämman startar klockan 15.00. Styrelsen har beslutat att aktieägare även ska kunna utöva sin rösträtt per post före stämman i enlighet med Bolagets bolagsordning.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta på stämman ska:

Anmälan skickas med post till Computershare AB (publ), "TF Banks årsstämma 2025", Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna, eller e-post till proxy@computershare.se. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att poströsta eller anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att de blir upptagna i framställningen av aktieboken per den 9 juni 2025. En sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 11 juni 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://www.tfbankgroup.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till Computershare AB (publ), "TF Banks årsstämma 2025", Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna, eller e-post till proxy@computershare.se, senast den 11 juni 2025. Aktieägare som är fysiska personer kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID via Bolagets webbplats, senast den 11 juni 2025. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakt

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om inte längre tid anges i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://www.tfbankgroup.com/. Utfärdas fullmakten av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt och eventuella behörighetshandling ska skickas till Computershare AB (publ), "TF Banks årsstämma 2025", Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna, eller e-post till proxy@computershare.se, senast den 11 juni 2025.

Aktier och röster

Per kallelsens datum finns 21 550 000 aktier och röster i Bolaget, varav inga innehas av Bolaget.

Upplysningar till aktieägare

Styrelsen och verkställande direktören ska på stämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels om förhållanden som kan inverka på Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två personer att justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av
   1. årsredovisning samt koncernredovisning och revisionsberättelse samt koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2024
   2. ersättningsrapporten
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2024
   2. godkännande av ersättningsrapporten
   3. dispositioner av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   4. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Beslut om
    1. antal styrelseledamöter
    2. antal revisorer
11. Beslut om
    1. arvode till styrelseledamöter
    2. arvode till revisorer
12. Val av
    1. styrelseledamöter
    2. styrelseordförande
    3. revisor
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
15. Beslut om
    1. ändring av bolagsordningen
    2. uppdelning av aktier
16. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår advokat Henrik Fritz som ordförande vid stämman.

9.3 Beslut om dispositioner av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en extraordinär engångsutdelning om 5,00 kronor per aktie. Av till årsstämmans förfogande stående medel 2 573 300 210 SEK, utdelas 107 750 000 SEK till aktieägarna genom den extraordinära engångsutdelningen och återstoden, 2 465 550 210 SEK, balanseras i ny räkning. Den 19 juni 2025 föreslås som avstämningsdag för erhållande av utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att utbetalas den 25 juni 2025.

10.1 Beslut om antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår sex styrelseledamöter.

10.2 Beslut om antal revisorer

Valberedningen föreslår en revisor.

11.1 Beslut om arvode till styrelseledamöter

Valberedningen föreslår följande arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till styrelseledamöter som är stämmovalda och inte anställda av Bolaget:

1. 1 500 000 (1 200 000) kronor till ordförande och 550 000 (400 000) kronor till var och en av övriga ledamöter i styrelsen
2. 200 000 (150 000) kronor till ordförande och 100 000 (75 000) kronor till var och en av övriga ledamöter i revisionsutskottet
3. 100 000 (100 000) kronor till ordförande och 50 000 (50 000) kronor till var och en av övriga ledamöter i ersättningsutskottet
4. 200 000 (150 000) kronor till ordförande och 100 000 (75 000) kronor till var och en av övriga ledamöter i risk- och complianceutskottet.

Valberedningens mål är att varje styrelseledamots aktieinnehav i Bolaget ska motsvara ledamotens totala nettoårsarvode (dvs. inkl. arvode för arbete i styrelsens utskott). Valberedningen uppmanar därför styrelseledamöter vars aktieinnehav inte uppnår denna nivå att investera 50 procent av ledamotens totala nettoårsarvode i aktier i Bolaget fram till att nivån har uppnåtts. Valberedningen kommer att beakta detta vid förslag till omval av styrelseledamöter inför kommande årsstämmor.

11.2 Beslut om arvode till revisorer

Valberedningen föreslår arvode till revisor enligt godkänd räkning.

12.1 Val av styrelseledamöter

Valberedningen förslår omval av följande styrelseledamöter:

1. John Brehmer
2. Niklas Johansson
3. Michael Lindengren
4. Sara Mindus
5. Fredrik Oweson
6. Arti Zeighami

12.2 Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av John Brehmer som styrelseordförande.

12.3 Val av revisorer

Valberedningen föreslår enligt revisionsutskottets rekommendation nyval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB ("PwC") till revisor. PwC har meddelat att den auktoriserade revisorn Frida Main kommer att vara huvudansvarig revisor om PwC väljs.

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier på eller utanför Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.

Högst så många aktier får förvärvas att Bolagets innehav, inklusive aktier som i övrigt har förvärvats och innehas, vid var tid ej överstiger fem procent av samtliga aktier i Bolaget. Överlåtelse enligt bemyndigandet får ske av samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.

Syftet med förslaget är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt tillvarata attraktiva affärsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier samt för att säkra åtaganden och sociala avgifter inom ramen för utestående incitamentsprogram.

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier. Antalet aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo procent vid tidpunkten för stämmans beslut om detta bemyndigande. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom och eljest med andra villkor. Styrelsen kan besluta om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med skälet att tillföra nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget samt för att genomföra förvärv eller för att anskaffa kapital till förvärv.

15. Beslut om ändring av bolagsordningen och uppdelning av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att öka antalet aktier i Bolaget genom att varje aktie delas upp i tre aktier (Aktiesplit 3:1) enligt följande villkor. Syftet med uppdelningen av aktier är att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier.

Styrelsens förslag till beslut under punkterna 15.1 och 15.2 nedan ska antas som ett beslut och är villkorade av att båda antas av stämman. Beslut enligt punkterna kan komma att registreras tillsammans eller helt eller delvis separat.

15.1 Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra uppdelning av aktier enligt punkt 15.2 nedan, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att ändra gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 enligt nedan.

15.2 Beslut om uppdelning av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en uppdelning av aktier, varvid en (1) befintlig aktie delas upp i tre (3) aktier (Aktiesplit 3:1). Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 21 550 000 till 64 650 000. Den föreslagna Aktiespliten innebär att aktiens kvotvärde ändras från 5,00 kronor till 1 2/3 kronor.

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att bestämma avstämningsdag för Aktiespliten.

Styrelsen föreslår även att styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Valberedningen

Valberedningen består av ordföranden Paul Källenius (TFB Holding AB), Erik Selin (Erik Selin Fastigheter AB), Jonas Weil (Proventus Aktiebolag) och John Brehmer (styrelsens ordförande).

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 13, 14 och 15 krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder besluten.

Ytterligare information

Styrelsens fullständiga beslutsförslag, ersättningsrapport och yttranden enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, valberedningens fullständiga beslutsförslag och motiverade yttrande, samt årsredovisningen och revisionsberättelsen framläggs genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, https://www.tfbankgroup.com/, och på Bolagets kontor på Lilla Brogatan 6 i Borås. Kopior av ovan nämnda handlingar skickas genast och utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls också tillgänglig på Bolagets kontor.

Behandling av personuppgifter

För information om behandlingen av personuppgifter se www.computershare.com/se/gm-gdpr och www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk/GDPR.html.

* * * * * * *

Stockholm i maj 2025

TF Bank AB (publ)

Styrelsen

* * * * * * *

För ytterligare information, kontakta: 
Mikael Meomuttel, CFO och Head of Investor Relations +46 (0) 70 626 95 33 

Kort om TF Bank
TF Bank bildades 1987 och är en digital bank som erbjuder konsumentbanktjänster och e-handelslösningar genom en egenutvecklad IT-plattform med hög grad av automatisering. Ut- och inlåningsverksamhet bedrivs i Sverige, Finland, Norge, Danmark, Estland, Lettland, Litauen, Polen, Tyskland, Österrike, Spanien, Irland, Nederländerna och Italien via dotterbolag, filial eller gränsöverskridande med stöd av det svenska banktillståndet. Verksamheten är indelad i tre segment: Credit Cards, Ecommerce Solutions och Consumer Lending. TF Bank är noterat på Nasdaq Stockholm. 

Informationen lämnades för offentliggörande den 6 maj 2025 kl. 19.30 CEST.