PDF
Thinc Collective AB: THINC COLLECTIVE HAR FÖRVÄRVAT 35 PROCENT AV AKTIERNA I SAFIR OCH ERHÅLLER OPTION ATT FÖRVÄRVA YTTERLIGARE 35 PROCENT
Thinc Collective AB (publ) ("Thinc" eller "Bolaget") meddelar att Bolaget idag har ingått aktieöverlåtelseavtal ("Avtalet") med ägarna i SAFIRAB AB ("SAFIR") avseende förvärv av 35 procent av de utestående aktier i SAFIRAB med tillträde 1 februari 2023 ("Tillträdesdagen"). Den fasta köpeskillingen för de aktuella aktierna i SAFIR uppgår till 8,75 msek på skuldfri basis, samt en tilläggsköpeskilling baserad på resultatutfallet under 2023. Vidare har Thinc option på att förvärva ytterligare 35 procent av aktierna i SAFIR av nuvarande ägare fram till utgången av 2025.
Villkoren i Avtalet överensstämmer i allt väsentligt med vad parterna enats om i samband med den avsiktsförklaring som Bolaget aviserade den 9 januari 2023.
Betalningsstrukturen innebär att totalt 70 procent av köpeskillingen erläggs med kontanter samt en säljrevers och resterande del av köpeskillingen erläggs genom nyemission av sammanlagt 8 750 000 aktier i Thinc till en teckningskurs per aktie om 0,30 SEK. Teckningskursen per aktie i Thinc har baserats på volymvägd kurs på Spotlight Stock Market under 20 handelsdagar före tillträdesdagen. Emissionen innebär en total utspädningseffekt om ca 5,4 procent.
Eventuell tilläggsköpeskilling kommer att betalas kontant och baseras på SAFIRS resultatutfall under räkenskapsåret 2023.
SAFIR, som grundades 2013, är en kommunikationsbyrå med fokus på Investor Relations, Financial Reporting, Corporate Communication och Corporate Governance med bas i Stockholm. SAFIR omsätter drygt 20 msek på årsbasis med en rörelsemarginal i storleksordningen 20 procent. SAFIR har idag 10 medarbetare.
Förvärvet av SAFIR har av Thinc bedömts ge ett breddat tjänsteerbjudande, inte minst inom finansiell kommunikation, och en förstärkt närvaro i Stockholm. Dessutom ges möjlighet att erbjuda Thinc-gruppens andra tjänster och produkter till SAFIRs kunder. På samma vis kan SAFIRs expertis användas i Thincs affärer. Slutligen har Thinc en beprövad förvärvsmodell och en målsättning att fortsätta expandera organiskt samt genom förvärv inom PR, kommunikation och media. Parterna ser betydande industriell logik i ett samgående och förväntar sig synergier inom bland annat försäljning och administration.
Huvudägarna till SAFIR utgörs före affärens genomförande av grundarna Niklas Alm och Fredrik Sätterström privat och genom bolag med 90% av röster och kapital.
"Förvärvet av SAFIR ger Thinc ökad tillväxtkraft och stärker upp affärsområdet Strategy på ett önskvärt sätt. SAFIR kompletterar Thinc genom att både bredda och vässa vårt erbjudande inom kommunikationsområdet Investor Relations där SAFIR har extremt hög kompetens och en stark kundbas. Dessutom ges möjlighet att vidareutveckla SAFIRs kunder med Thinc gruppens andra tjänster och naturligtvis omvänt. Thinc har en beprövad förvärvsmodell och en målsättning att fortsätta expandera både organiskt samt genom förvärv inom brand experience, kommunikation och media. Förvärvet av SAFIR är ytterligare en pusselbit som faller på plats för koncernen", säger Anders Wallqvist, koncernchef för Thinc Collective.
"Det finns flera anledningar till att vi har valt Thinc som vår framtida ägarpartner, inte minst möjligheten att kunna fortsätta arbeta under eget varumärke i en större kontext. Vi tror verkligen på Thincs affärsidé och ser goda möjligheter att bredda vårt tjänsteerbjudande med ytterligare spetskompetens via våra nya systerbolag. Vi ser också att Thinc delar våra värderingar och vår syn på såväl kommunikation som på branschens framtida utveckling", säger Niklas Alm, grundare, partner samt arbetande ordförande i SAFIR.