Tietoevry Oyj     PÖRSSITIEDOTE     15.2.2024 klo 9.05

Tietoevry Oyj:n ("yhtiö") varsinainen yhtiökokous pidetään keskiviikkona 13.3.2024 klo 16.00 (Suomen aikaa) yhtiön toimitiloissa, osoitteessa Keilalahdentie 2-4, 02150 Espoo.

Yhtiö julkaisee kutsun varsinaiseen yhtiökokoukseen 15.2.2024. Kutsussa on yksityiskohtaisempaa tietoa yhtiökokoukseen osallistumisesta ja äänestämisestä. Varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys on suunniteltu alkavaksi 15.2.2024 klo 15.00 (Suomen aikaa).

Alla esitettyjen hallituksen ehdotusten lisäksi yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen kokoonpanosta ja palkitsemisesta on julkaistu erillisellä pörssitiedotteella 25.1.2024.

1    Osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan yhtiön voitonjakokelpoisista varoista osinkoa yhteensä 1,47 euroa osakkeelta kahdessa erässä seuraavasti:

• Osingon ensimmäinen erä 0,735 euroa osakkeelta maksettaisiin osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun ensimmäisen erän täsmäytyspäivänä 15.3.2024 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n tai Euronext Securities Oslo/Verdipapirsentralen ASA:n (VPS) ylläpitämiin rekistereihin. Osingon ensimmäinen erä maksettaisiin 3.4.2024 alkaen Euroclear Finlandissa, Euroclear Swedenissä ja VPS:ssä sovellettavien menettelyjen mukaisesti.
• Osingon toinen erä 0,735 euroa osakkeelta maksettaisiin osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun toisen erän täsmäytyspäivänä 23.9.2024 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n tai Euronext Securities Oslo /Verdipapirsentralen ASA:n (VPS) ylläpitämiin rekistereihin. Osingon toinen erä maksettaisiin 3.10.2024 alkaen Euroclear Finlandissa, Euroclear Swedenissä ja VPS:ssä sovellettavien menettelyjen mukaisesti.

Euroclear Sweden AB huolehtii osinkojen maksusta Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröidyille osakkeille ja osingot maksetaan Ruotsin kruunuina. Nordea Bank Abp:n Norjan sivuliike huolehtii osinkojen maksusta VPS:ssä rekisteröidyille osakkeille ja osingot maksetaan Norjan kruunuina.

2    Palkitsemisraportin hyväksyminen

Hallitus esittää yhtiön toimielinten palkitsemisraportin tilikaudelta 2023 ja ehdottaa yhtiökokoukselle sen hyväksymistä neuvoa-antavalla päätöksellä. Julkistettu palkitsemisraportti ja palkitsemispolitiikka tulevat saataville internetsivulle www.tietoevry.com/yhtiokokous.

3    Uuden palkitsemispolitiikan käsittely

Hallitus esittää uuden toimielinten palkitsemispolitiikan ja ehdottaa yhtiökokoukselle sen kannattamista neuvoa-antavalla päätöksellä. Uusi palkitsemispolitiikka on laadittu neljäksi vuodeksi eli sen on tarkoitus olla voimassa vuoden 2028 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Palkitsemispolitiikka tulee saataville internetsivulle www.tietoevry.com/yhtiokokous.

4    Tilintarkastajan palkkio 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiökokouksessa valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun mukaan ja valiokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti.

5    Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilikaudelle 2024 tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy. Tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy on ilmoittanut yhtiölle, että yhtiön tilintarkastuksesta päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Jukka Vattulainen.

Tarkastus- ja riskivaliokunnan suositus sisältyy hallituksen ehdotukseen, joka on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa tietoevry.com/yhtiokokous.

6    Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Yhtiön tulee laatia EU:n kestävyysraportointidirektiivin ("CSRD") ja sitä koskevan kansallisen lainsäädännön mukaisesti ensimmäinen kestävyysraporttinsa tilikaudelta 2024. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiökokouksessa valittavalle kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio varmentajan laskun mukaan ja valiokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti.

7    Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilikaudelle 2024 kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan Deloitte Oy. Deloitte Oy on ilmoittanut, että kestävyysraportoinnin varmentajana toimii KHT, kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Jukka Vattulainen.

8    Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

• Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 11 800 000 kappaletta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
• Omia osakkeita voidaan hankkia niille hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan.
• Hallitus päättää, miten omien osakkeiden hankinta toteutetaan, ja niitä voidaan hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät hallituksen valtuutukset yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 29.4.2025 saakka.

9    Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

• Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 11 800 000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Tästä enimmäismäärästä voidaan kuitenkin antaa enintään 1 200 000 osaketta käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien osana, mikä vastaa noin 1 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.
• Hallitus päättää osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat hallituksen valtuutukset. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 29.4.2025 saakka.

10 Yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettäminen

Yhtiön osakkeet ovat kuuluneet arvo-osuusjärjestelmään 3.9.1993 lukien. Yhtiö on arvo-osuusjärjestelmään liittymisen yhteydessä perustanut yhteisen arvo-osuustilin eli yhteistilin niiden osakkeenomistajien lukuun, jotka eivät siihen mennessä olleet kirjanneet omistustaan arvo-osuusjärjestelmään. Yhtiön yhtiökokous on 29.3.2000 tehnyt tuolloin voimassa olleen osakeyhtiölain mukaisen päätöksen yhteistilillä olleiden osakkeiden myynnistä, minkä seurauksena yhtiön silloiset arvo-osuuksiksi vaihtamattomien osakkeiden omistajat menettivät oikeutensa osakkeisiin, ja arvo-osuuksiksi vaihtamattomat osakkeet myytiin omistajien lukuun 8.5.2001. Oikeus osakkeiden myynnistä saatuihin varoihin vanheni vuonna 2011, minkä jälkeen yhteistiliosakkeiden myynnistä saadut varat, joita osakkeenomistajat eivät olleet pätevästi vaatineet, tulivat yhtiön omistukseen.

Yhtiö on vuonna 1998 toteuttanut maksuttoman osakeannin (rahastoanti), minkä seurauksena yhteistilille kirjattiin myös rahastoannissa annettuja osakkeita siltä osin, kuin ne kohdistuivat arvo-osuuksiksi vaihtamattomille, sittemmin menetetyille osakkeille kuuluneisiin merkintäoikeuksiin. Yhtiön yhteistilillä on edelleen 10 560 osaketta, jotka yhtiön käytettävissä olevan tiedon perusteella ovat rahastoannin yhteydessä annettuja yhtiön osakkeita. Osakkeenomistajien oikeudet rahastoannissa annettuihin osakkeisiin ovat yhtiön käsityksen mukaan lopullisesti lakanneet eikä niitä kohtaan voida yhtiön käsityksen mukaan esittää vaatimuksia.

Nykyisen osakeyhtiölain 3 luvun 14 a §:n mukaan yhtiökokous voi päättää arvo-osuusjärjestelmään kuuluvien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettämisestä, jollei osakkeiden kirjaamista ole vaadittu kymmenen vuoden kuluessa arvo-osuusjärjestelmään liittymistä koskevan ilmoittautumisajan päättymispäivästä ja nykyisen osakeyhtiölain voimaantulosta. Osakeyhtiölain 9 luvun 19 §:n mukaan yhtiökokous voi päättää, että oikeus maksuttomassa osakeannissa annettavaan osakkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty, jos maksuttomassa osakeannissa annettavan osakkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten osakekirjan esittämistä, eikä osaketta ole näin vaadittu, vaikka kymmenen vuotta on kulunut osakeantipäätöksen rekisteröimisestä. Menetettyihin osakkeisiin sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä.

Yhtiön yhteistilillä tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä kirjattuna olevat osakkeet, yhteensä 10 560 osaketta, vastaavat noin 0,01 % yhtiön koko osakekannasta. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi, että oikeudet kaikkiin sellaisiin yhteistilillä oleviin osakkeisiin ja niihin perustuviin oikeuksiin, joiden kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään ei ole vaadittu arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 3 §:n mukaisesti ennen yhtiökokouksen päätöstä, on menetetty, sikäli kun oikeuksia ei edellä kuvattujen päätösten nojalla olisi menetetty jo aikaisemmin.

14.2.2024

Tietoevry Oyj
Hallitus

Lisätietoja:
Jussi Tokola, lakiasiainjohtaja, puh. 040 834 9376, jussi.tokola (at) tietoevry.com

JAKELU
NASDAQ Helsinki
NASDAQ Stockholm
Oslo Børs
Keskeiset tiedotusvälineet

Tietoevry tukee yhteiskunnan kehitystä vastuullisen teknologian avulla. Olemme johtava teknologiayritys, jolla on pitkä historia Pohjoismaissa sekä globaalit kyvykkyydet. Arvojemme - avoimuus, luottamus ja monimuotoisuus - ohjaamana rakennamme asiakkaidemme kanssa digitaalista tulevaisuutta, jossa yritykset, yhteiskunnat ja ihmiskunta menestyvät.

24 000 pilviteknologiaan, dataan ja ohjelmistoihin erikoistunutta asiantuntijaamme ympäri maailmaa palvelevat tuhansia yksityisen ja julkisen sektorin asiakkaita yli 90 maassa. Tietoevryn vuotuinen liikevaihto on noin 3 miljardia euroa ja yhtiön osakkeet on listattu NASDAQissa Helsingissä ja Tukholmassa sekä Oslo Børsissä. www.tietoevry.com.