Tietoevry Oyj     PÖRSSITIEDOTE      4.3.2025 klo 13.00

Tietoevry Oyj:n ("yhtiö") varsinainen yhtiökokous pidetään tiistaina 25.3.2025 klo 16.00 (Suomen aikaa) yhtiön toimitiloissa, osoitteessa Keilalahdentie 2-4, 02150 Espoo.

Yhtiö julkaisee kutsun varsinaiseen yhtiökokoukseen 4.3.2025. Kutsussa on yksityiskohtaisempaa tietoa yhtiökokoukseen osallistumisesta ja äänestämisestä. Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen ja ennakkoon äänestäminen alkavat 4.3.2025 klo 13.00 (Suomen aikaa).

Alla esitettyjen hallituksen ehdotusten lisäksi yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen kokoonpanosta ja palkitsemisesta on julkaistu erillisellä pörssitiedotteella 10.1.2025.

1    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta ja/tai pääomanpalautuksesta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella maksetaan yhtiön jakokelpoisista varoista yhteensä 1,50 euroa osakkeelta joko osinkona kertyneistä voittovaroista tai varojen jakamisena sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta tai näiden yhdistelmänä. Hallitus valtuutettaisiin päättämään varojenjaon täytäntöönpanon yhteydessä, missä määrin jako tehdään osinkona kertyneistä voittovaroista ja missä määrin jako tehdään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta, ja yhtiö julkistaa erikseen tällaiset hallituksen päätökset. Varojenjako pantaisiin täytäntöön kahdessa erässä seuraavasti:

• Ensimmäinen erä kokonaismäärältään 0,75 euroa osakkeelta maksettaisiin osakkeenomistajille, jotka ovat ensimmäisen erän täsmäytyspäivänä 27.3.2025 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon, taikka Euroclear Sweden AB:n tai Euronext Securities Oslo/Verdipapirsentralen ASA:n (VPS) ylläpitämiin rekistereihin. Osakkeenomistajille, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Finland Oy:ssä, maksupäivä on 3.4.2025. Suomen ulkopuolella ensimmäinen erä maksetaan osakkeenomistajille Euroclear Sweden AB:n ja VPS:n käytäntöjen mukaisesti ja toteutuu mahdollisesti myöhemmin.
• Toinen erä kokonaismäärältään 0,75 euroa osakkeelta maksettaisiin osakkeenomistajille, jotka ovat toisen erän täsmäytyspäivänä 23.9.2025 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon, taikka Euroclear Sweden AB:n tai Euronext Securities Oslo /Verdipapirsentralen ASA:n (VPS) ylläpitämiin rekistereihin. Osakkeenomistajille, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Finland Oy:ssä, maksupäivä on 2.10.2025. Suomen ulkopuolella toinen erä maksetaan osakkeenomistajille Euroclear Sweden AB:n ja VPS:n käytäntöjen mukaisesti ja toteutuu mahdollisesti myöhemmin.

Euroclear Sweden AB huolehtii maksuista Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröidyille osakkeille ja erät maksetaan Ruotsin kruunuina. Nordea Bank Abp:n Norjan sivuliike huolehtii maksuista VPS:ssä rekisteröidyille osakkeille ja erät maksetaan Norjan kruunuina.

Hallitus valtuutettaisiin lisäksi päättämään tarvittaessa uudesta täsmäyspäivästä ja maksupäivästä varojenjaon toiselle erälle, esimerkiksi mikäli Euroclear Finland Oy:n säännöt tai Suomen arvo-osuusjärjestelmää koskevat säädökset muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

2    Palkitsemisraportin hyväksyminen

Hallitus esittää yhtiön toimielinten palkitsemisraportin tilikaudelta 2024 ja ehdottaa yhtiökokoukselle sen hyväksymistä neuvoa-antavalla päätöksellä. Julkistettu palkitsemisraportti ja yhtiön nykyinen palkitsemispolitiikka ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla tietoevry.com/yhtiokokous.

3    Tilintarkastajan palkkio

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiökokouksessa valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun mukaan ja valiokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti.

4    Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilikaudelle 2025 tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy. Deloitte Oy on ilmoittanut yhtiölle, että yhtiön tilintarkastuksesta päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Marika Nevalainen.

Tarkastus- ja riskivaliokunta vahvistaa, että sen suositus tilintarkastajan valinnasta on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta eikä talous- ja riskivaliokunnalta ole edellytetty EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen kaltaisen lausekkeen noudattamista, joka rajoittaisi yhtiökokouksen tai yhtiön vapaata päätöksentekoa tilintarkastajan valinnasta. Tarkastus- ja riskivaliokunnan suositus sisältyy hallituksen ehdotukseen, joka on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla tietoevry.com/yhtiokokous.

5    Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiökokouksessa valittavalle kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio kestävyysraportoinnin varmentajan laskun mukaan ja valiokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti.

6    Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilikaudelle 2025 kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan Deloitte Oy. Deloitte Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena kestävyysraportointitarkastajana toimii KHT, kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Marika Nevalainen.

7    Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

• Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 11 800 000 kappaletta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
• Omia osakkeita voidaan hankkia niille hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan.
• Hallitus päättää, miten omien osakkeiden hankinta toteutetaan, ja niitä voidaan hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät hallituksen valtuutukset yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 29.4.2026 saakka.

8    Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

• Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 11 800 000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Tästä enimmäismäärästä voidaan kuitenkin antaa enintään 1 200 000 osaketta käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien osana, mikä vastaa noin 1 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.
• Hallitus päättää osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat hallituksen valtuutukset. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 29.4.2026 saakka.

9    Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen vastaamaan paremmin nykyisin sovellettavaa sääntelyä sekä markkinakäytäntöä. Yhtiöjärjestykseen ehdotetut olennaiset muutokset ovat:

• Uuden kestävyysraportoinnin varmentajaa koskevan 7 §:n lisääminen.
• Varsinaista yhtiökokousta koskevan 10 §:n (nykyinen 9 §) muuttaminen siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltäviin asioihin lisätään päätökset palkitsemispolitiikasta ja palkitsemisraportin hyväksymisestä sekä päätökset kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta ja valitsemisesta; sekä
• Yhtiökokouksessa noudatettavaa äänestysrajoitusta koskevan kohdan (nykyinen 11 §) poistaminen kokonaan. Poistamisen tarkoituksena on mahdollistaa äänestäminen yhtiökokouksessa siten, että kunkin osakkeenomistajan äänioikeudet kokouksessa vastaavat yhtiössä omistettujen osakkeiden määrää.

Yhtiöjärjestyksen muuttamisen seurauksena yhtiöjärjestyksen kohtien juokseva numerointi muutettaisiin vastaamaan tehtyjä muutoksia:

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen uusi 7 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

"§ 7 Kestävyysraportoinnin varmentaja

Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi on valittava yksi kestävyystarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen kestävyysraportointitarkastajan tulee olla tilintarkastuslaissa tarkoitettu kestävyysraportointitarkastaja (KRT). Yhtiön tilintarkastaja, jolla on kestävyysraportointitarkastajan erikoispätevyys, voidaan valita myös tähän tehtävään.

Kestävyysraportoinnin varmentajan toimikausi päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä."

Lisäksi yhtiöjärjestyksen tuleva 10 § (nykyinen 9 §) kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

"10 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään viimeistään osakeyhtiölaissa määrättynä päivänä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:

päätettävä
1 tilinpäätöksen vahvistamisesta,
2 vahvistetun taseen mukaisen voiton ja/tai muun vapaan oman pääoman käyttämisestä,
3 vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
4 hallituksen jäsenten, tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkioista,
5 hallituksen jäsenten lukumäärästä,
6 tarvittaessa palkitsemispolitiikasta,
7 palkitsemisraportin hyväksymisestä, ja

valittava
8 hallituksen puheenjohtaja ja jäsenet,
9 tilintarkastaja, ja
10 kestävyysraportoinnin varmentaja.

Lisäksi varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään muut kokouskutsussa mainitut asiat."

Hallituksen ehdotus muutetuksi yhtiöjärjestykseksi sekä vertailu nykyiseen yhtiöjärjestykseen ovat saatavilla kokonaisuudessaan yhtiön verkkosivuilla tietoevry.com/yhtiokokous.

3.3.2025

Tietoevry Oyj
Hallitus

Lisätietoja:
Jussi Tokola, lakiasiainjohtaja, puh. 040 834 9376, jussi.tokola (at) tietoevry.com

JAKELU
NASDAQ Helsinki
NASDAQ Stockholm
Oslo Børs
Keskeiset tiedotusvälineet

Tietoevry tukee yhteiskunnan kehitystä vastuullisen teknologian avulla. Olemme johtava teknologiayritys, jolla on pitkä historia Pohjoismaissa sekä globaalit kyvykkyydet. Arvojemme - avoimuus, luottamus ja monimuotoisuus - ohjaamana rakennamme asiakkaidemme kanssa digitaalista tulevaisuutta, jossa yritykset, yhteiskunnat ja ihmiskunta menestyvät.

23 000 pilviteknologiaan, dataan ja ohjelmistoihin erikoistunutta asiantuntijaamme ympäri maailmaa palvelevat tuhansia yksityisen ja julkisen sektorin asiakkaita noin 90 maassa. Tietoevryn vuotuinen liikevaihto on noin 3 miljardia euroa ja yhtiön osakkeet on listattu NASDAQissa Helsingissä ja Tukholmassa sekä Oslo Børsissä. www.tietoevry.com.