Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 9 oktober 2019, och dels senast den 9 oktober 2019 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen under adress: TopRight Nordic AB, Taptogatan 6, 115 26 Stockholm, eller via e-post: anders.myrback@toprightnordic.com.
Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida toprightnordic.com. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per onsdagen den 9 oktober 2019 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Godkännande av dagordning
5) Val av en eller två justeringsmän
6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Styrelsens förslag till beslut om riktad kvittningsemission till Ferm & Persson Glasmagasinet AB
8) Styrelsens förslag till beslut om riktad kvittningsemission till Oskar Ekström
9. Styrelsens förslag till beslut om utdelning av Bolagets aktier i Xpecunia Nordic AB (publ) till aktieägarna i TopRight Nordic AB (publ)
10. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
11. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
12) Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 - Styrelsens förslag till beslut om riktad kvittningsemission till Ferm & Persson Glasmagasinet AB
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad kvittningsemission på nedan angivna villkor.
Genom den riktade kvittningsemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att ökas med 909 092 aktier. Den riktade kvittningsemissionen innebär en utspädningseffekt om ca 5,19 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget, respektive ca 5,99 av kapitalet och rösterna medräknat den av styrelsen föreslagna riktade kvittningsemissionen i punkten 8 nedan. Bolagets aktiekapital kommer genom den riktade kvittningsemissionen att ökas med 45 454,60 kronor.
Rätt att teckna nya aktier ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma Ferm & Persson Glasmagasinet AB. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är reglering av Bolagets skuld till Ferm & Persson Glasmagasinet AB som avser del av köpeskilling för aktierna i Ferm & Persson AB vilka tillträddes av Bolaget den 2 augusti 2019.
Varje aktie emitteras till en i aktieöverlåtelseavtalet avtalad teckningskurs om 3,30 kronor. Teckning av nyemitterade aktier ska ske på separat teckningslista senast den 22 oktober 2019.
Betalning av aktier ska ske genom kvittning av Ferm & Persson AB:s fordran på Bolaget till ett belopp om 3 000 000 kronor och ska ske senast den 22 oktober 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
De nyemitterade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att den riktade kvittningsemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Punkt 8 - Styrelsens förslag till beslut om riktad kvittningsemission till Oskar Ekström
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad kvittningsemission på nedan angivna villkor.
Genom den riktade kvittningsemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att ökas med 140 000 aktier. Den riktade kvittningsemissionen innebär en utspädningseffekt om ca 0,8 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget, respektive ca 5,99 av kapitalet och rösterna medräknat den av styrelsen föreslagna riktade kvittningsemissionen i punkten 7 ovan. Bolagets aktiekapital kommer genom den riktade kvittningsemissionen att ökas med 7 000 kronor.
Rätt att teckna nya aktier ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma Oskar Ekström. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är reglering av Bolagets skuld till Oskar Ekström som avser köpeskilling för aktierna i Visual Solutions AB enligt tidigare ingånget och kommunicerat aktieöverlåtelseavtal.
Varje aktie emitteras till en teckningskurs om 5 kronor per aktie. Teckning av nyemitterade aktier ska ske på separat teckningslista senast den 22 oktober 2019.
Betalning av aktier ska ske genom kvittning av Oskar Ekströms fordran på Bolaget till ett belopp om 700 000 kronor och ska ske senast den 22 oktober 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
De nyemitterade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att den riktade kvittningsemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Punkt 9 - Styrelsens förslag till beslut om utdelning av Bolagets aktier i Xpecunia Nordic AB (publ) till aktieägarna i TopRight Nordic AB (publ)
Bolaget innehar för närvarande 75 000 aktier i Xpecunia Nordic AB ("Xpecunia"), motsvarande ca fjorton (14) procent av det totala antalet aktier och röster i Xpecunia efter registrering av nyligen fulltecknad nyemission i Xpecunia.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om vinstutdelning innebärande att 55 000 aktier, motsvarande 73,33% av Bolagets aktier i Xpecunia efter registrering av ovannämnda fulltecknade nyemission i Xpecunia, delas ut till aktieägarna i Bolaget. Baserat på antalet aktier i Bolaget och Xpecunia efter registrering av ovannämnda nyemission ska därvid 319 aktier i Bolaget berättiga till en (1) aktie i Xpecunia. För det fall att en aktieägares innehav av aktier i Bolaget inte ger rätt till utdelning av ett helt antal aktier i Xpecunia ska avrundning ske nedåt till närmaste heltal aktier. Skulle det innan utdelning av aktier i Xpecunia sker genomföras uppdelning av aktier i Xpecunia (s.k. aktiesplit) justeras utdelningen proportionerligt. Baserat på det bokförda värdet av aktierna i Xpecunia innebär förslaget en vinstutdelning om totalt 4 399 800 kronor, motsvarande 0,25 kronor per aktie.
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma fatta beslut om avstämningsdag och betalningsdag (som måste infalla före nästa årsstämma) för utdelningen av Bolagets aktier i Xpecunia.
Punkt 10 - Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna fatta besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet nyemitterade aktier och det antal aktier som kan komma att tillkomma genom utbyte av konvertibler eller nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner får motsvara högst tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget när bemyndigandet första gången tas i anspråk. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller med villkor enligt ovan är att Bolaget (i) ska kunna erlägga betalning för förvärvade aktier i TD Light Sweden AB, samt (ii) ska kunna tillföra tillräckligt rörelsekapital för att finansiera företagsutvecklingen och (iii) att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för Bolaget och/eller (iv) för att förvärva egendom.
Punkt 11 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall att behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Upplysningar och handlingar m.m.
För giltigt beslut enligt punkterna 7-8 och 10 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Fullständiga förslag till beslut, inklusive styrelsens redogörelser 13 kap 6-7 §§, 18 kap 4§ och 18 kap 6 § aktiebolagslagen och revisorsyttranden enligt 13 kap 6 §, 13 kap 8 § och 18 kap 6 § kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före stämman, på Bolagets webbplats toprightnordic.com. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och som lämnar sin postadress. Samtliga handlingar kommer att finnas tillgängliga på stämman.
Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida senast två veckor innan stämman och fram till dagen före stämman.
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
      
Stockholm i September 2019
TopRight Nordic AB (publ)
Styrelsen
TopRight Nordic®
TopRight Nordic arbetar med Pro-AV lösningar, modern glas- och ljusteknologi som förbättrar säkerheten på vägarna, hjälper varumärken att synas på nya sätt och förvandlar traditionella exponeringsytor till interaktiva upplevelsefönster. TopRight Nordic AB (publ) är ett publikt aktiebolag noterat på NGM börsen.
TopRight Nordic AB (publ) Taptogatan 6 115 26 Stockholm +46(0)8 530 300 50 www.toprightnordic.com
TopRight skapar nya möjligheter med modern ljusteknik och digitalt glas.