KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Trainimal AB håller årsstämma måndagen den 4 oktober 2021 kl. 16.00 på Hotel Birger Jarl, Tulegatan 8 i Stockholm. Registrering och inpassering sker från och med kl. 15.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 24 september 2021,

• dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast tisdagen den 28 september 2021.

Anmälan om deltagande ska göras skriftligen, i första hand per e-post till ir@trainimal.com och i andra hand per post till Trainimal AB, Tulegatan 19, 113 53 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Anmälan ska även innehålla uppgift om det antal biträden (högst två) som aktieägaren eventuellt avser medföra vid stämman.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 24 september 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 28 september 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt på bolagets webbplats www.trainimal.com senast från och med tre veckor före stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören

1. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
2. Beslut om arvode till styrelseledamöterna
3. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
4. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter
5. Beslut om arvode till revisorn
6. Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
7. Beslut om emissionsbemyndigande
8. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag

Valberedningen i bolaget har inför årsstämman 2021 bestått av Håkan Rönnberg (representant för huvudägaren Nova World Fitness Ltd som representerar cirka 62 procent av aktierna och rösterna i bolaget) och Fredrik Hansson (näst största ägare i bolaget som representerar cirka 3 procent av aktierna och rösterna i bolaget). Valberedningen har lämnat förslag till beslut enligt punkterna 2 och 9-14 på dagordningen.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Advokat Monica Lagercrantz föreslås som ordförande vid stämman.

Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter; beslut om arvode till styrelseledamöterna; val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter; beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter; beslut om arvode till revisorn; samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter (punkterna 9­−14)

Punkt 9: Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ledamöter utan suppleanter för tiden till och med slutet av nästa årsstämma.

Punkt 10: Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med 75 000 kronor per helår till var och en av de styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget eller representerar huvudägaren Nova World Fitness Ltd.

Punkt 11: Valberedningen föreslår till styrelseledamöter omval av Håkan Rönnberg, Olga Rönnberg, Fredrik Hansson, Daniel Laurén, Thomas Lindgren och Thomas Wallinder samt nyval av Maria Andersson Grimaldi. Till styrelseordförande föreslås omval av Håkan Rönnberg.

Maria Andersson Grimaldi är utbildad vid Bergs school of communication och har omfattande erfarenhet av att driva och bygga snabbväxande entreprenörsbolag i tillväxtfas samt är styrelseordförande i Fall Damage Studio AB och styrelseledamot i bland annat M.O.B.A. Network AB (publ), e-sportplattformen Esportal, Shortcut Media Group och Acroud AB (publ).

Punkt 12: Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant, för tiden till och med slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13: Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 14: Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har låtit meddela att, för det fall stämman beslutar i enlighet med förslaget, det avser att utse auktoriserade revisorn Tobias Stråle som huvudansvarig för revisionen.

STYRELSENS FÖRSLAG

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning för räkenskapsåret 1 maj 2020-30 april 2021 lämnas och att i ny räkning överföres 19 773 317 kronor.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 15)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid emission av aktier, vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller genom konvertering av konvertibler, som motsvarar 25 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången (vilket inte förhindrar att teckningsoptioner och konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier).

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkt 15 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.trainimal.com. Styrelsens fullständiga beslutsförslag kommer att finnas tillgängliga på motsvarande sätt senast från och med två veckor före stämman. Kopior av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTERFör information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf .

__________

Stockholm i september 2021

Trainimal AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:

Mikael Pérez, VD

Tel: +46 70 545 45 78

E-post: mikael.perez@trainimal.com