Aktieägarna i Truecaller AB, org.nr 559278-2774, kallas härmed till årsstämma i bolagets lokaler på Mäster Samuelsgatan 56 i Stockholm, fredagen den 23 maj 2025 klockan 11.00.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 15 maj 2025; och
• anmäla sig till bolaget senast måndagen den 19 maj 2025, per post till Computershare AB, "Truecallers årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm, per telefon till +46(0)771 24 64 00, per e-post till proxy@computershare.se, eller elektroniskt via bolagets hemsida (corporate.truecaller.com/sv-se/governance/general-meetings). I anmälan ska uppges aktieägarens fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast måndagen den 19 maj 2025, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (corporate.truecaller.com/sv-se/governance/general-meetings) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning
 

0. Stämmans öppnande.

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av verkställande direktör.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut:

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
2. Fastställande av styrelsearvoden.
3. Fastställande av revisorsarvoden.  
4. Val av styrelse.
   1. omval av Alan Mamedi,
   2. omval av Annika Poutiainen,
   3. omval av Helena Svancar,
   4. omval av Nami Zarringhalam,
   5. omval av Shailesh Lakhani,
   6. nyval av Aruna Sundararajan.
5. Val av styrelseordförande.
6. Val av revisor.
7. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
8. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
9. Beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning.
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta B-aktier i bolaget.
12. Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission.
13. Beslut om införande av ett långsiktigt aktieprogram 2025:1 och säkringsåtgärder i anledning av programmet.
14. Beslut om införande av ett långsiktigt aktieprogram 2025:2 och säkringsåtgärder i anledning av programmet.
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Kamjar Hajabdolahi (ordförande), utsedd av Nami Zarringhalam, Sven Törnkvist, utsedd av Alan Mamedi, Mattias Lampe, utsedd av Peak XV, och Alan Mamedi, styrelsens representant, föreslår att Annika Poutiainen väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning om 1,70 SEK per A-aktie och B-aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 27 maj 2025. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 2 juni 2025. 

Punkt 9: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter. Vidare föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 10: Fastställande av styrelsearvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 650 000 kronor till styrelseordföranden samt med 500 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter. Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 250 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet, med 100 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, med 150 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och med 80 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Punkt 11: Fastställande av revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, ska utgå i enlighet med sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 12: Val av styrelse

Valberedningen föreslår att Alan Mamedi, Annika Poutiainen, Helena Svancar, Nami Zarringhalam och Shailesh Lakhani omväljs som styrelseledamöter, samt att Aruna Sundararajan väljs som ny styrelseledamot.

Information om den styrelseledamot som föreslås för nyval:

Ms. Aruna Sundararajan, född 1959, har gedigen erfarenhet inom teknikområdet, erfarenhet från andra styrelseuppdrag och kommer med omfattande erfarenhet av policy- och regleringsfrågor i Indien. Hon har haft nyckelpositioner på central nivå som Secretary of the Ministry of Electronics and Information Technology (MEITy), Secretary to the Department of Telecommunications och ordförande för Digital Communications Commission där hon spelade en nyckelroll i policyskapandet för telekomsektorn. Som Keralas första IT-Secretary var hon drivkraften bakom stora projekt inom digital infrastruktur och e-learning.

Ms. Sundararajan är indisk medborgare.

Utbildning: Ms. Sundararajan har en doktorsexamen i filosofi från Madras University och en examen i offentlig förvaltning från International Institute of Public Administration i Paris.

Övriga nuvarande befattningar: Idag är Ms. Sundararajan styrelseordförande för Broadband India Forum, en tankesmedja för telekom- och digitala frågor, och sitter i den rådgivande styrelsen för Indian Council for Research on International Economic Relations (ICRIER). Vidare är hon styrelseledamot i Delhivery Limited, Info Edge (India) Limited, L&T Technology Services Limited samt i Indiens National Bank of Infra Financing and Development (NaBFID).

Aktieägande i Truecaller: -

Ms. Sundararajan anses vara oberoende i förhållande till Truecaller, dess ledning och större aktieägare.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida (https://corporate.truecaller.com/governance/board-of-directors) och i årsredovisningen.

Punkt 13: Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Nami Zarringhalam omväljs som styrelseordförande.

Punkt 14: Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Ernst & Young AB omväljs som revisionsbolag. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Jennifer Rock-Baley fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 15: Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2024.

Punkt 16: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår - med ändring av de riktlinjer som antogs av extra bolagsstämman den 12 augusti 2021 - att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Ledande befattningshavare är nyckelpersoner i bolaget som har ingått anställningsavtal med bolaget eller ett koncernbolag; verkställande direktören, vice verkställande direktören (om tillämpligt) och andra ledande befattningshavare som rapporterar till tidigare nämnda personer. Ledande befattningshavare inkluderar styrelseledamöter i den mån ersättning erhålls utanför deras styrelseuppdrag.

En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av bolagets affärsstrategi och skydd av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerad personal. Ersättning till VD och andra ledande befattningshavare måste därför återspegla bolagets behov av att rekrytera och motivera kvalificerade medarbetare med hjälp av rättvisa och konkurrenskraftiga kompensationspaket. Styrelsen har rätt att avvika från nedanstående riktlinjer om det i ett specifikt fall finns en särskild orsak till avvikelsen och en avvikelse är nödvändig för bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att i styrelsens beslutsunderlag inkludera information om de anställdas totala ersättningar, komponenterna för ersättning samt ökning och tillväxttakt över tid.

Ersättningen består av följande komponenter:

• Fast grundlön
• Kort- och långsiktig rörlig lön
• Pensionsförmåner
• Andra förmåner
• Ersättning under uppsägningstid

Fast grundlön

Den fasta grundlönen måste vara marknadsbaserad och återspegla den anställdas position, kvalifikationer, erfarenhet och individuella prestationer. Fast grundlön granskas årligen.

Kortsiktig rörlig lön

Kortsiktig rörlig lön måste mätas mot fördefinierade finansiella resultatmål. Icke-finansiella mål kan också användas för att skärpa fokus på att uppnå bolagets strategiska planer. Målen måste vara specifika, tydliga, mätbara, föremål för tidsfrister och antas av styrelsen. De ska vidare utformas för att bidra till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig ersättning har uppfyllts ska utvärderas/bestämmas när den relevanta mätperioden har avslutats.

Styrelsens ersättningsutskott ansvarar för utvärderingen i den mån det rör sig om rörlig ersättning till VD och andra ledande befattningshavare. För rörlig ersättning till andra befattningshavare är VD ansvarig för utvärderingen.

Nivåer och mål för rörlig lön föreslås årligen av VD för andra ledande befattningshavare och godkänns av styrelsen. Nivåer och mål för VD definieras av styrelsen. Kortsiktig rörlig lön får inte överstiga 100 procent av den fasta grundlönen eftersom ersättningen till ledningen bör baseras på långsiktiga incitament.

Långsiktig rörlig lön

Långsiktig rörlig lön kan omfatta aktierelaterade incitamentsprogram. Dessa riktlinjer gäller inte för ersättningar som beslutats eller godkänts av bolagsstämman. Följaktligen gäller dessa riktlinjer inte för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram. Varje år utvärderar styrelsen om ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram bör föreslås till årsstämman. Syftet med att erbjuda ett aktierelaterat incitamentsprogram är att säkerställa att ledande befattningshavares intressen sammanfaller med bolagets aktieägares intressen. Individuellt, långsiktigt ägande bland nyckelpersoner kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och dess lönsamhet, öka motivationen och öka känslan av tillhörighet i bolaget och därigenom bidra till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Långsiktiga aktierelaterade incitament bidrar också till att behålla och attrahera vid rekrytering av nya chefer.

Marknadsbaserad kompensation

Bolaget har inhämtat högkvalificerad referensdata från tredje part för att säkerställa att ersättning till VD och andra ledande befattningshavare återspeglar vad som erbjuds ledande befattningshavare i jämförbara positioner i andra företag. Marknadsnivån säkerställs också genom rekryteringsprocesser, i de fall där chefer rekryteras externt. Ersättningen till ledande befattningshavare ska ses över årligen.

Pensioner

Pensionsförmåner för VD och andra ledande befattningshavare måste återspegla sedvanliga marknadsvillkor jämfört med vad som i allmänhet gäller för ledande befattningshavare i jämförbara positioner i andra företag och bör normalt baseras på avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionering sker vid relevant/tillämplig pensionsålder. Pensionsförmåner får inte överstiga 35 procent av den fasta grundlönen.

Andra förmåner

Övriga förmåner till anställda kan bestå av allmänt accepterade förmåner i samband med anställning såsom sjukförsäkring och tränings-/hälsoprogram. Kostnaderna för sådana förmåner får inte överstiga 6 procent av den fasta grundlönen.

Ersättning under uppsägningstid

Anställningsavtal som ingås mellan bolaget och ledande befattningshavare ska som huvudregel gälla tillsvidare. Om bolaget avslutar VD:s anställning ska uppsägningstiden vara högst sex månader. Om VD avgår ska uppsägningstiden vara sex månader. Uppsägningstiden mellan bolaget och andra ledande befattningshavare varierar från tre till sex månader beroende på om den anställde avgår eller sägs upp. Under uppsägningstiden har de anställda rätt till oförändrad lön och andra anställningsförmåner. Den totala ersättningen under en uppsägningstid och eventuella avgångsvederlag, om så krävs, ska normalt inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta grundlönen under ett år.

Godkännande

Ändringar i villkor och ersättning till VD måste godkännas av styrelsens ordförande. Dagliga kostnader som resekostnader för VD godkänns av CFO och kvartalsöversikter skickas till styrelsens ordförande. Nya rekryteringar, löneförändringar och andra betydande förändringar för andra ledande befattningshavare än VD är föremål för godkännande av styrelsens ordförande, medan mindre justeringar och dagliga kostnader godkänns av VD. Utbetalning av fast grundlön förbereds av lokala löneavdelningar och godkänns före utbetalning av den lokala HR-representanten. Utbetalning av kortsiktig rörlig lön förutsätter godkännande av VD för övriga ledande befattningshavare och av styrelsens ordförande för VD. Berättigande till aktierelaterat incitamentsprogram måste godkännas av styrelsen baserat på förslaget som godkänts vid bolagsstämman.

Kontroll och beslutsprocess

Bolaget har ett ersättningsutskott som består två styrelseledamöter. Utskottets ordförande utses av styrelsen. Ersättningsutskottet ska i förhållande till styrelsen ha beredande funktion vad gäller principer för ersättning, ersättningar och andra anställningsvillkor för de ledande befattningshavarna. Följaktligen ska ersättningsutskottet bereda ett förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som styrelsen ska lägga fram för, och som sedan ska beslutas av, årsstämman. Ersättningsutskottet ska även utvärdera tillämpningen av de riktlinjer som beslutats av årsstämman.

Styrelsen ska minst vart fjärde år eller vid väsentliga förändringar av riktlinjerna lägga fram ett förslag till riktlinjer som ska beslutas av årsstämman.

Riktlinjerna ska tillämpas i förhållande till varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare och varje förändring av ett sådant åtagande som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna antogs. Riktlinjerna har således ingen inverkan på redan existerande avtalsenligt bindande åtaganden. Riktlinjer som beslutas kan också ändras genom beslut av någon annan bolagsstämma.

Vidare ska ersättningsutskottet inom ramen för de riktlinjer som beslutas av årsstämman utarbeta förslag om ersättning till VD och andra ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska årligen utvärdera VD:s resultat. Vidare ska ersättningsutskottet granska och utvärdera program för rörlig ersättning till ledande befattningshavare som pågår eller avslutas under året samt bolagets nuvarande ersättningsstruktur och ersättningsnivåer. Vidare ska ersättningsutskottet årligen utarbeta en ersättningsrapport om ersättningen till ledande befattningshavare. Ersättningsrapporten ska göras tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats av ersättningsutskottet senast tre veckor före årsstämman. Inom ramen för och på grundval av riktlinjerna ska styrelsen årligen besluta om de specifika reviderade ersättningsvillkoren för varje ledande befattningshavare och fatta sådana andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan krävas. VD eller andra ledande befattningshavare ska inte delta i ersättningsutskottets och styrelsens behandling av och beslut om ersättningsrelaterade ärenden i den mån de påverkas av sådana ärenden.

Överensstämmelse med riktlinjer kontrolleras årligen genom följande åtgärder:

• Insamling av dokumenterade årliga mål för kortsiktig rörlig lön
• Slumpmässiga urval av godkännanden för löneutbetalning
• Stickprov på rapporter från lönesystem för att identifiera eventuella avvikande utbetalningar

Resultatet av kontrollerna sammanfattas och rapporteras till ersättningsutskottet.

Översyn av riktlinjerna

Styrelsen har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna avseende gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet har i samband med utvärderingen av de nuvarande riktlinjerna funnit ett behov av att ta bort den särskilda ersättningen till grundarna samt att öka den rörliga ersättning som kan utgå till ledande befattningshavare, vilket har inkluderats i styrelsens förslag till årsstämman.

Utöver ovan nämnda ändringar har inga andra väsentliga ändringar gjorts jämfört med de ersättningsriktlinjer som antogs av den extra bolagsstämman den 12 augusti 2021.

Punkt 17: Beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att en valberedning ska utses och att följande principer för utseende av valberedningen för årsstämman 2026 ska gälla.

Årsstämman uppdrar åt en styrelseledamot som utsetts av styrelsen att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2025, som vardera utser en representant att jämte den utvalda styrelseledamoten utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från årsstämman 2026.

För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant skall den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter (inklusive den utvalda styrelseledamoten).

Majoriteten av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men skall inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Den utvalda styrelseledamoten eller annan styrelseledamot skall inte vara ordförande för valberedningen.

Sammansättningen av valberedningen skall tillkännages senast sex månader före årsstämman 2026.

Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de tre största ägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman, ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de tre största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de tre största aktieägarna, den största aktieägaren på tur, enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post.

Förändringar i valberedningens sammansättning skall omedelbart offentliggöras.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget skall betala de
nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Valberedningen skall lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2026:

(a)   förslag till stämmoordförande;

(b)   förslag till styrelseledamöter;

(c)    förslag till styrelseordförande;

(d)   förslag till revisorer;

(e)   förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen;

(f)     förslag till arvode för bolagets revisorer; och

(g)   förslag till principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2027.

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner berättigande till konvertering eller teckning av B-aktier. Det totala antalet B-aktier som kan komma att emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska inte överstiga 38 792 638, vilket motsvarar en utspädning om cirka tio (10) procent av antalet utgivna aktier efter att den indragning av aktier som föreslås under punkt 20 på dagordningen har genomförts. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för sedvanlig emissionsrabatt i förekommande fall). Syftet med bemyndigandet är att kunna genomföra och finansiera företagsförvärv och förvärv av rörelsetillgångar samt att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur.

Punkt 19: Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta B-aktier i bolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp och överlåtelse av B-aktier i bolaget. Återköp av B-aktier får ske av högst så många aktier att bolagets aktieinnehav, vid var tid, inte överstiger tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget. Återköp av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet för bolagets B-aktier, eller för det fall styrelsen ger en börsmedlem på Nasdaq Stockholm i uppdrag att ackumulera en viss mängd av bolagets aktier i egen bok under en viss tidsperiod, till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet eller motsvarande volymvägd genomsnittskurs. Betalning av B-aktierna ska erläggas kontant.

Överlåtelse av B-aktier får ske av det totala antalet aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse får även ske till tredje part i samband med förvärv av bolag, verksamheter eller tillgångar. Överlåtelse av B-aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet för bolagets aktie och om överlåtelsen sker på annat sätt, till ett pris motsvarande priset i pengar eller värdet på erhållen egendom som motsvarar priset på bolagets B-aktie vid tidpunkten för överlåtelsen av de aktier som överlåts med avvikelse som styrelsen finner lämpligt. Överlåtelse i samband med förvärv får ske till ett marknadsvärde som bedöms av styrelsen. Betalning för överlåtna B-aktier ska kunna erläggas kontant, genom apportemission eller kvittning.

Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde, för att kunna tillvarata attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera framtida förvärv, verksamheter eller tillgångar med egna aktier, samt att finansiera och/eller säkra leverans av B-aktier i långsiktiga incitamentsprogram som godkänts av bolagsstämman.

Punkt 20: Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier, och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission

A. Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av 3 945 332 egna B-aktier som återköpts av styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2024. Genom minskningen minskar aktiekapitalet med 8 531,852227 kronor. Syftet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

B. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

För att återställa aktiekapitalet efter minskningen av aktiekapitalet enligt punkt A ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar att genom en fondemission öka bolagets aktiekapital med 8 531,852227 kronor genom en överföring av samma belopp från bolagets fria egna kapital, utan utgivande av nya aktier.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551)

Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen får styrelsen anföra följande. Beslutet om att minska bolagets aktiekapital genom indragning av egna B-aktier enligt punkt A kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt genomför en lika stor ökning av aktiekapitalet genom fondemission enligt punkt B. Således kommer bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att kvarstå oförändrat.

Årsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A och B ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Punkt 21: Beslut om införande av ett långsiktigt aktieprogram 2025:1 och säkringsåtgärder i anledning av programmet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om: 

(A)  införande av ett långsiktigt aktieprogram för anställda i Truecaller-koncernen ("Aktieprogram 2025:1").

(B)  säkringsåtgärder i anledning av Aktieprogram 2025:1, bestående av:

(I)                       bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier;

(II)                     bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier; samt

(III)                   överlåtelser av egna stamaktier av serie B till deltagare i Aktieprogram 2025:1 (anställda i Truecaller-koncernen).

Om erforderlig majoritet inte uppnås under punkt 21 (B), föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part (punkt 21 (C)).

Införande av Aktieprogram 2025:1 (punkt 21 (A))

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Aktieprogram 2025:1 i enlighet med nedan.

Syfte och skälen till förslaget

Truecaller har under ett antal år beslutat om långsiktiga incitamentsprogram. Styrelsen har vid utvärdering av tidigare incitamentsprogram funnit att det vore ändamålsenligt att på årsstämman besluta om att införa ett nytt incitamentsprogram för anställda i Truecaller-koncernen. Aktieprogram 2025:1 är utformat för att skapa långsiktiga incitament för medlemmar av koncernledningen och vissa andra anställda för att förbättra Truecallers utveckling och skapa långsiktiga värden. Mot bakgrund av nedan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att Aktieprogram 2025:1 är väl avvägt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Beskrivning av Aktieprogram 2025:1

1. Aktieprogram 2025:1 omfattar högst 4 500 000 stamaktier av serie B i Truecaller, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,3 procent av samtliga utgivna aktier och cirka 0,6 procent av samtliga röster i Truecaller.[1]

1. Aktieprogram 2025:1 föreslås inkludera den verkställande direktören ("Grupp 1"), andra ledande befattningshavare och nyckelpersoner ("Grupp 2") tillsammans med vissa andra anställda ("Grupp 3") (tillsammans "Deltagarna").

1. Det föreslås att Aktieprogram 2025:1 ska bestå av möjligheten att vederlagsfritt erhålla stamaktier av serie B i Truecaller ("Prestationsaktier") under förutsättning av uppfyllandet av prestationsvillkoret under vissa mätperioder ("Prestationsperioderna").
    
2. Enligt Aktieprogram 2025:1 kommer Deltagarna kostnadsfritt att erhålla ett visst antal rätter som ger Deltagarna rätt att erhålla ett visst antal stamaktier av serie B i bolaget efter utgången av en intjänandeperiod om två, tre respektive fyra år ("Prestationsaktierätter"). Vid genomförandet av Aktieprogram 2025:1 ger varje Prestationsaktierätt innehavaren rätt till en (1) stamaktie av serie B (under förutsättning att Aktieprogram 2025:1:s prestationsvillkor uppnås). Deltagare ska erhålla tilldelning av 1/3 av Prestationsaktierna i juni, juli eller augusti 2027, tilldelning av 1/3 av Prestationsaktierna i juni, juli eller augusti 2028 och tilldelning av 1/3 av Prestationsaktierna i juni, juli eller augusti 2029. Eventuell tilldelning av stamaktier av serie B enligt Prestationsaktierätterna kommer att vara föremål för uppfyllandet av prestationsvillkoret, som anges nedan, och kommer i allmänhet att kräva att Deltagarna behåller sin anställning tills respektive tilldelningstillfälle ("Intjänandeperioden"). Anledningen till att varaktigheten för 1/3 av Aktieprogram 2025:1 är mindre än tre år är att styrelsen har gjort bedömningen att en längre varaktighet än den föreslagna inte tillräckligt skulle bidra till förmågan att behålla nyckelkompetens och öka motivationen för medarbetaren.

1. Tilldelningen per deltagare i Grupp 1 sker beroende på prestation och position inom koncernen och kan uppgå till högst 400 000 Prestationsaktierätter per deltagare. Antalet deltagare i Grupp 1 ska uppgå till högst en person.

1. Tilldelningen per deltagare i Grupp 2 sker beroende på prestation och position inom koncernen och kan uppgå till högst 200 000 Prestationsaktierätter per deltagare. Antalet deltagare i Grupp 2 ska uppgå till högst 40 personer.

1. Tilldelningen per deltagare i Grupp 3 sker beroende på prestation och position inom koncernen och kan uppgå till högst 20 000 Prestationsaktierätter per deltagare. Antalet deltagare i Grupp 3 ska uppgå till högst 450 personer.

1. För full tilldelning måste bolaget uppnå en kombination av intäktstillväxt (%) och justerad EBITDA (%) om minst 25 procent årligen, i genomsnitt, under de två räkenskapsår som föregår respektive tilldelningsdatum. För det fall prestationsvillkoret understiger 25 procent ska tilldelningen av Prestationsaktier minska linjärt och för det fall prestationsvillkoret understiger 5 procent ska ingen tilldelning av Prestationsaktier ske. Följaktligen löper Prestationsperioden för Deltagarna under räkenskapsåren 2025 och 2026 för 1/3 av Prestationsaktierna, under räkenskapsåren 2026 och 2027 för 1/3 av Prestationsaktierna och under räkenskapsåren 2027 och 2028 för 1/3 av Prestationsaktierna.

1. Den faktiska tilldelningen av Prestationsaktierätter till Deltagarna inom de ramar som anges ovan beslutas av styrelsen och kan komma att reduceras proportionellt utifrån respektive persons prestation och tid som anställd i Truecaller-koncernen.

1. Rätten att erhålla stamaktier av serie B enligt Prestationsaktierätterna är knuten till anställningen i Truecaller-koncernen. Upphör anställningen i Truecaller-koncernen på grund av arbetsbrist, sjukdom, vid pensionsavgång med av bolaget godkänd successionsplan eller liknande får Deltagaren behålla ännu ej intjänade Prestationsaktierätter pro rata i förhållande till hur lång tid som vid anställningens upphörande förflutit sedan tidpunkten för tilldelning av Prestationsaktierätter, varefter resterande rätter förfaller. Upphör anställningen i Truecaller-koncernen av annan anledning före utgången av Intjänandeperioden förfaller i normalfallet samtliga Prestationsaktierätter. Prestationsaktierätter ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av Deltagarna.

1. Eventuell tilldelning av stamaktier av serie B vid intjänande av Prestationsaktier är beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoret uppfylls under relevant Prestationsperiod, varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) Prestationsaktierätterna ger Deltagarna rätt att erhålla stamaktier av serie B i Truecaller vid utgången av Intjänandeperioden. Efter varje Prestationsperiod kommer bolaget att lämna information till aktieägarna om i vilken utsträckning prestationsvillkoret har uppfyllts. Totalt kan högst en Prestationsaktie tilldelas per Prestationsaktierätt (oaktat eventuell omräkning enligt villkoren för Aktieprogram 2025:1).

1. Förutsatt att prestationsvillkoret har uppnåtts under Prestationsperioderna och att Deltagarna har kvarstått i sin anställning (såvida inte särskilda förutsättningar är för handen) ska tilldelning av 1/3 av Prestationsaktierna ske i juni, juli eller augusti 2027, tilldelning av 1/3 av Prestationsaktierna ske i juni, juli eller augusti 2028 och tilldelning av 1/3 av Prestationsaktierna ske i juni, juli eller augusti 2029.

1. Vid bedömning av det slutliga utfallet för intjänandet avseende Prestationsaktierätterna ska styrelsen pröva om nivån för tilldelning av aktier är rimlig i förhållande till Truecallers finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera tilldelningen till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.

1. För att likställa Deltagarnas intressen med aktieägarnas kommer Truecaller att kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Intjänandeperioden genom att antalet aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till ökas och/eller prestationsvillkoret justeras. Prestationsvillkoret och/eller antalet stamaktier av serie B i Truecaller som varje Prestationsaktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, extraordinär utdelning, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion, kontrollägarskifte eller liknande åtgärder.

1. Styrelsen ska fastställa de närmare villkoren för Aktieprogram 2025:1 och styrelsen ska ha rätt att på grund av bolagshändelser, marknadsförutsättningar, lokal lagstiftning eller andra regler, regelförändringar, eller andra händelser, såsom betydande förändringar i ägarstrukturen för bolaget eller förändringar som rör noteringsplatser, göra avvikelser från eller justering av villkoren för Aktieprogram 2025:1, eller avräkna samtliga eller delar av Prestationsaktierna kontant.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal

Kostnaderna för Aktieprogram 2025:1, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Truecallers stamaktie av serie B om 65,41 kronor baserat på den volymvägda genomsnittliga aktiekursen under perioden 7 april 2024 till 17 april 2025, (ii) en förväntad direktavkastning om 2 procent per år, (iii) en bedömning av Prestationsaktier intjänade under Intjänandeperioden om 100 procent och (iv) en personalomsättning om 10 procent per år. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för Aktieprogram 2025:1 om cirka 230,8 MSEK, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 59,0 MSEK vid en antagen årlig kursuppgång om 10 procent under Intjänandeperioden.

Den förväntade årliga kostnaden för Aktieprogram 2025:1, inklusive årliga sociala avgifter om cirka 15 MSEK, motsvarar cirka 17 procent av Truecallers totala personalkostnader 2024.

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att Aktieprogram 2025:1 införts under 2023 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2024 hade minskat från 1,51 kronor till cirka 1,30 kronor.

Styrelsen bedömer att de positiva effekter på resultatet som förväntas bli följden av ökat aktieägande bland ledande befattningshavare och övriga anställda, vilka kan komma att ökas ytterligare genom Aktieprogram 2025:1, uppväger kostnaderna relaterade till Aktieprogram 2025:1.

Utspädning

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier uppgår antalet aktier i Aktieprogram 2025:1 till 4 500 000 stamaktier av serie B i Truecaller, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 1,3 procent av aktiekapital och cirka 0,6 procent av antalet röster baserat på antalet utgivna aktier per dagen för detta förslag.

Beredning av förslaget, etc.

Förslaget till Aktieprogram 2025:1 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram

Truecallers pågående aktierelaterade incitamentsprogram och den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare beskrivs i årsredovisningen för 2024 i not 7 till koncernredovisningen. Styrelsens redovisning av ersättningsutskottets utvärdering av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som publiceras på Truecallers webbplats beskriver hur Truecaller tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med aktiebolagslagen och svensk kod för bolagsstyrning.

Säkringsåtgärder i anledning av Aktieprogram 2025:1 (punkt 21 (B))

Styrelsen har beaktat olika metoder för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt Aktieprogram 2025:1, såsom överlåtelse av egna aktier och aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen anser att riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, samt överlåtelse av dessa aktier till Deltagarna (efter omvandling till stamaktier av serie B) är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av egna aktier enligt Aktieprogram 2025:1.

Då kostnaderna i samband med ett aktieswapavtal väsentligt överstiger kostnaderna för överlåtelse av egna aktier, föreslår styrelsen som huvudalternativ att den finansiella exponeringen säkras genom detta förfarande (punkt 21 (B)).

Om erforderlig majoritet inte uppnås under punkt 21 (B) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part (punkt 21 (C)).

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier (punkt 21 (B) (I))

Bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, dock senast före nästkommande årsstämma, besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier.

För emissionen ska följande villkor gälla.

• Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 4 500 000.
• De nya C-aktierna ska - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.
• Det belopp som ska betalas för varje ny C-aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.[2]
• De nya C-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier (punkt 21 (B) (II))

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i bolaget på följande villkor.

• Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i bolaget.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2026.
• Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 4 500 000.
• Återköp ska ske till det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt 21 (B) (I) ovan.
• Betalning för återköpta C-aktier ska erläggas kontant.
• Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
• Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Återköpet av egna C-aktier utgör en integrerad del av Aktieprogram 2025:1:s säkringsåtgärder. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att bolaget på ett kostnadseffektivt sätt ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt Aktieprogram 2025:1.

Beslut om överlåtelser av egna stamaktier av serie B till Deltagare i Aktieprogram 2025:1 (punkt 21 (B) (III))

Styrelsen föreslår att de aktier som emitteras och återköps i enlighet med punkterna 21 B (I) och (II) ovan, efter omvandling till stamaktier av serie B, får överlåtas enligt Aktieprogram 2025:1.

Överlåtelser av bolagets egna stamaktier av serie B till Deltagare i Aktieprogram 2025:1 får ske på följande villkor.

• Överlåtelser får ske endast av stamaktier av serie B i bolaget, varvid högst 4 500 000 stamaktier av serie B i bolaget får överlåtas vederlagsfritt till Deltagare i Aktieprogram 2025:1.
• Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier av serie B i bolaget ska - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - tillkomma Deltagarna i Aktieprogram 2025:1.
• Överlåtelser av stamaktier av serie B i bolaget ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som Deltagare i Aktieprogram 2025:1 har rätt att tilldelas aktier.
• Antalet stamaktier av serie B i bolaget som kan komma att överlåtas inom ramen för Aktieprogram 2025:1 ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Ingående av aktieswapavtal med tredje part (punkt 21 (C))

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 21 (B) ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Aktieprogram 2025:1 förväntas medföra genom att bolaget på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier av serie B i bolaget till Deltagarna.

Annan information

Villkor

Årsstämmans beslut om implementering av Aktieprogram 2025:1 enligt punkt 21 (A) ovan är villkorat av att årsstämman beslutar antingen i enlighet med styrelsens förslag under punkt 21 (B) eller i enlighet med styrelsens förslag under punkt 21 (C).

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut enligt punkten 21 (A) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 21 (B) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 21 (C) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Punkt 22: Beslut om införande av ett långsiktigt aktieprogram 2025:2 och säkringsåtgärder i anledning av programmet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om: 

(A)  införande av ett långsiktigt aktieprogram för bolagets nytillsatte verkställande direktör Rishit Jhunjhunwala ("Deltagaren") ("Aktieprogram 2025:2"); och

(B)  säkringsåtgärder i anledning av Aktieprogram 2025:2, bestående av:

(I)                       bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier;

(II)                     bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier; samt

(III)                   överlåtelser av egna stamaktier av serie B till Deltagaren i Aktieprogram 2025:2.

Om erforderlig majoritet inte uppnås under punkt 22 (B), föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part (punkt 22 (C)).

Införande av Aktieprogram 2025:2 (punkt 22 (A))

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Aktieprogram 2025:2 i enlighet med nedan.

Syfte och skälen till förslaget

Truecaller har under ett antal år beslutat om långsiktiga incitamentsprogram. Styrelsen har vid utvärdering av tidigare incitamentsprogram funnit att det vore ändamålsenligt att på årsstämman besluta om att införa ett nytt incitamentsprogram för den nytillsatte verkställande direktören för Truecaller. Aktieprogram 2025:2 är utformat för att skapa ett långsiktigt incitament för Deltagaren att förbättra Truecallers utveckling och skapa långsiktiga värden. Mot bakgrund av nedan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att Aktieprogram 2025:2 är väl avvägt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Beskrivning av Aktieprogram 2025:2

1. Aktieprogram 2025:2 omfattar högst 1 000 000 stamaktier av serie B i Truecaller, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,3 procent av samtliga utgivna aktier och cirka 0,1 procent av samtliga röster i Truecaller.[3]

1. Aktieprogram 2025:2 föreslås inkludera Deltagaren.

1. Det föreslås att Aktieprogram 2025:2 ska bestå av möjligheten att vederlagsfritt erhålla stamaktier av serie B i Truecaller ("Prestationsaktier") under förutsättning av uppfyllandet av prestationsvillkoret under mätperioden ("Prestationsperioden").

1. Enligt Aktieprogram 2025:2 kommer Deltagaren kostnadsfritt att erhålla ett visst antal rätter som ger Deltagaren rätt att erhålla ett visst antal stamaktier av serie B i bolaget efter utgången av en intjänandeperiod om minst cirka tre år ("Prestationsaktierätter"). Vid genomförandet av Aktieprogram 2025:2 ger varje Prestationsaktierätt innehavaren rätt till en (1) stamaktie av serie B (under förutsättning att Aktieprogram 2025:2:s prestationsvillkor uppnås). Eventuell tilldelning av stamaktier av serie B enligt Prestationsaktierätterna kommer att vara föremål för uppfyllandet av prestationsvillkoret, som anges nedan, och kommer i allmänhet att kräva att Deltagaren behåller sin anställning tills respektive tilldelningstillfälle ("Intjänandeperioden").

1. För tilldelning måste bolaget uppnå en kombination av intäktstillväxt (%) och justerad EBITDA (%) om minst 25 procent årligen, i genomsnitt, under räkenskapsåren 2026 och 2027 och att bolaget har uppnått en intäktsnivå om minst 1,25 miljarder SEK under något kvartal innan eller under 2028 (motsvarande en årlig intäktsnivå om 5 miljarder SEK). Följaktligen löper Prestationsperioden för Deltagaren till och med 2028.

1. Den faktiska tilldelningen av Prestationsaktierätter till Deltagaren inom de ramar som anges ovan beslutas av styrelsen och kan komma att reduceras proportionellt utifrån Deltagarens prestation och tid som anställd i bolaget.

1. Rätten att erhålla stamaktier av serie B enligt Prestationsaktierätterna är knuten till anställningen som verkställande direktör i Truecaller-koncernen. Upphör anställningen som bolagets verkställande direktör på grund av arbetsbrist, sjukdom, vid pensionsavgång med av bolaget godkänd successionsplan eller liknande får Deltagaren behålla ännu ej intjänade Prestationsaktierätter pro rata i förhållande till hur lång tid som vid anställningens upphörande förflutit sedan tidpunkten för tilldelning av Prestationsaktierätter, varefter resterande rätter förfaller. Upphör anställningen som verkställande direktör i Truecaller-koncernen av annan anledning före utgången av Intjänandeperioden förfaller i normalfallet samtliga Prestationsaktierätter. Prestationsaktierätter ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av Deltagaren.

1. Eventuell tilldelning av Prestationsaktier (intjänande) är beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoret uppfylls under Prestationsperioden, varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) Prestationsaktierätterna ger Deltagaren rätt att erhålla stamaktier av serie B i Truecaller vid utgången av Intjänandeperioden. Efter Prestationsperioden kommer bolaget att lämna information till aktieägarna om i vilken utsträckning prestationsvillkoret har uppfyllts. Totalt kan högst en Prestationsaktie tilldelas per Prestationsaktierätt (oaktat eventuell omräkning enligt villkoren för Aktieprogram 2025:2).

1. Förutsatt att prestationsvillkoret har uppnåtts under Prestationsperioden och att Deltagaren har kvarstått i sin anställning som verkställande direktör (såvida inte särskilda förutsättningar är för handen) ska tilldelning av Prestationsaktierna ske under efterföljande kvartal efter att prestationsvillkoret har uppfyllts. Om bolaget har uppnått en intäktsnivå om minst 1,25 miljarder SEK under något kvartal före 2028, och förutsatt att de övriga prestationsmålen har uppnåtts under Prestationsperioden, ska tilldelning av Prestationsaktier ske så snart dessa har uppfyllts (dock tidigast under första kvartalet 2028). Anledningen till att varaktigheten av Aktieprogram 2025:2 kan vara mindre än tre år är att styrelsen har gjort bedömningen att en längre varaktighet än den föreslagna inte tillräckligt skulle bidra till förmågan att öka motivationen för Deltagaren.

1. Vid bedömning av det slutliga utfallet för intjänandet avseende Prestationsaktierätterna ska styrelsen pröva om nivån för tilldelning av aktier är rimlig i förhållande till Truecallers finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera tilldelningen till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.

1. För att likställa Deltagarens intresse med aktieägarnas kommer Truecaller att kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Intjänandeperioden genom att antalet aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till ökas och/eller prestationsvillkoret justeras. Prestationsvillkoret och/eller antalet stamaktier av serie B i Truecaller som varje Prestationsaktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, extraordinär utdelning, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion, kontrollägarskifte eller liknande åtgärder.

1. Styrelsen ska fastställa de närmare villkoren för Aktieprogram 2025:2 och styrelsen ska ha rätt att på grund av bolagshändelser, marknadsförutsättningar, lokal lagstiftning eller andra regler, regelförändringar, eller andra händelser, såsom betydande förändringar i ägarstrukturen för bolaget eller förändringar som rör noteringsplatser, göra avvikelser från eller justering av villkoren för Aktieprogram 2025:2, eller avräkna samtliga eller delar av Prestationsaktierna kontant.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal

Kostnaderna för Aktieprogram 2025:2, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Truecallers stamaktie av serie B om 65,41 kronor baserat på den volymvägda genomsnittliga aktiekursen under perioden 7 april 2025 till 17 april 2025, (ii) en förväntad direktavkastning om 2 procent per år, och (iii) en bedömning av Prestationsaktier intjänade under Intjänandeperioden om 50 procent. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för Aktieprogram 2025:2 om cirka 66 MSEK, inklusive sociala avgifter.

Den förväntade årliga kostnaden för Aktieprogram 2025:2 motsvarar cirka 4 procent av Truecallers totala personalkostnader 2024.

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att Aktieprogram 2025:2 införts under 2023 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2024 hade minskat från 1,51 kronor till cirka 1,46 kronor.

Styrelsen bedömer att de positiva effekter på resultatet som förväntas bli följden av ökat aktieägande hos Deltagaren, vilka kan komma att ökas ytterligare genom Aktieprogram 2025:2, uppväger kostnaderna relaterade till Aktieprogram 2025:2.

Utspädning

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier uppgår antalet aktier i Aktieprogram 2025:2 till 1 000 000 stamaktier av serie B i Truecaller, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,3 procent av aktiekapital och cirka 0,1 procent av antalet röster baserat på antalet utgivna aktier per dagen för detta förslag.

Beredning av förslaget, etc.

Förslaget till Aktieprogram 2025:2 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram

Truecallers pågående aktierelaterade incitamentsprogram och den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare kommer att beskrivas i årsredovisningen för 2024 i not 7 till koncernredovisningen. Styrelsens redovisning av ersättningsutskottets utvärdering av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som publiceras på Truecallers webbplats beskriver hur Truecaller tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med aktiebolagslagen och svensk kod för bolagsstyrning.

Säkringsåtgärder i anledning av Aktieprogram 2025:2 (punkt 22 (B))

Styrelsen har beaktat olika metoder för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt Aktieprogram 2025:2, såsom överlåtelse av egna aktier och aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen anser att riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, samt överlåtelse av dessa aktier till Deltagaren (efter omvandling till stamaktier av serie B) är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av egna aktier enligt Aktieprogram 2025:2.

Då kostnaderna i samband med ett aktieswapavtal väsentligt överstiger kostnaderna för överlåtelse av egna aktier, föreslår styrelsen som huvudalternativ att den finansiella exponeringen säkras genom detta förfarande (punkt 22 (B)).

Om erforderlig majoritet inte uppnås under punkt 22 (B) nedan, föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part (punkt 22 (C)).

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier (punkt 22 (B) (I))

Bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, dock senast före nästkommande årsstämma, besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier.

För emissionen ska följande villkor gälla.

• Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 1 000 000.
• De nya C-aktierna ska - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.
• Det belopp som ska betalas för varje ny C-aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.[4]
• De nya C-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier (punkt 22 (B) (II))

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i bolaget på följande villkor.

• Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i bolaget.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2026.
• Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 1 000 000.
• Återköp ska ske till det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt 22 (B) (I) ovan.
• Betalning för återköpta C-aktier ska erläggas kontant.
• Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
• Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Återköpet av egna C-aktier utgör en integrerad del av Aktieprogram 2025:2:s säkringsåtgärder. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att bolaget på ett kostnadseffektivt sätt ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt Aktieprogram 2025:2.

Beslut om överlåtelser av egna stamaktier av serie B till Deltagaren i Aktieprogram 2025:2 (punkt 22 (B) (III))

Styrelsen föreslår att de aktier som emitteras och återköps i enlighet med punkterna 22 B (I) och (II) ovan, efter omvandling till stamaktier av serie B, får överlåtas enligt Aktieprogram 2025:2.

Överlåtelser av bolagets egna stamaktier av serie B till Deltagaren i Aktieprogram 2025:2 får ske på följande villkor.

• Överlåtelser får ske endast av stamaktier av serie B i bolaget, varvid högst 1 000 000 stamaktier av serie B i bolaget får överlåtas vederlagsfritt till Deltagaren i Aktieprogram 2025:2.
• Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier av serie B i bolaget ska - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - tillkomma Deltagaren i Aktieprogram 2025:2.
• Överlåtelser av stamaktier av serie B i bolaget ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som Deltagaren i Aktieprogram 2025:2 har rätt att tilldelas aktier.
• Antalet stamaktier av serie B i bolaget som kan komma att överlåtas inom ramen för Aktieprogram 2025:2 ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Ingående av aktieswapavtal med tredje part (punkt 22 (C))

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 22 (B) ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Aktieprogram 2025:2 förväntas medföra genom att bolaget på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier av serie B i bolaget till Deltagaren.

Annan information

Villkor

Årsstämmans beslut om implementering av Aktieprogram 2025:2 enligt punkt 22 (A) ovan är villkorat av att årsstämman beslutar antingen i enlighet med styrelsens förslag under punkt 22 (B) eller i enlighet med styrelsens förslag under punkt 22 (C).

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut enligt punkten 22 (A) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 22 (B) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 22 (C) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Särskild beslutsmajoritet

Utöver de majoritetskrav som framgår av punkterna 21-22, krävs, för giltiga beslut enligt punkterna 18-20, att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Information på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt fullständiga förslag till beslut tillsammans med anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor på Mäster Samuelsgatan 56, 111 21 Stockholm, och på bolagets hemsida (corporate.truecaller.com/sv-se/governance/general-meetings) senast från och med tre veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 353 079 080, varav 46 783 800 är A-aktier med tio röster per aktie, 300 195 280 är B-aktier med en röst vardera och 6 100 000 är C-aktier med en röst vardera. Antalet röster i bolaget uppgår till 774 133 280. Per dagen för kallelsen till årsstämman innehar bolaget 3 945 332 B-aktier och 6 100 000 C-aktier, vilka inte kan företrädas vid stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Stockholm i april 2025

Truecaller AB (publ)

Styrelsen

För mer information, kontakta gärna:
Andreas Frid, Head of IR & Communication

+46 705 290800
andreas.frid@truecaller.com

Informationen skickades för offentliggörande, genom ovan nämnda kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av bolagets nyhetsdistributör, Cision, vid tidpunkten för publicering av detta pressmeddelande.

Om Truecaller:
Truecaller är den ledande globala plattformen för att verifiera kontakter och blockera oönskad kommunikation. Vi möjliggör trygga och relevanta konversationer mellan människor och gör det effektivt för företag att nå konsumenter. Bedrägerier och oönskad kommunikation är vardag i digitala ekonomier och tillväxtmarknader i synnerhet. Vårt uppdrag är att skapa tillförlitlig kommunikation. Truecaller är en naturlig del av den dagliga kommunikationen för mer än 450 miljoner aktiva användare. Truecaller är noterat på Nasdaq Stockholm sedan 8 oktober 2021. För mer information besök gärna corporate.truecaller.com.