UPM-Kymmene Oyj  Pörssitiedote (Yhtiökokouskutsu)  5.2.2025 klo 15.00

Kutsu UPM-Kymmene Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

UPM-Kymmene Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 27.3.2025 kello 14.00 alkaen Finlandia-talossa Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen, äänilippujen jakaminen ja kahvitarjoilu kokouspaikalla aloitetaan klo 12.30.

Osakkeenomistajien ei ole mahdollista äänestää ennakkoon tai osallistua yhtiökokoukseen muuten kuin kokouspaikalla. Osakkeenomistajien on kuitenkin mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2025. Verkkolähetys alkaa 27.3.2025 klo 14.00. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia tai äänestää. Verkkolähetyksen seuraamista ei katsota yhtiökokoukseen osallistumiseksi eikä osakkeenomistajan oikeuksien käyttämiseksi.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2024 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa yhteensä 1,50 euroa osakkeelta ja että jäljelle jäävät jakokelpoiset varat jätetään yhtiön vapaaseen omaan pääomaan. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan kahdessa erässä.

Osingon ensimmäinen erä 0,75 euroa osakkeelta ehdotetaan maksettavaksi osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä 31.3.2025 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa ensimmäisen osinkoerän maksupäiväksi 8.4.2025.

Osingon toinen erä 0,75 euroa osakkeelta ehdotetaan maksettavaksi osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä 31.10.2025 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa toisen osinkoerän maksupäiväksi 7.11.2025.

Mikäli osingon maksaminen estyy sovellettavan lain, säännösten tai odottamattomien olosuhteiden vuoksi, hallitus päättää mahdollisimman pian uudesta täsmäytyspäivästä ja maksupäivästä.

Osinkoehdotuksen julkistamispäivänä, 5.2.2025, yhtiöllä on 533 735 699 osaketta. Yhtiön hallussa olevat 411 653 omaa osaketta sisältyvät edellä mainittuun osakemäärään. Yhtiön hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Tämän perusteella ehdotetun osingon kokonaismäärä olisi 800 miljoonaa euroa.

Emoyhtiön jakokelpoiset varat 31.12.2024 olivat 2 870 807 659,79 euroa. Emoyhtiön tilikauden voitto oli 381 913 739,95 euroa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Palkitsemisraportin vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilikauden 2024 palkitsemisraportin.

Vuoden 2024 palkitsemisraportti on saatavilla 6.3.2025 lähtien yhtiön internetsivuilla www.upm.com/yhtiokokous2025.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa UPM-Kymmene Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan palkkioita korotetaan ja että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 240 000 (aikaisemmin 231 000) euron perusvuosipalkkio ja hallituksen varapuheenjohtajalle 150 000 (aikaisemmin 145 000) euron perusvuosipalkkio. Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että muiden hallituksen jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan ja että heille maksetaan 120 000 euron perusvuosipalkkio.

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa lisäksi, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan ja jäsenten palkkioita korotetaan, muiden valiokuntien jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan ja että hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan seuraavat valiokunnan vuosipalkkiot:
- Tarkastusvaliokunta: puheenjohtaja 50 000 (aikaisemmin 45 000) euroa ja jäsenet 30 000 (aikaisemmin 25 000) euroa
- Palkitsemisvaliokunta: puheenjohtaja 27 500 euroa ja jäsenet 10 000 euroa
- Nimitys- ja hallinnointivaliokunta: puheenjohtaja 20 000 euroa ja jäsenet 10 000 euroa

Perusvuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi yhtiön osakkeina ja rahana siten, että noin 40 prosentilla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Yhtiö vastaa yhtiön osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Näin hankittuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut kaksi vuotta tai ennen kuin hallituksen jäsenen jäsenyys hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi. Valiokuntien vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi rahana. Jos hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2026 varsinaista yhtiökokousta, hallituksella on oikeus päättää vuosipalkkioiden mahdollisesta takaisinperinnästä sopivaksi katsomallaan tavalla.

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen jäsenille korvataan hallitus- ja valiokuntatyöhön liittyvät todelliset matka- ja majoituskulut laskua vastaan.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään nykyinen yhdeksän (9).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa UPM-Kymmene Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet: Pia Aaltonen-Forsell, Henrik Ehrnrooth, Jari Gustafsson, Piia-Noora Kauppi, Melanie Maas-Brunner, Topi Manner, Marjan Oudeman, Martin à Porta ja Kim Wahl. Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan ja heidän toimikautensa päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kaikki jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Hallitus on arvioinut jäsenehdokkaiden riippumattomuutta hallinnointikoodin mukaisten riippumattomuuskriteerien ja kokonaisarvioinnissa huomioon otettavien muiden seikkojen ja olosuhteiden pohjalta ja päätynyt siihen, että kaikki jäsenehdokkaat ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista ja että kaikki hallituksen jäsenehdokkaat ovat yhtiöön nähden ulkopuolisia ja riippumattomia yhtiöstä. Henrik Ehrnrooth, Kim Wahl ja Piia-Noora Kauppi ovat, jos heidät valitaan uudelleen, toimineet yhtiön hallituksessa yhtäjaksoisesti 10 vuotta tai kauemmin. Heidän riippumattomuutensa ei kuitenkaan ole vaarantunut hallitusjäsenyyden keston vuoksi, eikä ole havaittu muita seikkoja tai tekijöitä, jotka heikentäisivät heidän riippumattomuuttaan. Ehrnrooth on ollut yhtiön hallituksen jäsen vuodesta 2015, Wahl vuodesta 2012 ja Kauppi vuodesta 2013.

Kaikkien jäsenehdokkaiden henkilöesittelyt ovat saatavilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2025.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen tilikaudelle 2026

Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että tilikaudelle 2026 valittavan tilintarkastajan palkkio maksetaan hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen perusteella.

15. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen tilikausille 2025 ja 2026

Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että tilikaudelle 2025 ja tilikaudelle 2026 valittavan kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen perusteella.

16. Tilintarkastajan valitseminen tilikaudelle 2026

Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy tilikaudelle 2026. Hallitus on ehdottanut varsinaiselle yhtiökokoukselle vuodesta 2023 alkaen, että yhtiökokous valitsee tilintarkastajan valinta-ajankohtaa seuraavaksi tilikaudeksi.

Ernst & Young Oy on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Heikki Ilkka, joka on toiminut tässä tehtävässä tilikaudesta 2024 alkaen.

17. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen tilikausille 2025 ja 2026

Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan kestävyystarkastusyhteisö Ernst & Young Oy tilikausille 2025 ja 2026.

Ernst & Young Oy on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana toimisi kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Heikki Ilkka.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 25 000 000 kappaletta sisältäen myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien nojalla. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 4,7 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä.

Uudet osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa edelleen yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai osana yhtiön kannustejärjestelmää.

Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Lisäksi hallitus voi päättää osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta siten, että ne oikeuttavat maksua vastaan saamaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ja että osakkeista maksettava hinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, osakkeiden luovutuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa yhtiökokouksen 4.4.2024 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 50 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 9,4 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä. Hankinnat tehdään yhtiön vapaalla omalla pääomalla hallituksen päättämällä tavalla, mikä tarkoittaa hankintojen vähentävän yhtiön jakokelpoisia varoja.

Valtuutuksen nojalla hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua arvopaperimarkkinoilla tai muutoin kilpailullisessa menettelyssä muodostuvaan hintaan. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin tehdyllä tarjouksella tai muutoin ja muussa kuin yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen osakeomistuksen suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeita voidaan hankkia mitätöitäväksi, pidettäväksi yhtiön hallussa, luovutettavaksi edelleen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita. Yhtiö voi tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita järjestelyjä osana omien osakkeiden hankintaa.

Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankintaan liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa yhtiökokouksen 4.4.2024 hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen siltä osin kuin hallitus ei ole jo tehnyt takaisinostoa koskevia päätöksiä valtuutuksen perusteella.

20. Yhtiöjärjestyksen osittaisesta muuttamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiöjärjestyksen 10 §:ää (Kutsu yhtiökokoukseen) siten, että se mahdollistaa yhtiökokouksen pitämisen kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena.

Ehdotus perustuu osakeyhtiölain 5 luvun muutoksiin, jotka sisältävät mahdollisuuden järjestää etäyhtiökokouksia. Lakimuutosten lähtökohtana on, että osakkeenomistajien oikeudet eivät vaarannu ja että kaikki kokoukseen osallistuvat osakkeenomistajat voivat valitusta yhtiökokousmuodosta riippumatta ajantasaisesti kokouksen aikana käyttää täysiä osakkeenomistajan oikeuksiaan mukaan lukien oikeutta äänestää ja esittää kysymyksiä. Ottaen huomioon, että osakkeenomistajien oikeudet on yhtäläisesti turvattu kaikissa osakeyhtiölain mahdollistamissa yhtiökokousmuodoissa, etäyhtiökokousten järjestäminen mahdollistaa yhtiölle varautumisen nopeasti muuttuviin olosuhteisiin yhtiön toimintaympäristössä ja yleisesti yhteiskunnassa esimerkiksi pandemioista johtuen. Ehdotetusta muutoksesta huolimatta, fyysisten yhtiökokousten järjestäminen tulee pysymään yhtiön ensisijaisena vaihtoehtona. Mahdollisuutta järjestää etäyhtiökokouksia tullaan käytännössä käyttämään vain poikkeuksellisissa olosuhteissa kuten edellä on mainittu. Yhtiölle on tärkeää, että sillä on käytössään keinoja tarjota osakkeenomistajilleen mahdollisuus käyttää osakkeenomistajien oikeuksia ja päättää yhtiökokoukselle esitetyistä asioista kaikissa olosuhteissa.

Kestävyysraportointidirektiivin implementoinnin myötä UPM-Kymmene Oyj:n on valittava kestävyysraportoinnin varmentaja. Näin ollen hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi lisätä tämän velvollisuuden yhtiöjärjestyksen kohtaan 8 § (Tilintarkastaja) siten, että yhtiöllä on yksi (1) kestävyysraportoinnin varmentaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä kestävyystarkastusyhteisö. Kestävyysraportoinnin varmentajan toimikausi on yksi tilikausi. Lisäksi yhtiöjärjestyksen kohtaan 11 § (Varsinainen yhtiökokous) ehdotetaan lisättävän maininta tästä velvollisuudesta siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on valittava kestävyysraportoinnin varmentaja (muutetun 11 §:n toisen kappaleen uusi alakohta 12) ja päätettävä kestävyysraportoinnin varmentajan palkkioista ja että 11 §:n toisen kappaleen nykyisen alakohdan 12 numerointi muutetaan edellä mainitun muutoksen seurauksena.

Yhtiöjärjestyksen edellä mainittujen kohtien nykyiset ja ehdotetut uudet sanamuodot ovat nähtävissä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2025.

21. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhteensä enintään 1 000 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista. Lahjoitukset tehtäisiin ensisijaisesti yhtiön Share and Care -ohjelman mukaisesti. Ohjelman painopistealueet ovat nuoret, koulutus, ja ilmasto ja biodiversiteetti.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

22. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla UPM-Kymmene Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2025. UPM-Kymmene Oyj:n vuosikertomus ja vuoden 2024 palkitsemisraportti ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla 6.3.2025 alkaen. Vuosikertomus sisältää yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen (mukaan lukien kestävyysraportin) sekä tilintarkastukertomuksen ja kestävyysraportoinnin varmennuskertomuksen. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 10.4.2025 alkaen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 17.3.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 5.2.2025. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 20.3.2025 kello 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2025.

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Mikäli osakkeenomistaja käyttää sähköistä suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) kirjeitse osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Lakiasiat, PL 380 (Alvar Aallon katu 1), 00101 Helsinki tai

c) sähköpostitse osoitteeseen agm@upm.com.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja/tai sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan nimi tai mahdollisen asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan ja asiamiehen on pyydettäessä pystyttävä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa kokouksessa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00-12.00 ja kello 13.00-16.00.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.3.2025. Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.3.2025 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Yllä olevan lisäksi tulee yhtiökokouspaikalla hallintarekisteröityjä osakkeita edustaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja tai tämän asiamies henkilökohtaisesti. Yhtiölle tulee ilmoittaa etukäteen kokouspaikalle tulevan hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tai tämän asiamiehen nimi ja syntymäaika.

Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2025.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.

Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, minkä jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivulla www.upm.com/yhtiokokous2025.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Allekirjoitetut valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Lakiasiat, PL 380 (Alvar Aallon katu 1), 00101 Helsinki tai agm@upm.com, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Alkuperäinen valtakirja on esitettävä yhtiölle pyynnöstä. Osakkeenomistajan tai hänen asiamiehensä tulee valtakirjan toimittamisen lisäksi huolehtia, että hän on ilmoittautunut yhtiökokoukseen tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistaja voi käyttää myös sähköistä suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa "Yhtiökokouksessa edustaminen". Yhtiökokouksen ilmoittautumispalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistautuminen toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja on saatavilla www.suomi.fi/valtuudet -sivustolla sekä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2025.

4. Muut tiedot

Kokouskieli on suomi, mutta osa puheenvuoroista kuten toimitusjohtajan katsaus esitetään englanniksi. Kokouspaikalla on simultaanitulkkaus suomeksi ja englanniksi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivämääränä yhteensä 533 735 699 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä, 5.2.2025

UPM-KYMMENE OYJ

HALLITUS

UPM, Mediasuhteet
ma-pe klo 9-16
puh. 040 588 3284
media@upm.com

UPM
Tarjoamme uusiutuvia ja vastuullisia ratkaisuja ja innovoimme tulevaisuuden vaihtoehtoja fossiilisen talouden ratkaisuihin kuudella liiketoiminta-alueella: UPM Fibres, UPM Energy, UPM Raflatac, UPM Specialty Papers, UPM Communication Papers ja UPM Plywood. Alamme johtavana toimijana ja vastuullisuuden edelläkävijänä olemme allekirjoittaneet YK:n 1,5 asteen ilmastositoumuksen. Ilmastonmuutosta hillitsevät tavoitteemme ja toimenpiteemme perustuvat tieteelliseen tutkimukseen. Yhtiössämme työskentelee noin 15 800 henkilöä ja vuosittainen liikevaihtomme on noin 10,3 miljardia euroa. UPM:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. UPM Biofore - Beyond fossils. www.upm.fi

Seuraa UPM:ää X | LinkedIn | Facebook | YouTube | Instagram | #UPM #biofore #beyondfossils