UPM-Kymmene Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

UPM-Kymmene Oyj Pörssitiedote (Yhtiökokouksen päätökset) 31.8.2026 klo 15.30

UPM-Kymmene Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

UPM-Kymmene Oyj:n ("Yhtiö" tai "UPM") tänään 31.8.2026 pidetty ylimääräinen yhtiökokous päätti Yhtiön osittaisjakautumisesta sekä osana jakautumispäätöstä ja ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle uuden itsenäisen yhtiön perustamisesta, jonka nimeksi tulee WISA Group Oyj ("WISA"), WISAn hallituksen kokoonpanosta ja WISAn hallituksen valtuuttamisesta antamaan WISAn osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia sekä päättämään WISAn omien osakkeiden hankkimisesta. Yhtiökokous päätti ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle WISAn hallituksen palkkioista, tilintarkastajan valinnasta ja palkkiosta.

UPM:n osittaisjakautumisesta päättäminen

Yhtiökokous päätti UPM:n osittaisjakautumisesta hallituksen 29.4.2026 hyväksymän ja allekirjoittaman jakautumissuunnitelman mukaisesti sekä hyväksyi jakautumissuunnitelman. Osana jakautumispäätöstä ylimääräinen yhtiökokous päätti ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle WISAn perustamisesta sekä sen yhtiöjärjestyksen hyväksymisestä.

WISAn hallituksen kokoonpano

Osana jakautumispäätöstä ja ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle yhtiökokous vahvisti WISAn hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi. WISAn hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Tapio Korpeinen ja hallituksen muiksi jäseniksi Sakari Ahdekivi, Frank Herrmann, Nina Kiviranta, Mats Nordlander ja Emmanuelle Picard. 16.7.2026 julkaistun jakautumis- ja listalleottoesitteen mukaan Mats Nordlander toimii hallituksen varapuheenjohtajana. Lisäksi jakautumis- ja listalleottoesitteen mukaan tarkastusvaliokunnan muodostavat Sakari Ahdekivi (puheenjohtaja), Frank Herrmann ja Nina Kiviranta, nimitys- ja hallinnointivaliokunnan muodostavat Tapio Korpeinen (puheenjohtaja), Mats Nordlander ja Nina Kiviranta ja palkitsemisvaliokunnan muodostavat Emmanuelle Picard (puheenjohtaja), Sakari Ahdekivi ja Tapio Korpeinen. Hallituksen jäsenten toimikausi alkaa jakautumisen täytäntöönpanopäivänä ja päättyy jakautumisen täytäntöönpanopäivää seuraavan WISAn varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

WISAn hallituksen valtuuttaminen antamaan WISAn osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia

Osana jakautumispäätöstä ja ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle yhtiökokous valtuutti WISAn hallituksen päättämään WISAn osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Jakautumissuunnitelman kohdassa 18.1 yksityiskohtaisesti kuvatun mukaisesti WISAn hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10:1:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että valtuutuksen nojalla voidaan antaa tai luovuttaa yhteensä enintään 25 000 000 WISAn osaketta.

Valtuutusta voidaan käyttää WISAn mahdollisten yrityskauppojen tai muiden WISAn liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, WISAn pääomarakenteen kehittämiseksi, WISAn kannustejärjestelmien toteuttamiseen tai muihin WISAn hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus sisältää WISAn hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita myös muuten kuin WISAn osakkeenomistajien osakeomistusten suhteessa laissa säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta ja oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista WISAlle itselleen.

Valtuutus on voimassa WISAn ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

WISAn hallituksen valtuuttaminen päättämään WISAn omien osakkeiden hankkimisesta ja WISAn omien osakkeiden pantiksi ottamisesta

Osana jakautumispäätöstä ja ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle yhtiökokous valtuutti WISAn hallituksen päättämään WISAn omien osakkeiden hankkimisesta ja WISAn omien osakkeiden pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin:

Jakautumissuunnitelman kohdassa 18.2 yksityiskohtaisesti kuvatun mukaisesti WISAn hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen WISAn omien osakkeiden hankkimisesta ja WISAn omien osakkeiden pantiksi ottamisesta. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään yhteensä enintään 50 000 000 WISAn oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta. Valtuutuksen nojalla hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua arvopaperimarkkinoilla tai muutoin kilpailullisessa menettelyssä muodostuvaan hintaan. Valtuutus sisältää oikeuden osakeyhtiölain edellytysten täyttyessä hankkia osakkeita kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin tehdyllä tarjouksella mutta myös muuten kuin osakkeenomistajien osakeomistusten suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Omia osakkeita voidaan hankkia mitätöitäväksi, pidettäväksi WISAn hallussa, luovutettavaksi edelleen tai muihin hallituksen määrittelemiin tarkoituksiin taikka niitä voidaan ottaa pantiksi. Valtuutus sisältää WISAn hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen tai pantiksi ottamisen ehdoista.

Valtuutus on voimassa WISAn ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

WISAn hallituksen palkkiot

Ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle yhtiökokous päätti, että jakautumisen täytäntöönpanopäivänä alkavalta ja WISAn varsinaisen yhtiökokouksen 2027 päättymiseen päättyvältä kaudelta WISAn hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 50 000 euron peruspalkkio, hallituksen varapuheenjohtajalle 35 000 euron peruspalkkio ja hallituksen jäsenille kullekin 25 000 euron peruspalkkio. Lisäksi WISAn hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 30 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajalle 20 000 euron ja hallituksen jäsenille kullekin 15 000 euron kertaluontoinen lisäpalkkio korvauksena ennen jakautumisen täytäntöönpanopäivää tehdystä WISAn listautumiseen liittyvästä valmistelutyöstä.

Lisäksi yhtiökokous päätti, että WISAn hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan jakautumisen täytäntöönpanopäivänä alkavalta ja WISAn varsinaisen yhtiökokouksen 2027 päättymiseen päättyvältä kaudelta seuraavat valiokuntapalkkiot:

- Tarkastusvaliokunta: puheenjohtaja 8 000 euroa ja kukin jäsen 4 000 euroa
- Palkitsemisvaliokunta: puheenjohtaja 5 000 euroa ja kukin jäsen 4 000 euroa
- Nimitys- ja hallinnointivaliokunta: puheenjohtaja 5 000 euroa ja kukin jäsen 4 000 euroa.

Peruspalkkiot ja lisäpalkkiot maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että noin 40 prosentilla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun WISAn osakkeita ja loput maksetaan rahana. Valiokuntapalkkiot maksetaan rahana. Jos hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2027 varsinaista yhtiökokousta, hallituksella on oikeus päättää vuosipalkkioiden mahdollisesta takaisinperinnästä sopivaksi katsomallaan tavalla.

WISA vastaa yhtiön osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Näin hankittuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut kaksi vuotta tai ennen kuin hallituksen jäsenen jäsenyys hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.

Lisäksi yhtiökokous päätti, että WISAn hallituksen tai valiokunnan kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen ja valiokuntien jäsenille hallituksen jäsenten valinnasta päättävästä ylimääräisestä yhtiökokouksesta alkaen kokouspalkkiona 1 000 euroa kokoukselta ja että hallituksen jäsenille korvataan hallitus- ja valiokuntatyöhön liittyvät todelliset matka- ja majoituskulut laskua vastaan.

WISAn tilintarkastaja

Ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle WISAn tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Kristina Sandin.

Ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle päätettiin, että WISAn tilintarkastajan palkkio maksetaan ja kulut korvataan WISAn hyväksymien laskujen mukaan.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.upm.com/ylimaarainenyhtiokokous2026 viimeistään 14.9.2026.

UPM, Mediasuhteet
ma-pe klo 9-16

puh. 040 588 3284
media@upm.com

UPM
UPM on materiaaliratkaisujen yhtiö. Uusiutuvista kuiduista, kehittyneistä materiaaleista, hiilidioksidipäästöjä vähentävistä ratkaisuista ja painopapereista koostuva portfoliomme uudistaa tuotteita ja kokonaisia arvoketjuja. Vastuullisuustoimintamme on saanut ulkopuolista tunnustusta mm. EcoVadisilta ja Dow Jones kestävän kehityksen indekseiltä. Työllistämme noin 15 100 henkilöä maailmanlaajuisesti, ja vuotuinen liikevaihtomme on noin 9,7 miljardia euroa. UPM:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.
UPM - we renew the everyday
Lue lisää: upm.com

Seuraa meitä LinkedIn | YouTube | Instagram | #UPM #materialsolutions #WeRenewTheEveryday