Viaplay Group AB (publ) ("Viaplay Group" eller "Koncernen") meddelar idag att man framgångsrikt har genomfört sitt omfattande rekapitaliseringsprogram som offentliggjordes den 1 december 2023. Programmet har innefattat en kapitalanskaffning om 4 miljarder SEK, bestående av en riktad nyemission om 3,1 miljarder SEK (den "Riktade Emissionen") och en företrädesemission om 0,9 miljarder SEK ("Företrädesemissionen"); en nedskrivning av befintliga skuldförpliktelser om 2 miljarder SEK ("Nedskrivningen"), varav 0,5 miljarder SEK har omvandlats till aktier ("Skuldkonverteringsemissionen"); en ändring och förlängning av befintliga bank- och obligationsåtaganden om totalt 14,6 miljarder SEK; och en rad självhjälpsåtgärder för att förbättra Viaplay Groups likviditet och lönsamhet.

Viaplay Group bekräftar idag att man har mottagit betalningar om totalt 4 miljarder SEK för de 4 miljarder aktier av serie B som erbjöds i Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen till 1,00 SEK per aktie. När Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen har registrerats samt leverans av aktier till investerarna har skett kommer Groupe Canal+ och PPF, som båda tecknade aktier i Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen, att öka sina ägarandelar till 29,33 procent för Groupe Canal+ och 29,29 procent för PPF. Cirka 94 procent av Företrädesemissionen tecknades med stöd av teckningsrätter, och resterande 6 procent av Företrädesemissionen tecknades utan stöd av teckningsrätter. Andra investerare i den Riktade Emissionen, vars teckningsåtaganden tillhandahöll den säkerhet som krävdes för att genomföra rekapitaliseringsprogrammet, innefattade de befintliga aktieägarna Nordea Investment Management (för sina klienters räkning) och Handelsbanken Fonder samt vissa innehavare av Viaplay Groups MTN-obligationer (Alfred Berg Kapitalförvaltning, Atlant Opportunity, Martin Jonsson, Sensor Sverige Select och Sensor Räntefond, Sissener Canopus och Sissener Corporate Bond Fund samt Trinit).

Nettolikviden om 3,6 miljarder SEK från Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen, efter kostnader om 0,4 miljarder SEK relaterade till rekapitaliseringsprogrammet, kommer att användas för att återbetala den utnyttjade revolverande kreditfaciliteten (3,4 miljarder SEK efter Nedskrivningen) och för att finansiera Koncernens löpande verksamhet.

Simon Duffy, tillförordnad styrelseordförande i Viaplay Group: "Genomförandet av detta komplexa och omfattande rekapitaliseringsprogram är en viktig milstolpe i återuppbyggnaden av Viaplay Group och ger en stadig grund för en framgångsrik framtid. Jag skulle vilja tacka aktieägarna, obligationsinnehavarna, lån- och garantigivarna för att ha gjort de eftergifter och åtaganden som var nödvändiga för att säkra Koncernens överlevnad. Detta utgör en nystart för Viaplay Group som den nordiska regionens ledande underhållningsleverantör."

"Vi är mycket tacksamma för det stöd som vi har fått från alla intressenter samt deras förtroende för vår strategi och plan att återuppbygga Viaplay Group som ett lönsamt, finansiellt starkt och operativt hållbart bolag. Vi har nu stakat ut vägen framåt och ledningen har redan gjort betydande framsteg när det gäller att förbättra det operativa resultatet och den finansiella disciplinen, med mycket mer att komma framöver."

Jørgen Madsen Lindemann, Koncernchef och VD för Viaplay Group: "Rekapitaliseringspaketet hjälper oss att hantera våra omedelbara utmaningar och ger oss möjlighet att realisera våra långsiktiga ambitioner. Vi har redan tagit ett antal viktiga steg framåt i implementeringen av vår nya strategi och plan. Vi har identifierat ett stort antal korrigerande och kreativa åtgärder som krävs för att anpassa vår prissättning och våra partnermodeller till kommersiellt uppnåeliga mål, för att fokusera på våra kärnmarknader och lämna internationella marknader utanför kärnverksamheten, för att återställa kostnadsbasen till en konkurrenskraftig nivå, för att ställa om vår innehållsstrategi och för att säkerställa ansvarsskyldighet inom alla områden. Vi arbetar med våra team och partners för att genomföra dessa åtgärder snabbt och effektivt. Vi är nu en mer fokuserade, realistisk och flexibel aktör, verksam på marknader som vi känner väl, och där vi har varit mycket framgångsrika med relevanta produkter till överkomliga priser som kunderna älskar."

"Vi har mycket mer att uträtta, men slutförandet av denna rekapitaliseringsprocess, och engagemanget från våra intressenter för Viaplay Groups framtid, är absolut nödvändigt och mycket uppskattat. Vi är helt fokuserade på att återuppbygga värdet för våra intressenter genom att fortsätta vidta ett brett spektrum av operativa och finansiella åtgärder för att driva högre tillväxt, lönsamhet och likviditet."

Leverans och notering av nya aktier
De nya aktierna av serie B som emitterats genom Företrädesemissionen, den Riktade Emissionen och Skuldkonverteringsemissionen förväntas registreras hos Bolagsverket den 12 februari 2024. Aktierna förväntas därefter att levereras till investerarna och tas upp till handel på Nasdaq Stockholm den 16 februari 2024.

Förändringar i aktiekapitalet samt antalet aktier och röster
Den extra bolagsstämman den 10 januari 2024 beslutade att minska det kvotvärdet per aktie till 0,06 SEK per aktie för att möjliggöra teckningskursen om 1,00 SEK per aktie. Som ett resultat av denna förändring, Företrädesemissionen, den Riktade Emissionen och Skuldkonverteringsemissionen kommer aktiekapitalet i Viaplay Group att öka från 158 244 488,00 SEK till 274 747 334,64 SEK. Det totala antalet aktier i Viaplay Group kommer att öka från 79 122 244 aktier till 4 579 122 244 aktier, varav 531 536 är aktier av serie A, 4 577 701 208 är aktier av serie B och 889 500 är aktier av serie C. Varje aktie av serie A ger innehavaren rätt till 10 röster, och varje aktie av serie B och C ger innehavaren rätt till 1 röst. Det totala antalet röster i Viaplay Group kommer därför att öka från 83 906 068 till 4 583 906 068. Viaplay Group innehar 6 782 egna aktier av serie B och samtliga 889 500 egna aktier av serie C. Viaplay Group kommer att bekräfta förändringarna i det totala antalet aktier och röster i ett sedvanligt offentliggörande vid månadens slut den 29 februari 2024.

Ändrade obligationsvillkor
Nedskrivningen, inklusive betalningen för aktierna som en del av Skuldkonverteringsemissionen relaterade till Viaplay Groups utestående obligationer (ISIN SE0011426220, ISIN SE0012676138 och ISIN SE0013104957) ("Obligationerna") som är emitterade under Viaplay Groups MTN-program, har genomförts. Ränteutbetalningar och utbetalningar av förtidsavgiften kommer att göras enligt pressmeddelandet som publicerades den 8 januari 2024. Intertrust (Sverige) AB, agenten för Obligationerna, har idag bekräftat att Ikraftträdandedagen, enligt definitionen i kallelserna till fordringshavarmötena den 6 december 2023, har inträffat, och att de ändrade allmänna och slutliga villkoren (inklusive förlängningen av löptiden för Obligationerna) har trätt i kraft. De ändrade allmänna och slutliga villkoren kommer att finnas tillgängliga på https://www.viaplaygroup.com/investors.

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) ("Carnegie") och Morgan Stanley & Co. International plc ("Morgan Stanley") agerar som finansiella rådgivare till Viaplay Group. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB agerar som legal rådgivare till Viaplay Group, och Linklaters Advokatbyrå AB & Linklaters LLP agerar som legal rådgivare till Carnegie och Morgan Stanley i samband med rekapitaliseringen.

****

I N F O R M A T I O N  T I L L  R E D A K T I O N E N

Viaplay Group AB (publ) är den internationella underhållningsleverantören. Vår streamingtjänst Viaplay finns på direkt-till-konsument-basis i alla nordiska och baltiska länder, Polen, Nederländerna, Storbritannien, USA och Kanada. Varje dag underhåller vi miljoner av kunder med vårt unika innehållserbjudande, vilket inkluderar hyllade Viaplay Series, Films och mer, samt en unik uppsättning av premium direktsänd sport. Dessutom blir Viaplays berättande tillgängligt till partners runt om i världen genom det innovativa brandade innehållskonceptet Viaplay Select. Från streaming till TV-kanaler, radiostationer och produktionsbolag, är vårt syfte att förmedla berättelser, beröra människor och vidga perspektiv. Viaplay Group är noterat på Nasdaq Stockholm ('VPLAY B').

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 februari 2024 kl. 10:40 CET.

Kontakta oss:
press@viaplaygroup.com(eller: +46 73 699 1700)
investors@viaplaygroup.com(eller: +44 7768 440 414)

Ladda ner högupplösta bilder: Flickr (https://www.flickr.com/photos/nentgroup)
Följ oss:
viaplaygroup.com (https://www.viaplaygroup.com/) / LinkedIn (https://www.linkedin.com/company/viaplaygroup/) / Twitter (https://twitter.com/viaplaygroup) / Facebook (https://www.facebook.com/viaplaygroup)
Dataskydd:
För att läsa mer om Viaplay Group och dataskydd, klicka här (https://www.viaplaygroup.com/about/data-privacy)

Viktig information
Inga av värdepapperen som refereras till häri har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av värdepapperen i USA.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Europaparlamentets och rådets prospektförordning (2017/1129) av den 14 juni 2017, som den har införlivats i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018, som är (i) personer som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Föreskriften"), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.

Detta pressmeddelande och informationen häri är inte för offentliggörande, distribuering eller publicering, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz eller någon annan stat eller jurisdiktion där sådant offentliggörande, distribuering eller publicering skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder i enlighet med tillämplig lag.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör inte ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt "Värdepapperen") eller något annat finansiellt instrument i Viaplay Group.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Viaplay Groups aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information som återspeglar Bolagets uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Bolaget inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i pressmeddelandet och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte fästa otillbörlig vikt vid framåtblickande uttalanden, som endast gäller per dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte fästa otillbörlig vikt vid dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.

Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta pressmeddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Schweiz och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder. Viaplay Group har inte lämnat något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige och andra EES-medlemsstater som prospektet avseende Företrädesemissionen är godkänt, (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Stat") är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare enligt artikel 2(e) i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen"). Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.