Viaplay Group AB (publ) ("Viaplay Group" eller "Koncernen") offentliggör sitt förslag till en omfattande rekapitalisering för att hantera sina närtida finansiella åtaganden och möjliggöra fortsatt utveckling av Koncernen. Rekapitaliseringen följer av förhandlingar med dess största aktieägare, långivare och obligationsinnehavare om att komma överens om en rekapitalisering av Koncernen och förutsätter stöd och godkännanden av aktieägare, långivare och obligationsinnehavare. Den föreslagna rekapitaliseringen innefattar en kapitalanskaffning om 4 miljarder SEK, som stöds av aktieägare inklusive Canal+ och PPF, genom en riktad nyemission om cirka 3,1 miljarder SEK och en företrädesemission om cirka 0,9 miljarder SEK, där Nordea Asset Management, som företräder fonder som innehar cirka 7,7 procent av aktierna och rösterna i Koncernen, har uttryckt en avsikt att försvara deras ägande genom att delta i nyemissionerna och att rösta för förslagen vid en extra bolagsstämma (den "Extra Bolagsstämman"); en nedskrivning av befintliga skuldförpliktelser om 2 miljarder SEK, av vilka 0,5 miljarder SEK ska konverteras till aktier; en ändring och förlängning av befintliga bank- och obligationsåtaganden om totalt 14,6 miljarder SEK; och en rad självhjälpsåtgärder för att förbättra Koncernens likviditet och lönsamhet. Teckningskursen per aktie av serie B kommer att vara 1,0 SEK i den riktade nyemissionen, företrädesemissionen och konverteringen av skuld till aktier, vilket följaktligen indikerar en väsentlig utspädning av befintliga aktier.

Förslaget till dessa kombinerade transaktioner följer en omfattande strategisk översyn av Koncernens verksamhet, finanser och framtida åtaganden och skulle göra Koncernen tillräckligt kapitaliserad för att uppnå sina mål att fokusera på sina kärnverksamheter i Norden, Nederländerna och Viaplay Select samt att gradvis återgå till tvåsiffriga rörelsemarginaler (EBIT) och god kassaflödesgenerering. Fullföljandet av rekapitaliseringen är villkorat av bl.a. godkännande av (och efterföljande teckning i) nyemissionerna vid en extra bolagsstämma för Koncernens aktieägare, godkännande av obligationsrefinansieringen av obligationsägarmöten samt av kreditgodkännanden av respektive långivande bank, garant och långivaren av direktlån (eng. debt private placement provider), fullständiga transaktionsdokument och att Viaplay Group uppfyller relevanta tillträdesvillkor för transaktionerna.

Styrelsen har noggrant utvärderat alternativa lösningar och anser att det sammantagna rekapitaliseringsprogrammet är det föredragna sättet att säkra Viaplay Groups överlevnad under rådande omständigheter. Skulle den Extra Bolagsstämman eller obligationsägarmötena inte rösta för rekapitaliseringen eller om nyemissionerna inte fulltecknas skulle Koncernen behöva gå vidare med andra mindre optimala finansieringslösningar och, om de inte är framgångsrika, eventuellt behöva inleda insolvensförfaranden. Kapitalanskaffningen om 4 miljarder SEK kommer att vara ett krav från långivarna och obligationsinnehavarna för deras respektive fullföljande av rekapitaliseringsprogrammet, och följaktligen kan väsentliga ägarförändringar i Viaplay Group förväntas vid fullföljandet av det föreslagna rekapitaliseringsprogrammet.

*Den föreslagna rekapitaliseringen i korthet*

Efter omfattande förhandlingar och diskussioner med sina huvudintressenter föreslår Viaplay Groups styrelse följande åtgärder:

* Nyemissioner av 4 miljarder nya aktier av serie B till en kurs om 1,0 SEK, motsvarande en total bruttolikvid om 4 miljarder SEK, genom en kombination av (i) en företrädesemission till samtliga befintliga aktieägare om cirka 0,9 miljarder SEK, som stöds av pro rata-investeringar från bl.a. Canal+ och PPF, och (ii) en riktad nyemission om cirka 3,1 miljarder kronor till bl.a. Canal+ och PPF (tillsammans "Kapitalanskaffningen").

* En omstrukturering av Viaplay Groups lånefinansiering, inklusive en nedskrivning av skuld om 2 miljarder SEK, ändrade villkor och förlängda förfallotider ("Skuldomstruktureringen", och tillsammans med Kapitalanskaffningen, "Rekapitaliseringen").

* Av den totala nedskrivningen av skuld om 2 miljarder SEK kommer 500 miljoner SEK att bytas ut mot 500 miljoner nya aktier av serie B genom en konvertering av skuld till aktier av serie B.

* Kapitalanskaffningen kräver godkännande från 2/3 av röster och aktier vid en extra bolagsstämma som kommer att hållas omkring den 10 januari 2024. Ett antal av Koncernens investerare har meddelat sin avsikt att rösta för Kapitalanskaffningen och att investera 3,5 miljarder SEK, dvs. 88 procent av bruttolikviden från Kapitalanskaffningen, villkorat av bl.a. fullföljande av Skuldomstruktureringen.

* De ändrade obligationsvillkoren, obligationsnedskrivningen och konverteringen av obligationsskulder till aktier av serie B kommer att kräva godkännande från obligationsinnehavare som representerar minst 90 procent av kvorum vid respektive obligationsägarmöte som ska hållas omkring den 29 december 2023 ("Obligationsägarmötet").

* Fullföljandet av Rekapitaliseringen är villkorat av och sammankopplat med fullföljandet av dess respektive komponenter, bl.a. att aktieägarna och obligationsinnehavarna godkänner de respektive transaktionerna vid den Extra Bolagsstämman respektive Obligationsägarmötet, att kapitalanskaffningen fulltecknas samt att kreditgodkännanden erhålls från respektive långivande bank, garant och långivaren av direktlån, fullständiga transaktionsdokument och att Viaplay Group uppfyller relevanta tillträdesvillkor för transaktionerna. Ett misslyckande med att fullfölja Rekapitaliseringen kan leda till att Koncernen inte anses uppfylla fortlevnadsprincipen och behöver gå vidare med andra mindre optimala finansieringslösningar och, om de inte är framgångsrika, eventuellt behöver inleda insolvensförfaranden, vilket sannolikt skulle leda till att Koncernen inleder ett konkursförfarande, vilket skulle resultera i förlust av hela eller nästan hela av det kvarvarande värdet för aktieägare och borgenärer.

*Självhjälpsåtgärder*

Utöver Rekapitaliseringen har Koncernen nyligen implementerat en rad självhjälpsåtgärder, inklusive de initiativ som aviserades i samband med Koncernens delårsrapport för det andra kvartalet 2023, i syfte att förbättra Koncernens likviditet och lönsamhet. Koncernen har nyligen ingått ett innovativt nytt strategiskt partnerskap med Formel 1 i Nederländerna. Koncernen har även ingått avtal om att sälja eller vidarelicensiera sitt innehåll och sina innehållsrättigheter till tredjepartsplattformar, att sälja sin verksamhet i Storbritannien (med förbehåll för regulatoriskt godkännande), att sälja sin Paprika Studios-verksamhet (villkorat av godkännande från en extra bolagsstämma) och att lämna de baltiska och polska marknaderna under sommaren 2025. Dessa initiativ kommer att förbättra Koncernens kassaflöde och begränsa det fria kassautflödet på dessa internationella exitmarknader till cirka 2,2 miljarder SEK mellan 2024 och 2028.

Simon Duffy, tillförordnad ordförande i Viaplay Group:

"Offentliggörandet av dagens rekapitaliseringspaket för oss närmare slutet av vad som har varit en mycket svår period för bolaget och dess intressenter. Det är tyvärr en konsekvens av att alltför många av de investeringar som Koncernen tidigare har gjort inte har realiserats som planerat eftersom flera av de affärsmodeller som de baserades på visade sig vara optimistiska. Detta omfattande paket och de operativa åtgärderna är absolut nödvändiga för att säkra Koncernens överlevnad, och detta markerar en nystart för Viaplay Group och en väg för oss att stärka vår position som den ledande nordiska underhållningsleverantören.

Vi uppskattar det stöd vi har fått från alla intressenter och deras förtroende för vår strategi och plan för att återupprätta Viaplay Group som ett lönsamt, finansiellt starkt och operativt hållbart företag.

Vår strategiska översyn har innefattat överväganden av alla alternativ, inklusive vidarelicensiering av innehåll, omförhandlingar med partners, avyttringar av tillgångar, skuldomförhandlingar, kapitalanskaffningar och försäljning av hela Koncernen. Detta har varit nödvändigt eftersom att alla de investeringar som har gjorts inte har gett avkastning.

Samtidigt har vi vidtagit beslutsamma åtgärder och snabbt tillsatt ett nytt team och fastställt en ny strategi med fokus på våra kärnmarknader, på värde snarare än volym, på mer kommersiellt innehåll och på hållbara produkt- och partnermodeller.

Den omfattande lösning som vi i dag föreslår bygger på betydande eftergifter från alla intressenter och är nödvändig för att ge finansiell stabilitet för en hållbar framtid. Stödet från våra ägare, borgenärer, anställda, partners och leverantörer har varit avgörande för att staka ut vägen framåt. Jørgen och hans ledningsgrupp har redan gjort betydande framsteg i att förbättra operativa resultat och finansiell disciplin, med mycket mer att komma. Vi kommer att fortsätta att förbättras och se till att Koncernen återgår till att generera lönsam tillväxt och sund aktieägaravkastning så snart som möjligt."

Jørgen Madsen Lindemann, VD och koncernchef för Viaplay Group:

"Vi har redan tagit ett antal viktiga steg framåt i implementeringen av vår nya strategi och plan som annonserades i samband med vårt Kv2-resultat i juli. Vi har investerat tid och energi i att förstå de utmaningar som Koncernen står inför och i att identifiera de åtgärder som krävs för att få Koncernen tillbaka på vägen mot lönsam tillväxt och attraktiv avkastning.

De detaljerade och konstruktiva diskussionerna med större ägare, borgenärer och intressenter har varit avgörande för att få oss till denna punkt. Vi är fullt dedikerade till att få Koncernen ur den svåra situation som vi befinner oss i. Detta rekapitaliseringspaket kommer att hjälpa oss att hantera våra omedelbara utmaningar och ge oss möjlighet att förverkliga våra långsiktiga ambitioner.

Vi förstår allvaret i situationen, det är just därför vi redan har agerat snabbt för att anpassa våra leverantörs- och partneravtal till kommersiellt uppnåbara mål, fokusera på våra kärnmarknader och avbryta den internationella expansionsplanen, lägga om kostnadsbasen, justera vår innehållsstrategi och säkerställa finansiellt ansvarstagande inom samtliga områden.

Viaplay Group tillhandahåller fantastiska produkter som konsumenterna älskar - kvalitetsupplevelser till överkomliga priser - och vi kommer outtröttligen att arbeta för att säkerställa att alla intressenter kommer att kunna dra nytta av de investeringar de gör i framtiden i detta fantastiska bolag, som byggdes, och kommer att byggas om, med ett obotligt fokus på försäljning, showmanship och kostnadskontroll."

*Bakgrund och motiv för Rekapitaliseringen*

I delårsrapporten för det andra kvartalet 2023 tillkännagav Viaplay Group ett flertal utmaningar och presenterade en ny strategi och plan. Detta inkluderade att fokusera på sina kärnverksamheter i Norden, Nederländerna och Viaplay Select, implementera en ny operativ modell, skala ned, ingå partnerskap eller lämna andra internationella marknader, anpassa storlek och prissättning av produktutbudet, genomgå ett omfattande kostnadsbesparingsprogram och genomföra en omedelbar strategisk översyn av hela verksamheten för att utvärdera samtliga möjligheter, inklusive vidarelicensiering av innehåll, avyttring av tillgångar, kapitalanskaffningar alternativt en försäljning av hela Koncernen.

Samtliga av Koncernens investeringar i innehåll gav inte resultat och strävan efter ett ökat antal abonnenter skedde på bekostnad av värde. Det fanns även svagheter på reklammarknaderna och ogynnsamma valutakurseffekter. De internationella expansionsantagandena, inklusive tidshorisont till lönsamhet, hade också skjutits väsentligt in i framtiden sedan expansionen startade.

Under sommaren har Koncernen anlitat rådgivare och undersökt försäljning av sin verksamhet i Storbritannien, Polen och Baltikum. De inkomna buden skulle dock inte ha skapat meningsfullt aktieägarvärde eller tillåtit ett utträde från någon marknad till ett break even-värde. Som ett resultat av detta, och på grund av fortsatt försämring av den internationella verksamhetens operativa resultat, lämnades Koncernen med ett betydande åtaget kassautflöde för de internationella exitmarknaderna under 2024-2029. Genom stegvisa självhjälpsåtgärder och likviditetshöjande åtgärder räknar Koncernen redan med att kunna begränsa nettokassautflödet från de internationella exitmarknaderna till cirka 2,2 miljarder SEK under 2024-2028.

Under de senaste månaderna har Koncernen, tillsammans med sina finansiella rådgivare, arbetat intensivt med sina största aktieägare, sina långivare och sina obligationsinnehavare för att komma överens om en rekapitalisering av Koncernen för att adressera dess bankkovenants- och finansieringsutmaningar. En central komponent för en sådan rekapitalisering och överenskommelse med Koncernens långivare har varit en kapitalanskaffning om 4 miljarder SEK. Koncernen har noggrant undersökt möjligheterna att säkra garantiåtaganden för en sådan kapitalanskaffning och har kommit fram till att de föreslagna åtgärderna med en riktad nyemission tillsammans med en företrädesemission utgör det enda gångbara alternativet på grund av storleken och det brådskande behovet av en rekapitalisering.

Teckningskurserna för alla nyemissioner i rekapitaliseringsprocessen har satts till 1,0 SEK per aktie av serie B. Detta pris är resultatet av omfattande förhandlingar med intressenter och slutsatsen att, givet Koncernens kapitalstruktur och operativa resultat, Koncernen inte har något aktievärde för närvarande. Under sådana omständigheter har företrädesemissionen, som kompletteras av den riktade nyemissionen, ansetts vara det enda gångbara alternativet för att säkerställa en kapitalanskaffning om 4 miljarder SEK. Styrelsen har noggrant utvärderat möjligheten att genomföra en företrädesemission för att täcka kapitalanskaffningen om 4 miljarder SEK. I denna utvärdering har styrelsen övervägt möjligheterna att nå en fullteckning om 4 miljarder SEK för att uppfylla villkoren för Rekapitaliseringen från Koncernens långivare. Efter en sådan utvärdering har styrelsen, med stöd av Viaplay Groups finansiella och legala rådgivare, kommit fram till att sådan fullteckning inte kan uppfyllas i avsaknad av tecknings- och garantiåtaganden (som på grund av storleken och det brådskande behovet av den nödvändiga kapitalanskaffningen inte är tillgängliga) och att risken för att misslyckas med att anskaffa de 4 miljarder SEK som är nödvändiga skulle vara betydande och därmed äventyra Koncernens överlevnad. Följaktligen anser styrelsen att den föreslagna företrädesemissionen, som kompletteras av den riktade nyemissionen, är det enda sättet för Viaplay Group att tillförlitligt kunna anskaffa de 4 miljarder SEK som krävs i kontant kapitaltillskott.

Likviden från transaktionen kommer att användas för att adressera Koncernens brådskande finansieringsutmaningar, finansiera den tillfälliga negativa kassaflödesutvecklingen från den totala verksamheten och för att delvis återbetala den nu fullt utnyttjade revolverande kreditfaciliteten om 4 miljarder SEK. Den totala likviden om 4 miljarder SEK förväntas, tillsammans med omförhandlingen av utestående skulder, föra Viaplay Groups pro forma finansiella nettoskuld till en nettokassa om cirka 850-1 050 miljoner SEK vid utgången av 2023. Likviden kommer att göra det möjligt för Koncernen att förlänga den revolverande kreditfaciliteten och garantier med långivande banker samt att förlänga löptiden på de utestående obligationerna. Nettolikviden för nyemissionerna kommer att vara mindre än 4 miljarder SEK på grund av de cirka 0,3 miljarder SEK i förväntade rådgivar- och transaktionskostnader under den långa transaktionsförhandlings- och implementeringsperioden.

*Företrädesemissionen*

Den planerade företrädesemissionen kommer att ge Koncernens aktieägare möjlighet att teckna 0,9 miljarder nya aktier av serie B till en teckningskurs om 1,0 SEK per aktie av serie B. Den totala bruttolikviden från företrädesemissionen kommer att uppgå till 0,9 miljarder SEK.

*Den riktade nyemissionen*

Den planerade riktade nyemissionen består av cirka 3,1 miljarder nya aktier av serie B med en teckningskurs om 1,0 SEK per aktie. Canal+ och PPF har lämnat villkorade åtaganden att investera cirka 2,7 miljarder SEK (inklusive deras pro rata-andelar i företrädesemissionen) under förutsättning att företrädesemissionen fulltecknas. Den riktade nyemissionen kommer att tillföra Koncernen 3,1 miljarder SEK i bruttolikvid. Aktier som erhålls i den riktade nyemissionen berättigar inte till teckningsrätter i företrädesemissionen.

Styrelsen har bedömt att den riktade nyemissionen är nödvändig för att komplettera företrädesemissionen för att nå det kapitaltillskott som krävs för att uppfylla de krav som ställs av de olika intressenterna för att möjliggöra Skuldomstruktureringen.

*Avtal med obligationsinnehavare*

Som en del av rekapitaliseringen och för att möjliggöra genomförandet av Koncernens affärsplan för Viaplay Group en konstruktiv dialog med långivaren av direktlån om ändring och förlängning av sin 2025-obligation om 700 miljoner SEK, sin 2026-obligation om 300 miljoner SEK och sin 2027-obligation om 300 miljoner SEK. Med förbehåll för villkoren som anges nedan och fullföljandet av rekapitaliseringen samt godkännande från långivaren av direktlån kommer löptiden för obligationerna att förlängas till juni 2028.

Ovan beskrivna arrangemang är villkorade av bl.a. kreditgodkännande av långivaren av direktlån, fullständiga transaktionsdokument och Viaplay Groups uppfyllande av tillträdesvillkor som är relevanta för transaktionen.

Koncernen är i förhandlingar med vissa större obligationsinnehavare av de tre utestående obligationerna under MTN-programmet som förfaller 2024 (ISIN: SE0011426220), 2025 (ISIN: SE0012676138) och 2026 (ISIN: SE0013104957) ("MTN-obligationerna"). Överenskommelsen med de större innehavarna av MTN-obligationerna är villkorad av godkännande från obligationsinnehavare som representerar minst 90 procent av kvorum på ett obligationsägarmöte för respektive MTN-obligation, och inkluderar att förlänga MTN-obligationerna till december 2028 och att skriva ned 47 procent, 916,5 miljoner SEK, av det totala utestående nominella beloppet, varav 229,125 miljoner SEK, 11,75 procent av det utestående beloppet, ska konverteras till aktier till en teckningskurs om 1,0 SEK per aktie av serie B, och en ökning av kupongräntan till 3m Stibor + 375 baspunkter.

Aktier som erhålls som en del av konverteringen av direktlånet och obligationsskulden till aktier berättigar inte till teckningsrätter i företrädesemissionen.

*Banker och andra låneavtal*

Som en del av Rekapitaliseringen och för att möjliggöra genomförandet av Koncernens affärsplan för Viaplay Group en konstruktiv dialog avseende åtaganden från sina långivande banker om ändring och förlängning av sina nuvarande bankfaciliteter.

Aktier som erhålls som en del av konvertering av skuld till aktier berättigar inte till teckningsrätter i företrädesemissionen.

Med förbehåll för villkoren som anges nedan och fullföljandet av Rekapitaliseringen samt godkännande från de långivande bankerna och garantigivarna kommer Koncernens revolverande kreditfacilitets löptid att förlängas till juni 2028.

Ovan beskrivna arrangemang är villkorade av bl.a. kreditgodkännande av respektive långivande bank, fullständiga transaktionsdokument, fullföljandet av Kapitalanskaffningen och Viaplay Groups uppfyllande av tillträdesvillkor som är relevanta för transaktionen.

*Kombinerad effekt av Rekapitaliseringen*

Den föreslagna rekapitaliseringsplanen är kritisk för Koncernen och dess överlevnad. Om Koncernen misslyckas med att fullfölja planen kan den eventuellt inte uppfylla vissa åtaganden på kort och medellång sikt under sina befintliga kommersiella och finansiella arrangemang. Om Koncernen misslyckas med att uppfylla sådana åtaganden, och vid avsaknad av alternativa lösningar till den påbörjade rekapitaliseringsprocessen, kan det leda till att Koncernen inte anses uppfylla fortlevnadsprincipen. I slutänden kan detta resultera i mindre optimala finansieringslösningar och, om de inte är framgångsrika, insolvensförfaranden, vilka kan resultera i förlust av hela eller nästan det hela kvarvarande värdet för befintliga aktieägare och borgenärer. Styrelsen ser den presenterade planen som det enda gångbara alternativet för att rekapitalisera koncernen och säkerställa det mest fördelaktiga resultatet för alla intressenter.

*Viaplay i framtiden*

Koncernen är fokuserad på sina kärnmarknader (Norden, Nederländerna och Viaplay Select) och på att göra ansvarsfulla investeringar i sitt innehåll, sin teknik och människor som gör det möjligt att konkurrera på lång sikt.

Viaplay Group är den ledande nordiska underhållningsplattformen och har en väletablerad videostreamingsverksamhet i Nederländerna. Viaplay Group säljer även sitt innehåll till tredjepartsbroadcasters och streamers via sin Viaplay Select-verksamhet. Viaplay Group kommer att utveckla sin marknadsledande position på dessa kärnmarknader och har upprättat en effektiv ny landsbaserad organisationsmodell för att kunna leverera enligt sina ambitioner framgent. Koncernen är fokuserad på att förvärva, distribuera och kapitalisera på ett brett spektrum av populärt sport- och icke-sportinnehåll på sin Viaplay-streamingplattform samt sina linjära TV- och radiokanaler, vilket genererar abonnemangs- och reklamintäkter.

Viaplay har justerat storleken på sin organisation under de senaste månaderna och adresserat sina prissättningsnivåer på sina respektive marknader för att säkerställa ett fokus på abonnentvärde snarare än volym. Koncernen har även vidareutvecklat sina partnerrelationer på respektive marknad för att säkerställa att dess produkterbjudanden är så brett tillgängliga som möjligt för konsumenter och kunder. Koncernen har verkställt ett antal transformeringsinitiativ för att fokusera på intäkter och optimera kostnadsbasen. Koncernen kommer att lämna sina internationella icke-kärnmarknader, inklusive sina åtaganden i dessa marknader, så snart som möjligt. Samtliga av Koncernens åtgärder syftar till att leverera hållbar tillväxt, lönsamhet och kassaflödesgenerering. Koncernens uttalade ambition på lång sikt är att leverera hållbar tillväxt, tvåsiffriga EBIT-marginaler, god kassaflödesgenerering, en stark balansräkning och god avkastning för aktieägarna.

Styrelsen har med borgenärer överenskommit att inte betala utdelning till Viaplay Groups aktieägare förrän refinansiering följt av transaktionen har genomförts.

*Nödvändiga godkännanden och villkor*

Nyemissionerna är villkorade av godkännande från 2/3 av de avgivna rösterna och de aktier som företräds vid den Extra Bolagsstämman som kommer att hållas omkring den 10 januari 2024. De omförhandlade obligationsvillkoren, nedskrivningen av obligationer och konverteringen av obligationer kommer att kräva godkännande från obligationsinnehavare som representerar minst 90 procent av kvorum vid obligationsägarmöte som ska hållas omkring den 29 december 2023. Kapitalanskaffningen kommer att vara föremål för ett framgångsrikt utfall vid obligationsägarmötet. Omstruktureringen av Viaplay Groups skuldfinansiering kommer att vara föremål för godkännande av nyemissionerna vid den Extra Bolagsstämman, fullföljandet av Kapitalanskaffningen och ett framgångsrikt utfall av obligationsägarmötet samt kommer att genomföras när kapitalanskaffningen om 4 miljarder SEK har fullföljts, kreditgodkännandet av långivande banker har erhållits och alla fullständiga transaktionsdokument har överenskommits och ingåtts av relevanta parter, inklusive uppfyllande av samtliga tillträdesvillkor.

Kallelsen till den Extra Bolagsstämman beräknas publiceras separat omkring den 11 december 2023. Kallelsen till Obligationsägarmötet, tillsammans med andra relevanta datum och röstningsinstruktioner, förväntas publiceras separat omkring den 1 december 2023.

Aktieägare som innehar aktier av serie A har rätt att omvandla sitt innehav av aktier av serie A till aktier av serie B, där en aktie av serie A berättigar innehavaren att erhålla en aktie av serie B i enlighet med det förfarande som anges i bolagets bolagsordning. Styrelsen kommer att föreslå att den Extra Bolagsstämman beslutar att förlänga de omvandlingsperioder som anges i bolagsordningen (för närvarande begränsade till januari och juli varje år) till att kunna ske vid varje tidpunkt.

*Indikativ tidplan*

Tidplanen är indikativ och datum kan komma att ändras. Mer information kommer att lämnas efter den Extra Bolagsstämman.

29 december 2023: Obligationsägarmöte

10 januari 2024: Extra bolagsstämma

15 januari 2024: Sista dag för handel i Viaplay Groups aktier inklusive rätt att delta i företrädesemissionen

16 januari 2024: Offentliggörande av prospekt

17 januari 2024: Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen, dvs. innehavare av aktier som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter för deltagande i företrädesemissionen

19 januari - 2 februari 2024: Teckningsperiod

9 februari 2024: Likviddag för den riktade nyemissionen, konverteringen av skuld till aktier och slutförande av Rekapitaliseringen

*Prospekt*

Ett prospekt avseende erbjudandet att teckna nya aktier av serie B i företrädesemissionen samt upptagandet till handel på Nasdaq Stockholm av de nya aktierna som emitteras genom företrädesemissionen, den riktade nyemissionen och konverteringen av skuld till aktier kommer att publiceras innan teckningsperioden för företrädesemissionen inleds på Viaplay Groups webbplats (www.viaplaygroup.com) och på Carnegies webbplats (www.carnegie.se) omkring den 16 januari 2024.

*Rådgivare*

Carnegie Investment Bank AB (publ) ("Carnegie") och Morgan Stanley & Co. International plc ("Morgan Stanley") agerar finansiella rådgivare till Koncernen. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB agerar legal rådgivare till Viaplay Group och Linklaters Advokatbyrå AB & Linklaters LLP agerar legal rådgivare till Carnegie och Morgan Stanley i samband med Rekapitaliseringen.

****

INFORMATION TILL REDAKTIONEN

Viaplay Group AB (publ) är den internationella underhållningsleverantören. Vår streamingtjänst Viaplay finns på direkt-till-konsument-basis i alla nordiska och baltiska länder, Polen, Nederländerna, Storbritannien, USA och Kanada. Varje dag underhåller vi miljoner av kunder med vårt unika innehållserbjudande, vilket inkluderar hyllade Viaplay Series, Films och mer, samt en unik uppsättning av premium direktsänd sport. Dessutom blir Viaplays berättande tillgängligt till partners runt om i världen genom det innovativa brandade innehållskonceptet Viaplay Select. Från streaming till TV-kanaler, radiostationer och produktionsbolag, är vårt syfte att förmedla berättelser, beröra människor och vidga perspektiv. Viaplay Group är noterat på Nasdaq Stockholm (`VPLAY B').

Denna information är sådan information som Viaplay Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 1 december 2023 kl. 0630 CET.

Kontakta oss:
press@viaplaygroup.com(eller: +46 73 699 1700)
investors@viaplaygroup.com(eller: +44 7768 440 414)

Ladda ner högupplösta bilder: Flickr (https://www.flickr.com/photos/nentgroup)
Följ oss:
viaplaygroup.com (https://www.viaplaygroup.com/) / LinkedIn (https://www.linkedin.com/company/viaplaygroup/) / Twitter (https://twitter.com/viaplaygroup) / Instagram (https://www.instagram.com/viaplaygroup/) / Facebook (https://www.facebook.com/viaplaygroup)
Dataskydd:
För att läsa mer om Viaplay Group och dataskydd, klicka här (https://www.viaplaygroup.com/about/data-privacy)

Viktig information:
Inga av värdepapperen som refereras till häri har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av värdepapperen i USA.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i prospektförordningen (2017/1129), så som den har införlivats i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018, som är (i) personer som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Föreskriften"), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.

Detta pressmeddelande och informationen häri är inte för offentliggörande, distribuering eller publicering, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz eller någon annan stat eller jurisdiktion där detta skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder i enlighet med tillämplig lag.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör inte ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt "Värdepapperen") eller något annat finansiellt instrument i Viaplay Group. Varje erbjudande avseende Värdepapperen kommer endast att ske genom det prospekt som Viaplay Group förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller att andra åtgärder vidtas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Viaplay Groups aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information som återspeglar Viaplay Groups uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Viaplay Group inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i pressmeddelandet och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte fästa otillbörlig vikt vid framåtblickande uttalanden, som endast gäller per dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte fästa otillbörlig vikt vid dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.

Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta pressmeddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Schweiz och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Stat") är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktad till kvalificerade investerare så som definierat i artikel 2(e) av prospektförordningen (2017/1129). Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i prospektförordningen (2017/1129). Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.