Viaplay Group AB (publ) ("Viaplay Group" eller "Bolaget") meddelar att Bolaget idag har publicerat kallelser till fordringshavarmöte under sina utestående obligationer som förfaller 2024 (ISIN: SE0011426220), 2025 (ISIN: SE0012676138) och 2026 (ISIN: SE0013104957) ("Obligationerna") emitterade under Bolagets MTN-program.

Hänvisning görs till pressmeddelandet publicerat av Viaplay Group den 1 december 2023 enligt vilket Viaplay Group offentliggjorde den omfattande rekapitaliseringen för att hantera sina närtida finansiella åtaganden och möjliggöra fortsatt utveckling av koncernen. Viaplay Group har som ett led i den offentliggjorda rekapitaliseringen överenskommit med vissa större innehavare av Obligationer om vissa ändringar till villkoren för Obligationerna och vissa relaterade transaktioner, såsom vidare beskrivet nedan ("Förslaget").

Implementeringen och ikraftträdandet av vissa delar av Förslaget är förbehållet Villkoren (såsom definierat nedan) och Viaplay Group meddelar att det idag har publicerat kallelser till fordringshavarmöte ("Kallelserna") under Obligationerna ("Fordringshavarmötena") och instruerat Swedbank AB (publ) och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial i egenskap av administrerande institut under Obligationerna (såsom tillämpligt) att skicka Kallelserna inklusive röstningsinstruktioner till direktregistrerade ägare och registrerade förvaltare av Obligationerna i Bolagets skuldbok förd av Euroclear Sweden per den 5 december 2023. Fordringshavarmötena kommer hållas hos Gernandt & Danielsson, Hamngatan 2, 111 47 Stockholm, klockan 13.00 (CET) den 8 januari 2024. Registrering för Fordringshavarmötena startar klockan 12.45 (CET). Avstämningsdag för röstning är 13 december 2023 och sista dag för skriftlig röstning i förväg är 5 januari 2024.

Viaplay Group har erhållit åtaganden att rösta för Förslaget på Fordringshavarmötena från innehavare som representerar 61,4 procent av totalt utestående nominellt belopp under Obligationerna.

Förslaget är sammanfattat nedan. Alla begrepp som inleds med versal som används häri och inte definieras på annat sätt ska ha den innebörd som tilldelas dem i Kallelserna. För mer information om Fordringshavarmötena och en mer detaljerad beskrivning av Förslaget hänvisas till Kallelserna på Bolagets hemsida (www.viaplaygroup.com/investors/funding).

• Återbetalningsdagen för Obligationerna ska förlängas till den 31 december 2028,
• Belopp till vilket Obligationerna ska återbetalas på Återbetalningsdagen ska höjas till 107,5 procent av Nominellt Belopp,
• Räntebasmarginalen för respektive Obligation ska ökas till 3,75 procent från men exklusive Ikraftträdandedagen,
• Intertrust (Sweden) AB utses till agent för och på uppdrag av Fordringshavarna,
• en Säkerhetsagent utses för och på uppdrag av Fordringshavarna i enlighet med Borgenärsavtalet,
• vissa Säkerheter ställs till förmån för Fordringshavarna, att delas med andra borgenärer i enlighet med villkoren i Borgenärsavtalet,
• Lånevillkoren och Säkerhetsdokumenten ska omfattas av villkoren i Borgenärsavtalet, och
• en möjlighet för beslutsfattande bland Fordringshavarna under Lånevillkoren genom skriftligt förfarande ska inkluderas.

Fordringshavarna ombeds av Bolaget att godkänna att det totala nominella beloppet under Obligationerna skrivs ner med totalt SEK 687 375 000 genom obligatorisk makulering på pro rata-basis mellan samtliga innehavare av Obligationer ("Nedskrivningen"). Upplupen men obetald ränta på det nedskrivna beloppet ska skrivas av.

Fordringshavarna ombeds av Bolaget att även godkänna att totalt SEK 229 125 000 av totalt utestående nominellt belopp under Obligationerna ska erläggas pro rata som betalning genom kvittning mot nyemitterade aktier av serie B i Bolaget ("Nya Aktier" och "Värdepappersbytet"). Teckningskursen för Nya Aktier kommer vara SEK 1. Upplupen men obetald ränta på det nominella beloppet som kvittas mot Nya Aktier kommer erläggas genom kontant betalning så snart som möjligt efter Värdepappersbytet.

Vidare ombeds Fordringshavarna av Bolaget att utse Obligationskommittén och Agenten att representera Fordringshavarna i, och förhandla och slutligt godkänna, Finansieringsdokumenten och alla frågor som rör Förslaget, samt att Agenten, enligt instruktion från Obligationskommittén, får ingå och verkställa Finansieringsdokumenten och de dokument och transaktioner som övervägs i Förslaget, förutsatt att dokumenten är förenliga med de huvudsakliga principerna för Förslaget.

Vissa delar av Förslaget träder i kraft direkt om Fordringshavarna godkänner Förslaget på Fordringshavarmötena och vissa delar av Förslaget träder i kraft när Mötesadministratören bekräftar till de Administrerande Instituten att det har mottagit dokumenten och bevisen som anges i respektive Kallelse ("Villkoren").

För mer detaljerad information om Förslaget, Ändringarna, Nedskrivningen, Värdepappersbytet och Villkoren hänvisas till Kallelserna på Bolagets webbplats (www.viaplaygroup.com/investors/funding).

Om Förslaget godkänns på Fordringshavarmötena och Ikraftträdandedagen inträffar kommer en förtidsavgift om 1,00 procent av det nominella beloppet under Obligationerna att betalas ut till Fordringshavarna som skriftligen röstat i förväg senast kl. 15.00 (CET) den 20 december 2023, på de villkor som framkommer i Kallelsen. Förtidsavgiften kommer att betalas ut utan dröjsmål efter Ikraftträdandedagen.

Utfallet av Fordringshavarmötena kommer offentliggöras genom ett pressmeddelande i samband med att Fordringshavarmötena avslutas.

För frågor kring Förslaget, vänligen kontakta Carnegie Investment Bank AB (publ) på dcmsyndicate@carnegie.seeller +46 8 588 688 00.

För frågor till Mötesadministratören kring administrationen av Kallelserna och Fordringshavarmötena, vänligen kontakta Intertrust (Sweden) AB på trustee@intertrustgroup.comeller +46 70 68 819 10.

****

I N F O R M A T I O N  T I L L  R E D A K T I O N E N
Viaplay Group AB (publ) är den internationella underhållningsleverantören. Vår streamingtjänst Viaplay finns på direkt-till-konsument-basis i alla nordiska och baltiska länder, Polen, Nederländerna, Storbritannien, USA och Kanada. Varje dag underhåller vi miljoner av kunder med vårt unika innehållserbjudande, vilket inkluderar hyllade Viaplay Series, Films och mer, samt en unik uppsättning av premium direktsänd sport. Dessutom blir Viaplays berättande tillgängligt till partners runt om i världen genom det innovativa brandade innehållskonceptet Viaplay Select. Från streaming till TV-kanaler, radiostationer och produktionsbolag, är vårt syfte att förmedla berättelser, beröra människor och vidga perspektiv. Viaplay Group är noterat på Nasdaq Stockholm ('VPLAY B').

Kontakta oss:
press@viaplaygroup.com(eller: +46 73 699 1700)
investors@viaplaygroup.com(eller: +44 7768 440 414)

Ladda ner högupplösta bilder: Flickr (https://www.flickr.com/photos/nentgroup)
Följ oss:
viaplaygroup.com (https://www.viaplaygroup.com/) / LinkedIn (https://www.linkedin.com/company/viaplaygroup/) / Twitter (https://twitter.com/viaplaygroup) / Instagram (https://www.instagram.com/viaplaygroup/) / Facebook (https://www.facebook.com/viaplaygroup)
Dataskydd:
För att läsa mer om Viaplay Group och dataskydd, klicka här (https://www.viaplaygroup.com/about/data-privacy)

Viktig information
Inga av värdepapperen som refereras till häri har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av värdepapperen i USA.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Europaparlamentets och rådets prospektförordning (2017/1129) av den 14 juni 2017, som den har införlivats i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018, som är (i) personer som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Föreskriften"), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.

Detta pressmeddelande och informationen häri är inte för offentliggörande, distribuering eller publicering, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz eller någon annan stat eller jurisdiktion där sådant offentliggörande, distribuering eller publicering skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder i enlighet med tillämplig lag.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör inte ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt "Värdepapperen") eller något annat finansiellt instrument i Bolaget. Varje erbjudande avseende Värdepapperen kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller att andra åtgärder vidtas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information som återspeglar Bolagets uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Bolaget inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i pressmeddelandet och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte fästa otillbörlig vikt vid framåtblickande uttalanden, som endast gäller per dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte fästa otillbörlig vikt vid dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.

Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta pressmeddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Schweiz och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Stat") är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktad till kvalificerade investerare som definierat i artikel 2(e) av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen"). Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i prospektförordningen (2017/1129). Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.