Aktieägarna i Zenicor Medical Systems AB (publ) ("Bolaget"), org.nr 556642-3678, kallas till årsstämma tisdagen den 3 juni 2025 kl. 17.00 på Zenicors Huvudkontor Saltmätargatan 8, 113 59 Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 16.30.

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta vid stämman har den som upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredag den 23 maj 2025.

Aktieägare ombedes att anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast tisdag den 27 maj 2025.

Anmälan ska i sådant fall ske antingen per post med adress Zenicor Medical Systems AB, Saltmätargatan 8,
113 59, Stockholm (vänligen märk kuvertet "Årsstämman 2025"), eller per e-post till info@zenicor.se. Vid anmälan ska anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och, i förekommande fall, biträden (högst två). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i stämman, begära att tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Förvaltaren måste underrättas om rösträttsregistrering i god tid före fredag den 23 maj 2025 och sådan rösträttsregistrering måste ha skett före detta datum för att registreringen ska inkluderas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdag den 27 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte det i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovanstående adress, och bör ha kommit Bolaget tillhanda senast tisdag den 27 maj 2025. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.zenicor.se, och kommer också att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress till Bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av två protokolljusterare

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Anförande av VD

8. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse

9. Beslut om

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning

b. dispositioner beträffande förlust enligt den fastställda balansräkningen

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Val av styrelse

11. Fastställande av styrelsearvoden

12. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

13. Beslut om antagande av ny bolagsordning

14. Beslut om efterföljande godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller
        konvertibla skuldebrev

16. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen

17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 9b: Styrelsen föreslår att Bolagets resultat disponeras enligt styrelsens förslag presenterat i årsredovisningen och att vinstutdelning för räkenskapsåret 2024 inte lämnas. Således föreslås ingen vinstutdelning.

Punkt 10: Omval föreslås av styrelseledamöterna Lena Kajland Wilén, Sonny Norström, Mats Palerius och Anna-Karin Edstedt Bonamy, samt omval av Håkan Jansson för att utses av styrelsen till styrelseordförande.

Punkt 11: Styrelsearvode föreslås utgå med 150 000 kr till Håkan Jansson samt med 75 000 kr till var och en av Lena Kajland Wilén och Anna-Karin Edstedt Bonamy. Övriga ledamöter skall inte erhålla någon ersättning.

Punkt 13: Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att ändra bestämmelserna om gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningens punkt 4 respektive punkt 5 enligt följande:

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringar och förtydliganden av beslutet, i den utsträckning det är nödvändigt för att registrera och verkställa beslutet.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier under punkten 14.

Punkt 14: Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut om riktad nyemission av högst 2 922 426 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 467 588,16 kronor ("Kvittningsemissionen"). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma nedan angivna fordringsägare som har lämnat aktieägarlån till Bolaget om totalt 7 306 065 kronor ("Aktietecknarna").

1. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Aktietecknarna har fordringar på Bolaget motsvarande totalt 7 306 065 kronor vilka, enligt överenskommelse med Aktietecknarna, kan kvittas mot nyemitterade aktier i Bolaget. Kvittningsemissionen möjliggör en förstärkning av Bolagets balansräkning utan att belasta Bolagets kassa och gynnar Bolagets finansiella ställning på ett tid- och kostnadseffektivt sätt.

Med hänsyn till ovanstående har Bolagets styrelse gjort bedömningen att en kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i samtliga aktieägares bästa intresse. Styrelsens samlade bedömning är att det finns övervägande skäl att frångå huvudregeln om företrädesrätt för befintliga aktieägare och att Kvittningsemissionen enligt förevarande förslag sammantaget bidrar till att skapa värde för Bolagets samtliga aktieägare.

1. Teckningskursen ska vara 2,50 kronor per ny aktie. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den riktade kontantemission som styrelsen beslutade om den 30 april 2025 ("Kontantemissionen"). Teckningskursen i Kontantemissionen fastställdes genom förhandling med investerarna på armlängds avstånd. Styrelsen bedömer att teckningskursen, särskilt i ljuset av likviditeten och kursbildningen i aktien, återspeglar aktuella marknadsförutsättningar och aktuell efterfrågan och den bedöms såldes vara marknadsmässig.
2. Teckning av de nya aktierna ska ske på teckningslista.
3. Teckning av de nya aktierna ska ske inom fem bankdagar från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom undertecknande av teckningslistan. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
4. För det fall en tecknare tecknar sig för aktier som medför att tecknarens totala aktieinnehav överstiger en gräns som medför anmälningsplikt enligt lagen (2003:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ska tilldelning initialt endast ske till en nivå varvid tecknaren understiger nämnda gräns, och tilldelning av överstigande andel av teckningen ska vara villkorad av att i) tecknaren fullföljer sin anmälningsplikt; och ii) Inspektionen för strategiska produkter fattar ett beslut på grundval av tecknarens anmälan med innebörden att tilldelning får ske. Betalning för sådana aktier ska då ske senast tredje bankdagen efter att villkoren för teckningen uppfyllts.
5. De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
6. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden av beslutet, i den utsträckning det är nödvändigt för att registrera och verkställa beslutet.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman beslutar om antagande av ny bolagsordning som föreslås under punkten 13.

Punkt 15: Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla skuldebrev mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet får inte överstiga 5 000 000 aktier. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall kunna ske är att optimera kapitalstrukturen, underlätta kapitalanskaffning för att utveckla nya produkter och tjänster samt att finansiera ökad tillväxt.

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 13 och 15 krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder besluten. För beslut enligt punkten 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar m.m.

I Bolaget finns per dagen för denna kallelse 9 022 789 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägare informeras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsens fullständiga beslutsförslag samt årsredovisning och revisionsberättelse framläggs genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida, www.zenicor.se, och på Bolagets kontor (enligt adress angiven ovan). Kopior av ovan nämnda handlingar skickas utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls också tillgänglig på Bolagets kontor.

Behandling av personuppgifter

För information om behandlingen av personuppgifter se: www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk/GDPR.html

_____________________

Stockholm i maj 2025

ZENICOR MEDICAL SYSTEMS AB (PUBL)
STYRELSEN