Deltagande

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 15 maj 2020, och

• anmäla sitt deltagande till Stämman senast fredagen den 15 maj 2020. Anmälan att delta på Stämman ska ske via e-post till investors@zutec.comeller via post till Zutec Holding AB (publ), "Extra bolagsstämma maj 2020", c/o Eversheds Sutherland Advokatbyrå, Box 14055, SE-104 40 Stockholm, Sverige.

Aktieägare ska i anmälan om deltagande ange namn/bolagsnamn, person-nummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att ta med sig en eller två biträden till Stämman ska sådant deltagande meddelas. Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud, etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före Stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://www.zutec.com/site/investor-relations.

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för Stämman. För information om hanteringen av personuppgifter, se Euroclear's integritetspolicy som finns tillgänglig på https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på Stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Eurocear Sweden AB) senast fredagen den 15 maj 2020 och förvaltare bör därför instrueras om detta i god tid i förväg.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår Bolagets aktiekapital till 1 416 666,80 kronor, fördelat på 7 083 334 aktier. Varje aktie representerar en röst.

Som framgår nedan stöds de förslag som anges i den föreslagna dagordningen av aktieägare som representerar upp till 61,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Förslag till dagordning

Styrelsens förslag till dagordning för Stämman:

1. Öppnande av Stämman
2. Val av ordförande vid Stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen för Stämman
5. Val av en eller två personer att justera protokollet vis Stämman
6. Prövning av om Stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut enligt styrelsens förslag om nyemission av aktier riktad till allmänheten i Sverige
9. Beslut enligt styrelsens förslag om företrädesemission
10. Beslut om införande av incitamentsprogram genom riktad nyemission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner
11. Beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner till VD
12. Val av styrelseledamöter
13. Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar av besluten
14. Stämmans avslutande

Val av ordförande vis Stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att advokat Gabriel Albemark (Eversheds Sutherland) väljs till ordförande vid Stämman.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)

Med anledning av styrelsens förslag om beslut om nyemissioner av aktier och teckningsoptioner samt föreslagna ändringar i aktiebolagslagen föreslår styrelsen att Stämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning enligt följande:

Ändring av gränserna för aktiekapital och antal aktier

Bolagets nuvarande aktiekapital (punkt 4 i bolagsordningen) ska uppgå till lägst 1 400 000 kronor och högst 5 600 000 kronor. Styrelsen föreslår att gränserna ändras till lägst 5 600 000 kronor och högst 22 400 000 kronor.

Bolagets nuvarande antal aktier (punkt 5 i bolagsordningen) ska uppgå till lägst 7 000 000 och högst 28 000 000. Styrelsen föreslår att gränserna ändras till lägst 28 000 000 och högst 112 000 000.

Ändring med anledning av föreslagna ändringar i aktiebolagslagen

Med anledning av föreslagna ändringar i aktiebolagslagen genom prop. 2019/20:116 föreslås det även att texten under punkt 9 stycke 1 i bolagsordningen ändras enligt följande:

Nuvarande text:

"Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämman ska dels (i) vara upptagna i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28 § 3 stycket aktiebolagslagen (2005:551), avseende förhållanden fem (5) vardagar före stämman, dels (ii) anmäla sitt deltagande till bolaget senast den tidpunkt och den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen innan stämman."

Föreslagen text:

"Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämman, ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen innan stämman."

Beslut enligt denna punkt är villkorad av att Stämman även beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 9 i dagordningen.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid Stämman.

Beslut enligt styrelsens förslag om nyemission av aktier riktad till allmänheten i Sverige (punkt 8)

Styrelsen föreslår Stämman att besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägares företrädesrätt riktad till allmänheten i Sverige i enlighet med villkoren nedan. Athanase Industrial Partners II Kommanditbolag och Athanase Industrial Partners Fund II (tillsammans "Athanase") och Erik Gabrielson (gemensamt "Garanterna") har åtagit sig att garantera hela beloppet i den riktade emissionen.

1. Den riktade emissionen kommer, vid full teckning, att tillföra Bolaget cirka 2 000 000 kronor.

2. Rätt att teckna aktier i emissionen ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, tillfalla allmänheten i Sverige.

3. Teckningskursen ska vara 1,14 kronor per aktie, vilket motsvarar en rabatt om 15 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar beräknat från 6 april till 21 april 2020.

4. Teckning av nyemitterade aktier ska ske under perioden från den 1 juni 2020 till och med den 15 juni 2020. Styrelsen har rätt att förlänga teckningsperioden.

5. Teckning ska ske till en lägsta post om 5 000 aktier, vilket motsvarar en lägsta total investering om 5 700 kronor per tecknare.

6. Antalet aktier i Bolaget kommer att öka med högst 1 754 385 aktier och Bolagets aktiekapital kommer att öka med högst 350 877 kronor genom emissionen.

7. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har registrerats i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.

8. Syftet med den riktade emissionen och skälen till avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att diversifiera aktieägarkretsen bland svenska och icke-svenska investerare och säkerställa att kraven för antalet kvalificerade aktieägare uppfylls enligt regelverket för emittenter upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.

9. Styrelsen bemyndigas att göra formella justeringar som kan krävas i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden, inklusive, men inte begränsat till, att tillse att så kallade betalda tecknade aktier (BTA) levereras till tecknarna.

Handlingar i enlighet med 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid Stämman.

Beslut enligt styrelsens förslag om företrädesemission (punkt 9)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om nyemission om högst 35 416 670 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Företrädesemissionen kommer öka aktiekapitalet med högst 7 083 344 kronor och omfattas av följande villkor.  

1. Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen ska vara 28 maj 2020.

2. Rätt att teckna aktier i emissionen ska tillfalla de personer som på avstämningsdagen för företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Innehav av en (1) aktie berättigar till fem (5) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktier.

3. I händelse av att alla aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter, ska styrelsen, inom det maximala beloppet för företrädesemissionen, besluta om tilldelning av tecknade aktier utan stöd av teckningsrätter, varigenom sådana aktier ska främst fördelas till de som också tecknar aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det tecknade antalet. Eventuella återstående aktier ska tilldelas dem som har garanterat företrädesemissionen i enlighet med de villkor som anges i deras respektive garantiåtaganden, varigenom fördelningen främst ska göras pro rata i förhållande till garantiåtagandena. I den utsträckning tilldelning enligt ovan inte kan vara pro rata, ska tilldelning ske genom lottning.

4. Teckning av nyemitterade aktier ska ske under perioden från den 1 juni 2020 till och med den 15 juni 2020. Styrelsen har rätt att förlänga teckningsperioden.

5. Teckningskursen ska vara 1,14 kronor per aktie, vilket motsvarar en rabatt om 15 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar beräknat från 6 april till 21 april 2020.

6. Betalning ska ske kontant. Betalning av aktier tecknade med företrädesrätt ska ske genom samtidig teckning under perioden 1 juni 2020 till och med den 15 juni 2020. Betalning av aktier tecknade utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsmeddelande skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.

7. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har registrerats i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt detta förslag är villkorat av att Stämman även beslutar i enlighet med styrelsens förslag i punkten 7 i dagordningen. Handlingar i enlighet med 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.

Information till aktieägare

Athanase har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel i företrädesemissionen. Athanase och Erik Gabrielson har även åtagit sig att garantera hela beloppet av företrädesemissionen, vilket kan innebära att Athanase tecknar fler aktier än sin pro rata-andel. 

Erik Gabrielson är styrelseledamot i Athanase Industrial Partners II AB, ett bolag inom Athanase-koncernen. Erik Gabrielson äger inga aktier i Bolaget vid tidpunkten för förslaget. Athanase innehar 1 215 222 aktier i Bolaget, motsvarande cirka 17,2 procent av aktiekapitalet och 1 215 222 av rösterna i Bolaget. Om företrädesemissionen inte blir fulltecknad kan Athanase, efter genomförande av företrädesemissionen, som ett resultat av sitt garantiåtagande och tillsammans med Erik Gabrielson innehålla högst cirka 86,7 procent av rösterna och högst cirka 38 386 278 av aktierna i Bolaget. Aktiemarknadsnämnden har beviljat undantag från den budplikt som riskerar inträffa om Athanases innehav i Bolaget genom teckning i företrädesemissionen skulle överstiga 30 procent eller mer av rösterna i Bolaget.  

Ett villkor för beslut om undantag från budplikten av Aktiemarknadsnämnden är om beslutet om företrädesemissionen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid Stämman, med borträkning av aktier som innehas av Athanse.

Om Stämman beslutar om företrädesemissionen med en majoritet som inte uppfyller Aktiemarknadsnämndens villkor enligt ovan kommer Bolaget genomföra företrädesemissionen utan att den är garanterad av Athanase.

Beslut om införande av aktiebaserat incitamentsprogram genom riktad nyemission av teckningsoptioner och godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 10)

(A) Införande av incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om införande av aktiebaserat incitamentsprogram för vissa anställda i Bolagets dotterbolag ("Dotterbolagen"), på i huvudsak nedan villkor, genom emission av teckningsoptioner riktad till Bolagets dotterbolag Zutec Inc. (Ireland) Limited samt om överlåtelse av teckningsoptionerna från Dotterbolaget till vissa anställda ("Incitamentsprogrammet"). Detta förslag presenteras för att stärka organisationen och för att motivera nyckelanställda att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att syftet är i enlighet med samtliga aktieägares intressen.    

1. Incitamentsprogrammet omfattar vissa anställda i Dotterbolagen ("Deltagarna") och omfattar teckningsoptioner emitterade av Bolaget. Styrelseledamöter i Bolaget eller dess Dotterbolag får inte delta. Incitamentsprogrammet kommer inkludera totalt cirka tio (10) Deltagare (föremål för inkludering av nyanställda). Teckningsoptionerna kommer allokeras mellan anställda enligt nedan:

Kategori Antal teckningsoptioner
VD 2 950 000 (50 procent av teckningsoptionerna)
Övriga anställda 2 950 000 (50 procent av teckningsoptionerna)
Totalt antal teckningsoptioner 5 900 000

2. Tilldelade teckningsoptioner har en intjäningsperiod om tre år, det vill säga att en tredjedel intjänas per år.

3. Intjäning förutsätter att Deltagaren är fortsatt anställd i Dotterbolaget och den anställde inte har sagt upp anställningen per den dag då relevant intjäning inträffar. För det fall att en Deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i Dotterbolaget före ett intjäningsdatum får redan intjänade teckningsoptioner nyttjas för omvandling till aktier vid det ordinarie lösentillfället enligt nedan. Däremot kommer inte fortsatt intjäning ske.

4. Teckningsoptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

5. Deltagare kan nyttja tilldelade och intjänade teckningsoptioner under perioden från och med 1 september 2023 till och med 31 december 2023.

6. Teckningsoptionerna ska regleras i separata avtal med respektive Deltagare. Avtalet ska bland annat innehålla bestämmelser avseende så kallade "Good-leaver" och "Bad-Leaver" samt begränsning vid överlåtelse av teckningsoptionerna. Styrelsen ska ansvara för utformningen och förvaltningen av Incitamentsprogrammet inom ramen för ovan nämnda huvudvillkor.

För att kunna införa Incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att Stämman beslutar att godkänna villkoren av Incitamentsprogrammet enligt denna punkt (A) och att Stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner till Zutec Inc. (Ireland) Limited samt om godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner från Zutec Inc. (Ireland) Limited till Deltagarna, så som föreslås under punkterna (B) och (C).

(B) Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till Zutec Inc. (Ireland) Limited

1. Bolaget ska emittera högst 5 900 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Om samtliga teckningsoptioner tecknas, överlåts samt nyttjas för omvandling till aktier av Deltagarna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 1 180 000 kronor (med förbehåll för potentiella omberäkningar i enlighet med de standardvillkor som ska gälla i relation till teckningsoptionerna).
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, enbart tillkomma Zutec Inc. (Ireland) Limited, varefter de ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med beslutet av Stämman och instruktioner från Bolagets styrelse.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista av Zutec Inc. (Ireland) Limited i direkt anslutning till Stämmans beslut om emission av teckningsoptioner.
4. Zutec Inc. (Ireland) Limited erhåller teckningsoptionerna vederlagsfritt.
5. Teckningsoptionerna kan nyttjas för omvandling till aktier under perioden från och med den 1 september 2023 till och med den 31 december 2023. Teckning av nya aktier får inte ske under en så kallad stängd period i enlighet med marknadsmissbruksförordningen, eller annars i strid med tillämpliga insiderregler och förordningar (inkluderat Bolagets interna riktlinjer för detta ändamål). Teckningsoptioner som inte har nyttjats för teckning av aktier den sista dagen under nyttjandeperioden förfaller.
6. Varje teckningsoption berättigar Deltagaren att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 2,28 kronor per aktie.
7. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med instruktioner från Bolagets styrelse i enlighet med principerna nedan.
8. Aktierna som tillkommer genom nyttjande av teckningsoptionerna ska berättiga Deltagaren till utdelning för första gången på avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna har registrerats i Bolagets aktiebok.
9. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor inklusive sedvanliga omräkningsvillkor som kan innebära att teckningskursen av de nya aktierna liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas till följd av vissa händelser, exempelvis split, sammanläggning eller företrädesemission.

(C) Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare

Beslut om att införa Incitamentsprogrammet genom emission av teckningsoptioner i enlighet med detta förslag inkluderar även godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna. Styrelsen föreslår att Stämman beslutar att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner från Zutec Inc. (Ireland) Limited till Deltagarna.

Den maximala utspädningen till följd av Incitamentsprogrammet motsvarar 10 procent, under förutsättningen att alla teckningsoptioner utnyttjas och förutsatt full teckning av den riktade emissionen och företrädesemissionen samt fullt nyttjande av teckningsoptionerna enligt förslaget till beslut om en riktad emission av teckningsoptioner till VD.

Handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen har upprättats.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid Stämman.

Beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner till VD (punkt 11)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om en riktad nyemission av teckningsoptioner till Bolagets VD Gustave Geisendorf. I syfte att Bolagets ledande befattningshavare och aktieägarnas intressen ska sammanfalla samt för att uppnå bästa möjliga affärs- och värdeutveckling för Bolaget föreslår styrelsen att VD erbjuds att teckna maximalt 8 850 000 teckningsoptioner.

Varje teckningsoption ska medge rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1.14 kronor per aktie under perioden mellan den 1 september 2020 till och med den 31 december 2025, eller sådan tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande marknadsvärdet av teckningsoptionerna beräknat per datumet för teckning enligt Black & Scholes värderingsmetod.

Den maximala utspädningen till följd av teckningsoptionerna motsvarar 15 procent, under förutsättningen att alla teckningsoptioner utnyttjas och förutsatt full teckning av den riktade emissionen och företrädesemissionen samt fullt nyttjande av teckningsoptionerna enligt Incitamentsprogrammet.

Handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen har upprättats.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid Stämman.

Val av styrelseledamöter (punkt 12)

Styrelsen består för närvarande av tre (3) ledamöter. Det föreslås att styrelsen ska bestå av fyra (4) ledamöter och inga suppleanter.

Det föreslås vidare att Erik Gabrielson väljs till ny ledamot i styrelsen och att nuvarande ledamoten Mikael Näsström väljs till ny styrelseordförande för styrelsen.

Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar av besluten (punkt 13)

Styrelsen föreslår att Stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på Stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Handlingar och upplysningar

Ovan nämnda förslag till beslut stöds av större aktieägare som representerar 61,5 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Punkten 9 stöds av större aktieägare som representerar 44,5 procent med beaktande av att rösterna avgivna av Athanase Industrial Partners II Kommanditbolag och Athanase Industrial Partners Fund II bortses från för att uppfylla villkoren för undantag från budplikt så som beviljats av Aktiemarknadsnämnden.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 7-11, inklusive eventuella andra dokument som krävs enligt aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats senast två veckor innan Stämman.

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid Stämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets finansiella situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Gustave Geisendorf, CEO på Zutec

gustave.geisendorf@zutec.com, +3531 201 3565

Denna information är sådan information som Zutec Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 april 2020 kl. 08.58 CEST.

Om Zutec

Zutec utvecklar och marknadsför molnbaserade mjukvarutjänster främst med inriktning mot företag inom bygg- och fastighetssektorn. Bolagets produkter hjälper kunder att öka sin produktivitet och kostnadseffektivitet. Zutec erbjuder lösningar inom projektledning, samarbetsverktyg för data- och dokumenthantering, databerikade 3D-modeller (Building Information Modelling - BIM), defekthantering, projektöverlämning och drift och underhåll av byggnader.

Zutec Holding AB (publ) är noterat på Nasdaq First North Growth Market och Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB, (tel. +46 8 5030 1550, www.mangold.se).