Auriant Mining AB (publ) föreslår en delvis garanterad företrädesemission av aktier om cirka 178 MSEK samt publicerar en vinstprognos för 2017

Auriant Mining AB
Pressmeddelande

Auriant Mining AB (publ) föreslår en delvis garanterad företrädesemission av
aktier om cirka 178 MSEK samt publicerar en vinstprognos för 2017

Styrelsen i Auriant Mining AB (publ) (“Auriant Mining” eller “Bolaget”)
offentliggör att styrelsen planerar att föreslå för bolagsstämman en delvis
garanterad företrädesemission om cirka 178 MSEK (“Erbjudandet”). Erbjudandet
förväntas innebära att högst 71 209 716 nya aktier kan emitteras
(“Erbjudandeaktierna”). Bolaget offentliggör även en vinstprognos för 2017 om
14 MUSD i EBITDA. 

Sammanfattning av Erbjudandet

·         Bolaget offentliggjorde den 10 maj att det förde diskussioner med
huvudaktieägaren Bertil Holdings Ltd (indirekt ägt av Mr. Haskell som även är
styrelseledamot i Bolaget), som äger aktier motsvarande 52,32 procent av
Bolaget, angående en ny kapitalanskaffning. Bolaget och dess huvudaktieägare
har nu kommit överens. Bolaget avser därför föreslå en ny transaktion,
Erbjudandet, till dess aktieägare. 

·         Bolagets verksamhet fortsätter att gå enligt plan och dess
målproduktion för guld 2017 hålls i stort sett oförändrad (se nedan för mer
information). Bolaget har tidigare i sin Q1 rapport, offentliggjord den 19 maj,
flaggat för att en förstärkning av RUB gentemot USD skulle ha en negativ
påverkan på vinsten år 2017. Med anledning av detta, tillsammans med det
uppdaterade guldproduktionsmålet samt kostnadsbesparingsprogrammet,
offentliggör Bolaget en vinstprognos för 2017 om 14 MUSD i EBITDA, att jämföra
med 22 MUSD år 2016. 

·         För fortsatt tillväxt är Bolaget i behov av nytt kapital.  Den
nuvarande skuldnivån förhindrar emellertid Bolaget att erhålla finansiering
till fördelaktiga villkor. Bolaget planerar därför att resa kapital som är
nödvändigt för nya investeringar samt för att minska skulderna genom en
företrädesemission, Erbjudandet. 

·         Som ett resultat av det har styrelsen i Bolaget beslutat att kalla
till en extra bolagsstämma för att besluta om Erbjudandet. Den extra
bolagsstämman förväntas hållas den 3 augusti 2017. Givet att bolagsstämman
beslutar om Erbjudandet kommer alla aktieägare som är registrerade i Auriant
Minings aktiebok, som förs av Euroclear Sweden AB, på den planerade
avstämningsdagen den 18 augusti 2017 att erhålla en (1) teckningsrätt
(”Teckningsrätten”) för varje en (1) innehavd aktie. En (1) Teckningsrätt
berättigar till teckning av fyra (4) Erbjudandeaktier. Dessutom, för varje en
(1) tecknad och tilldelad aktie i Erbjudandet, kommer tecknaren att erhålla en
(1) vederlagsfri teckningsoption som berättigar innehavaren av
teckningsoptionen att teckna en (1) ny aktie. Teckningsperioden för teckning av
aktier med stöd av teckningsoptionerna beräknas vara mellan den 19 mars 2018
och 30 mars 2018. Teckningskursen för teckningsoptionerna kommer att baseras på
den volymvägda genomsnittskursen för Auriant Minings aktie under 10 dagar
närmast före perioden för utnyttjande av teckningsoptionerna med avdrag för en
rabatt om 25 procent, med en lägsta teckningskurs om 2,50 SEK och en högsta
teckningskurs om 3,50 SEK. 

·         Dessutom har styrelsen beslutat att föreslå att den extra
bolagsstämman ska besluta om ett bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner som ska användas som betalning
till externa garanter som valt att erhålla garantiersättning i nya aktier och
teckningsoptioner i Bolaget istället för i kontanter. Inom bemyndigandet ska
maximalt 8 000 000 aktier kunna emitteras i en nyemission av aktier eller av
teckningsoptioner. 

·         Mer information om förslagen och extra bolagsstämman kommer att
återfinnas i kallelsen till extra bolagstämma som kommer att offentliggöras i
ett separat pressmeddelande så snart den är färdigställd. 

·         Erbjudandet är säkerställt till 80 procent genom en
teckningsförbindelse från Bertil Holdings Ltd och externa garantiåtaganden.
Bertil Holdings Ltd har ingått en teckningsförbindelse om 29 807 897
Erbjudandeaktier, genom att använda sin företrädesrätt, vilket motsvarar cirka
41,86 procent av Erbjudandet, givet att det är tillåtet att betala för de
tecknade aktierna genom att kvitta delar av ett konvertibelt lån om 20 MUSD.
Resterande del av konvertibellånet kommer att ersättas med en revers eller en
obligation. Bertil Holdings Ltd har också åtagit sig att vid den extra
bolagsstämman rösta till förmån för de beslut som krävs för att Erbjudandet och
emission av teckningsoptioner ska kunna genomföras. 

·         Teckningskursen i Erbjudandet kommer att vara 2,50 SEK per
Erbjudandeaktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 29 procent
jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 3,53 SEK under de senaste 30
handelsdagarna före den 28 juni 2017. 

·         Avstämningsdag för Erbjudandet är planerad till den 18 augusti 2017
med sista dag för handel inklusive rätt att erhålla Teckningsrätter den 16
augusti 2017 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla
Teckningsrätter den 17 augusti 2017. 

·         Teckningsperioden för Erbjudandeaktierna beräknas påbörjas den 23
augusti 2017 och avslutas den 8 september 2017 (”Teckningsperioden”). 

·         Erbjudandet förväntas inbringa cirka 178 MSEK före
transaktionskostnader om Erbjudandet fulltecknas jämte ytterligare 178-249 MSEK
från teckningsoptionerna om de utnyttjas, beroende på teckningskurs. 

·         Externa garanter har rätt att erhålla sin garantiersättning antingen
genom kontant betalning eller i nya aktier i Bolaget, genom att kvitta
fordringen på garantiersättningen som betalning för tecknade aktier i en riktad
emission att genomföras efter Erbjudandet, om nödvändigt. Teckningskursen på
aktierna i den riktade emissionen kommer baseras på den volymvägda
genomsnittskursen på Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier under
Teckningsperioden. Ersättning i kontant betalning kommer uppgå till nio (9)
procent av det garanterade beloppet och ersättning i form av nya aktier och
teckningsoptioner kommer uppgå till tolv (12) procent av det garanterade
beloppet. Ingen kompensation kommer att utgå till Bertil Holdings Ltd för dess
teckningsförbindelse. 

·         Ytterligare kompensation till garanter från den tidigare
kapitalanskaffningen, som inte slutfördes, kommer att uppgå till fyra (4)
procent av det tidigare garanterade beloppet, givet att garanten förbinder sig
att garantera minst sin pro rata andel i Erbjudandet som i den tidigare
kapitalanskaffningen. Sådan kompensation kommer att betalas kontant. 

·         Med anledning av Erbjudandet kommer styrelsen även att föreslå en
ändring av bolagsordningen till stämman. 

Bakgrund och motiv för Erbjudandet samt kapitalanvändning

I 2016 vände Bolaget till vinst (EBITDA om 22 MUSD), vilket reflekteras av
fokus på produktionen i den befintliga gruvan vid Tardan och ledningens
kostnadsbesparingar. För att möjliggöra fortsatt tillväxt är Bolaget i behov av
kapital. Dock förhindrar den nuvarande skuldsättningsgraden Bolaget från att
erhålla lånefinansiering till förmånliga villkor. 

Styrelsen i Bolaget föreslår att genomföra en företrädesemission om cirka 178
MSEK som kommer att eliminera en del av det utestående konvertibellånet och
även tillföra Bolaget nytt kapital för nödvändiga investeringar. Den
återstående delen av konvertibellånet kommer att ersättas med en revers eller
en obligation. Reduceringen av skuldsättningsgraden kommer att minska Bolagets
beroende av huvudägaren samt sänka den finansiella risken. Dessutom kommer
investeringar i produktionsanläggningen i Tardan avsevärt att öka produktions
kapabilitet, utöka gruvans livslängd, öka gruvans potentiella utvinningsgrad
och leda till minskade produktionskostnader. 

I det fall Erbjudandet fulltecknas kommer Bolaget att erhålla en likvid om
cirka 85 MSEK före transaktionskostnader relaterade till Erbjudandet om cirka
17,5 MSEK. 

Bolaget kommer att använda nettolikviden från Erbjudandet till att uppgradera
produktionsanläggningen i Tardan genom att implementera Carbon-In-Leach-teknik,
vilket kommer att öka utvinningsgraden från 60 procent till cirka 90 procent.
Den totala kostnaden förväntas vara 114 MSEK varav 65 MSEK kommer att
finansieras genom Erbjudandet. Dessutom kommer åtminstone 74,5 MSEK av
konvertibellånet till Bertil Holdings Ltd att kvittas genom en
teckningsförbindelse i Erbjudandet. 

Produktionsmål

År 2017 beräknas Bolaget ha väsentligt mindre malm som är lämplig för
gravitationsproduktion eftersom kvaliteten minskar. Som ett resultat av detta
kommer gravitationsproduktionen att vara pausad i augusti och eventuellt även i
juli månad. Eftersom kvaliteten minskar kommer Bolaget behöva förlita sig mer
på lakninganläggningsproduktion, följaktligen kommer produktionsprofilen skilja
sig från 2016. Bolagets uppdaterade malmbaserade produktionsmål för 2017 är 0,9
ton. 

Bolaget har återstartat alluvialutvinning i Solcocon. Detta förväntas öka
produktionen i 2017 med 60 kilogram. Detta kommer även att finansiera
utforskningsarbete för fortsatt produktion i Solcocon. 

Sammantaget är guldproduktionsmålet för 2017 i stora drag oförändrat (0,9 ton
från malmbaserad produktion plus 60 kilogram från alluvial jämfört med den
tidigare om 1 ton från malmbaserad produktion). 

Vinstmål för 2017

Bolagets intäkter från guldförsäljningen är kopplade till USD, medan de flesta
av Bolagets rörelsekostnader är denominerade i RUB. En förstärkning av RUB
gentemot USD kan följaktligen påverka bolagets marginaler negativt genom att
öka USD-värdet på dess RUB-nominella kostnader. 

Dessutom förväntar sig Bolaget sig att det genomsnittligt realiserade priset
för guld under 2017 kommer vara något lägre än tidigare år (1 220 – 1 250
USD/oz jämfört med 1 269 USD/oz). 

Med anledning av detta, tillsammans med det uppdaterade guldproduktionsmålet
samt kostnadsbesparingsprogrammet, offentliggör Bolaget idag en vinstprognos
för 2017 om 14 MUSD i EBITDA, att jämföra med 22 MUSD år 2016. 

Erbjudandet

Storleken på det föreslagna Erbjudandet kommer att vara cirka 178 MSEK.
Erbjudandet är säkerställt till 80 procent av Bertil Holdings Ltd och externa
garanter. Styrelsen i Bolaget planerar att erbjuda upp till 71 209 716 nya
aktier i Bolaget med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Erbjudandet
skulle representera cirka 89 procent av alla aktier i Bolaget ifall Erbjudandet
(Erbjudandeaktierna samt teckningsoptionerna) skulle bli fulltecknat. Samtliga
aktieägare som är registrerade i Auriant Minings aktiebok som förs av Euroclear
Sweden AB erhåller en (1) Teckningsrätt för varje en (1) aktie i Bolaget på
avstämningsdagen. Varje Teckningsrätt berättigar till teckning av fyra (4)
Erbjudandeaktier. Teckningsrätterna beräknas vara införda på aktieägarnas
VP-konton den 23 augusti 2017. Teckningsrätterna beräknas bli föremål för
handel på Nasdaq First North Premier mellan den 23 augusti 2017 och den 6
september 2017. 

För varje en (1) tecknad och tilldelad aktie i Erbjudandet kommer tecknaren att
erhålla en (1) vederlagsfri teckningsoption som berättigar innehavaren av
teckningsoptionen att teckna en (1) ny aktie. Teckningsperioden för teckning av
nya aktier med stöd av teckningsoptionerna kommer att vara mellan den 19 mars
2018 och 30 mars 2018. Teckningskursen för teckningsoptionerna kommer att
baseras på den volymvägda genomsnittskursen av Auriant Minings aktiekurs 10
dagar före teckningsperioden för teckningsoptionerna med en rabatt på 25
procent, med en lägsta teckningskurs om 2,50 SEK och en högsta teckningskurs om
3,50 SEK. Emissionslikviden för teckningsoptionerna kommer i detta skede att
uppgå till cirka 178-249 MSEK beroende på inlösenpris. 

Efter teckning med stöd av Teckningsrätter kommer betalda tecknade aktier
motsvarande Erbjudandeaktierna (”Betalade Tecknade Aktier”) att införas på
tecknarens VP-konto. Handel med Betalade Tecknade Aktier planeras att påbörjas
på Nasdaq First North Premier som sitt egna aktieslag den 23 augusti 2017.
Betalade Tecknade Aktier kommer att konverteras till aktier i Bolaget efter att
Erbjudandeaktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket. Konverteringen
planeras ske under vecka 38 2017 och Erbjudandeaktierna planeras bli föremål
för handel tillsammans med Bolagets befintliga aktier under vecka 38 2017 på
Nasdaq First North Premier. 

Indikativ tidsplan för Erbjudandet

3 augusti 2017        Extra bolagsstämma                                        
16 augusti 2017       Sista dag för handel inklusive rätt att erhålla           
                       Teckningsrätter                                          
16 augusti 2017       Prospektet beräknas offentliggöras                        
17 augusti 2017       Första dag för handel exklusive rätt att erhålla          
                       Teckningsrätter                                          
18 augusti 2017       Avstämningsdag för Erbjudandet                            
23 augusti – 6        Handel i Teckningsrätter                                  
 september 2017       Handel börjar i Betalade Tecknade Aktier (BTA)            
23 augusti 2017                                                                 
23 augusti – 8        Teckningsperiod för Erbjudandet                           
 september 2017                                                                 
12 september 2017     Offentliggörande av utfallet i Erbjudandet                
Vecka 38              Beräknad sista dag för handel i Betalade Tecknade Aktier  
                       på Nasdaq First North Premier                            
19-30 mars 2018       Teckningsperiod för teckning av aktier med stöd av        
                       teckningsoptioner                                        



Rådgivare

Mangold Fondkommission AB agerar finansiell rådgivare till Bolaget i
Erbjudandet. Advokatfirman Westermark Anjou AB agerar legal rådgivare till
Bolaget i Erbjudandet i frågor relaterade till svensk lag och CIS London &
Partners LLP agerar legal rådgivare i frågor relaterade till rysk lag i
Erbjudandet. 

För mer information, vänligen kontakta:

Sergey Ustimenko, VD

tel: +7 495 660 22 20

e-post: sergey.ustimenko@auriant.com



Peter Daresbury, Ordförande
tel: +44 194 886 1900

e-mail: peter.daresbury@daresburyltd.co.uk



Företagsnamn: Auriant Mining AB

Kortnamn: AUR

ISIN-kod: SE0001337213



Webbsida: www.auriant.com
Twitter: @auriantmining



Auriant Mining AB (AUR) är ett svenskt gruvbolag med inriktning på
prospektering och guldproduktion i Ryssland, främst i Zabaikalskiy-regionen och
republikerna Khakassia och Tyva. Bolaget har för närvarande fyra licenser,
inklusive en gruva i drift (Tardan), en prospekteringstillgång i ett tidigt
skede och två prospekteringstillgångar under utveckling. 

Sedan den 19 juli 2010 handlas Auriants aktier på First North Premier vid
NASDAQ OMX Nordic Exchange under beteckningen AUR. Läs mer på www.auriant.com.
Mangold Fondkommission är Certified Adviser till Auriant, för mer information
08-503 015 50 eller www.mangold.se. 

Denna information är information som Auriant Mining AB är skyldig att
offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk (MAR).
Informationen lämnades för offentliggörande, genom förmedling av
kontaktpersonen som anges ovan, klockan 08:00 den 28 juni 2017. 

Aktsamhetsuppmaning: Uttalanden och antaganden gjorda i bolagets
informationsgivning med avseende på Auriant Mining ABs (”AUR”) nuvarande
planer, prognoser, strategier, tankar och övriga uttalanden som ej utgör
historiska fakta är bedömningar eller s k ”forward looking statements” om AURs
framtida verksamhet. Sådana bedömningar av framtiden inbegriper men är ej
begränsade till uttalanden omfattande ord som ”kan komma”, ”avser”, ”planerar”,
”förväntar”, ”uppskattar”, ”tror”, ”bedömer”, ”prognostiserar” och liknande
uttryck. Sådana uttalanden reflekterar företagsledningens för AUR förväntningar
och antaganden mot bakgrund av vid varje tillfälle tillgänglig information.
Dessa uttalanden och förväntningar är föremål för ett stort antal risker och
osäkerheter. Dessa, i sin tur, inbegriper men är ej begränsade till i)
förändringar i den ekonomiska, legala och politiska miljön i de länder vari AUR
har verksamhet, ii) förändringar i den geologiska informationen som finns
tillgänglig vad avser av bolaget drivna projekt, iii) AURs förmåga att
kontinuerligt säkerställa tillräcklig finansiering för att bedriva sin
verksamhet som en ”going concern”, iv) framgången vad avser koncernens
deltagande, om överhuvudtaget, i olika intressebolag, joint ventures eller
andra allianser, v) valutakursförändringar, i synnerhet vad avser relationen
RUR/USD. Mot bakgrund av de många risker och osäkerheter som existerar i varje
guldprospekterings- och guldproduktionsbolag på ett tidigt stadium, kan den
faktiska framtida utvecklingen för AUR komma att väsentligt avvika från den i
bolagets informationsgivning förväntade. AUR påtar sig ingen ovillkorlig
skyldighet att omedelbart uppdatera sådana framtidsbedömningar. 

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om att teckna aktier i AUR och
får inte, vare sig direkt eller indirekt, offentliggöras, publiceras eller
distribueras, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland,
Hongkong, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är
föremål för legala restriktioner. Ingenting i detta pressmeddelande ska anses
utgöra ett erbjudande om att investera eller i övrigt handla i värdepapper i
Auriant Mining AB (publ). De tilltänkta emissionerna kommer inte att rikta sig
till personer med hemvist eller som är bosatta i USA, Australien, Japan,
Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd
skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation,
registreringsåtgärd eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk lag.
Inga värdepapper kommer att registreras enligt United States Securities Act
från 1933, någon motsvarande lag i någon delstat i USA, eller enligt någon
provinslag i Kanada, och inte heller enligt tillämplig lag i annat land.