Formpipe utökar sin satsning inom Life Science och förvärvar brittiska GXP Limited

Formpipe utökar sin satsning inom Life Science och förvärvar brittiska GXP
Limited

Formpipe förvärvar brittiska GXP Limited (”GXPi”), en etablerad leverantör av
compliance-lösningar för Life Science-branschen. GXPi har kunder och verksamhet
i både Europa och USA. Med förvärvet förstärker Formpipe sitt produkterbjudande
och möjliggör en snabbare internationell expansion inom Life Science. 

Förvärvet stärker Formpipes plattform för tillväxtområdet Life Science och
genom förvärvet uppnås positiva effekter såsom förstärkt internationell sälj-
och marknadsorganisation, ett utökat produkterbjudande samt en attraktiv
kundbas, såväl i Europa som USA. 

GXPi är ett välrenommerat bolag som under 15 år har bidragit med kvalificerade
tjänster och lösningar för compliance – dvs hantering av processer för att
säkerställa efterlevnad av regler och kvalitetskrav. Bolaget har levererat över
300 projekt till kunder inom Europa och USA och arbetar aktivt med 12 av de 20
ledande bolagen inom Life Science-branschen. 

Formpipe förvärvar GXPi av ett antal privatpersoner, som innefattar såväl
grundare, ledning och anställda i GXPi. Förvärvet har genomförts den 1 juli
2014. Formpipe betalar vid tillträdet en köpeskilling för verksamheten (kassa
och skuldfri basis) om 1,3 MGBP, varav 0,66 MGBP erläggs i nyemitterade aktier
och 0,64 MGBP i kontanta medel. Utöver ovan nämnda köpeskilling tillkommer
tilläggsköpeskilling motsvarande 50 % av bidraget på EBITDA-nivå för det
sammanslagna affärsområdet Life Science under tre år från förvärvet.
Tilläggsköpeskillingen kan uppgå till högst 3,5 MGBP. Ingen extern finansiering
har upptagits för att finansiera kontantköpeskillingen. 

Formpipe har under en längre tid utvärderat förvärvsmöjligheter för
affärsområdet Life Science och har identifierat att ett förvärv av GXPi ger
många fördelar: 

  -- En utökad och mycket kvalificerad säljorganisation – att bygga upp
     motsvarande expertis skulle ta lång tid och innebära stora kostnader för
     Formpipe.
  -- En snabbare väg ut på den internationella marknaden för Platina QMS,
     utvecklad för global användning.
  -- Stärkt leveransorganisation som med mångårig erfarenhet inom Life Science
     stärker trovärdigheten i Formpipes erbjudande till branschen.
  -- Kompletterande QMS-produkter, distribuerade som Azure-anpassad molntjänst
     vilket underlättar vid bearbetning av små- och medelstora bolag på
     internationell basis.

Under det finansiella året som avslutades 2013-06-30 uppgick GXPi:s intäkter
till 1,4 MGBP och rörelseresultatet före avskrivningar (EBITDA) till 0,1 MGBP. 

– Förvärvet av GXPi sker i en bra tidpunkt för oss. Vi har fått flertalet bevis
för styrkan i vår produkt Platina QMS. Tillsammans med GXPi kommer vi utöver
ett utökat produkterbjudande, nu även erbjuda rådgivning inom
compliance-området. GXPi's mångåriga erfarenhet skapar trovärdighet hos våra
kunder vid valet av oss som helhetsleverantör av system för kvalitet och
regelefterlevnad, säger Christian Sundin, VD för Formpipe. 

GXPi`s 11 medarbetare kommer tillsammans med Formpipes befintliga Life
Science-organisation att utgöra affärsområdet Life Science. Keith Williams,
grundare och vd för GXPi, blir chef för det sammanslagna affärsområdet. I och
med förvärvet bedömer Formpipe att affärsområdet kommer att börja bidra
positivt till koncernens resultat under 2015. 

– Med Formpipe som ägare av GXPi blir vi starkare vilket innebär större
trygghet för både nya och befintliga kunder. Platina QMS, är en
konkurrenskraftig produkt som bör tilltala ett flertal av våra större
befintliga kunder. Genom Formpipes upparbetade närvaro i Skandinavien och vår
etablering i Tyskland, England och USA så når vi tillsammans en större marknad,
säger Keith Williams, CEO GXPi och tillträdande affärsområdeschef för Life
Science. 

Med anledning av att köpeskillingen delvis erläggs med egna aktier har
styrelsen idag beslutat, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2014, om
nyemission av högst 1 208 814 aktier mot betalning med apportegendom, varigenom
Formpipes aktiekapital kommer att ökas med högst 120 881,40 kronor, från 4 893
458,80 kronor till 5 014 340,20 kronor. 

Rätt att teckna de nya aktierna har endast säljarna av GXPi, med rätt och
skyldighet att betala för de nya aktierna genom överlåtelse av totalt 13 143 
aktier i GXPi. Samtliga nyemitterade aktier har tecknats och tilldelats. Det
värde vilket apportegendomen uppskattas till motsvarar en teckningskurs om
cirka 6,26 kronor per aktie, motsvarande den volymvägda genomsnittliga kursen
för Formpipe-aktien under de närmast föregående fem handelsdagarna till och med
den 26 juni 2014. 

De nya aktierna beräknas bli föremål för handel på NASDAQ OMX Stockholm omkring
den 23 juli 2014. Apportemissionen innebär att antalet aktier och röster i
Formpipe ökar från 48 934 588 till 50 143 402. 


För ytterligare information, kontakta:
Christian Sundin, vd och koncernchef för Formpipe, +46 705-67 73 85

_______________________________________________

Informationen är sådan som Formpipe Software AB (publ) ska offentliggöra enligt
lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande tisdagen den 1 juli
2014. 

Formpipe utvecklar och levererar ECM-produkter och lösningar för att
strukturera information i större företag, myndigheter och organisationer.
ECM-produkter hjälper organisationer att fånga, hantera, distribuera och sätta
information i ett sammanhang. Bolagets programvaror skapar ökad effektivitet,
sänkta kostnader och minskad riskexponering. Formpipe etablerades 2004 och har
kontor i Stockholm, Uppsala, Linköping och Köpenhamn. Formpipes aktie är
noterad på NASDAQ OMX Nordic, Small Cap.