Immunicum har genomfört en riktad nyemission och beslutat om en fullt garanterad företrädesemission
2014-04-02 08:50:00
Immunicum AB
Pressmeddelande
Immunicum har genomfört en riktad nyemission och beslutat om en fullt
garanterad företrädesemission
Göteborg, 2014-04-02 08:50 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- Ej för distribution, direkt
eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Kanada, Singapore, Schweiz,
Sydafrika, Japan, Hongkong, eller Nya Zeeland eller i någon annan jurisdiktion
där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig.
<strong style="font-size: 11pt;">Immunicum AB (publ) (”Immunicum” eller
”Bolaget”) har genomfört en riktad nyemission av 3 500 000 aktier till en
emissionskurs om 16,00 SEK, vilket tillför Bolaget 56 miljoner SEK före
emissionskostnader. Styrelsen i Immunicum har även beslutat om en
företrädesemission av aktier om högst cirka 44 080 000 miljoner SEK, på
följande villkor:
· Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier
· Upp till 2 755 000 nya aktier kommer att emitteras i
företrädesemissionen
· Avstämningsdagen är satt till den 11 april 2014
· Fem (5) befintliga aktier berättigar till teckning av en (1) ny aktie
· Teckningskursen är satt till 16,00 SEK per aktie vilket är densamma som
emissionskursen i den riktade nyemissionen
· Teckningsperioden löper 14-28 maj 2014
· Företrädesemissionen är till fullo säkerställd genom garantier
De nyemitterade aktierna kommer tillsammans att inbringa cirka 100 miljoner SEK
före emissionskostnader till Bolaget.
Likviden från aktieemissionerna avses främst att användas till att finansiera
bolaget genom den planerade kliniska fas II-studien inom njurcancer (RCC) fram
till förväntat färdigställande av studien under 2017, i tillägg till att
färdigställa den pågående kliniska fas I/II-studien i levercancer (HCC).
Efter den riktade emissionen och förutsatt att företrädesemissionen blir
fulltecknad kommer antalet aktier i Bolaget att uppgå till 20 030 000, varav de
nyemitterade aktierna utgör cirka 31 procent. Bolagets aktiekapital ökas med
upp till 312 750 SEK från 688 750 SEK upp till 1 001 500 SEK.
Riktad nyemission
Styrelsen i Immunicum har idag med stöd av befintligt emissionsbemyndigande,
från årsstämman den 3 december 2013, beslutat om en riktad nyemission av 3 500
000 aktier riktad till en grupp kvalificerade svenska och internationella
investerare (”Riktade Emissionen”).
Emissionskursen per ny aktie bestämdes genom ett book building-förfarande till
16,00 SEK. Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget 56 miljoner SEK före
emissionskostnader.
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna
införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Skälet till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt genom en riktad
nyemission är att säkra kapital och stärka aktieägarbasen och därigenom främja
Immunicums förmåga att skapa värde för samtliga aktieägare.
Investerare som tecknade aktier i den Riktade Emissionen kommer inte att vara
berättigade till teckningsrätter på basis av sina nya aktier.
Företrädesemission
Styrelsen i Immunicum har idag beslutat att, med stöd av befintligt
bemyndigande, från årsstämman den 3 december 2013, genomföra en nyemission av
upp till 2 755 000 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare
(”Företrädesemissionen”). Bolagets aktieägare kommer att ha företrädesrätt att
teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger på
avstämningsdagen. Om Företrädesemissionen blir fulltecknad kommer
emissionslikviden att uppgå till 44 080 000 SEK och aktiekapitalet kommer att
öka med upp till 137 750 SEK.
Befintliga aktieägare vars ägande motsvarar cirka 42 procent av aktiekapitalet
har förbundit sig att inte utnyttja eller avyttra de teckningsrätter som de
blir tilldelade i samband med Företrädesemissionen. Detta för att ge möjlighet
till Bolagets befintliga aktieägare att teckna aktier utöver deras
företrädesrätt för att huvudsakligen bibehålla sin andel av röster och kapital
i Immunicum efter båda aktieemissionerna.
Aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter har aktieägare och övriga
externa investerare möjlighet att teckna utan stöd av teckningsrätter, varefter
tilldelning kommer att ske i enlighet med principerna i styrelsens beslut.
Företrädesemissionen är till fullo säkerställd genom garantier från ett
garantikonsortium som har satts samman av Pareto Securities AB.
De som på avstämningsdagen, den 11 april 2014, äger aktier i Bolaget kommer att
tilldelas teckningsrätter. För varje aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Fem
(5) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en
teckningskurs om 16,00 SEK per aktie.
Teckningskursen motsvarar en rabatt till TERP (teoretisk aktiekurs exklusive
teckningsrätt) om 35 procent efter båda aktieemissionerna baserat på gårdagens
stängningskurs på 28,60 SEK per aktie.
Genom Företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst 137 750 SEK och
antalet aktier med högst 2 755 000.
Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 14 maj 2014 till och med den
28 maj 2014. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för
betalning. Handel med teckningsrätter kommer att ske på NASDAQ OMX First North
från och med den 14 maj 2014 till och med den 23 maj 2014. Teckningsrätter som
inte utnyttjats för teckning senast den 28 maj 2014 eller avyttrats senast den
23 maj 2014 blir ogiltiga och saknar därmed värde.
<span style="font-size:11pt;">Preliminär tidplan:</span><span
style="font-size:11pt;"> </span>
<span style="font-size:11pt;">8 april 2014</span><span style="font-size:11pt;">
Sista dag för handel i Bolagets aktier med rätt
att erhålla teckningsrätter </span>
<span style="font-size:11pt;">11 april 2014</span><span
style="font-size:11pt;"> Avstämningsdag för att
delta i Företrädesemissionen </span>
<span style="font-size:11pt;">14 maj 2014 </span><span
style="font-size:11pt;">– </span><span style="font-size:11pt;">23 maj
2014</span><span style="font-size:11pt;"> Handel med teckningsrätter
</span>
<span style="font-size:11pt;">14 maj 2014 </span><span
style="font-size:11pt;">– </span><span style="font-size:11pt;">28 maj
2014</span><span style="font-size:11pt;"> Teckningsperiod </span>
Omkring den 3 juni 2014 Offentliggörande av utfall
Fullständigt emissionsbeslut finns tillgängligt på Bolagets hemsida. Därtill
kommer detaljerade villkor för Företrädesemissionen att beskrivas i det
prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 12 maj 2014 och som kommer att
hållas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.immunicum.com.
Pareto Securities AB är finansiell rådgivare och sole bookrunner i den Riktade
Emissionen och i Företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Jamal El-Mosleh, VD Immunicum, +46 31 41 50 53,
jamal.el-mosleh@immunicum.com
<span style="font-size:11pt;">Om Immunicum AB (publ):</span>
Immunicum AB (publ) utvecklar läkemedel för immunbaserad behandling av cancer.
Företagets båda huvudgrupper av terapeutiska cancervaccin, SUBCUVAX® och
INTUVAX®, samt metoden för expansion av tumörspecifika T-celler (CD70) bygger
på den Nobelprisade upptäckten av dendritiska celler och deras centrala roll
vid aktiveringen av det specifika immunsvaret. Eftersom råvarukällan utgörs av
allogena dendritceller så kan Immunicums produkter produceras i stor skala.
Immunicums vacciner studeras nu på människa i kliniska studier på njur- och
levercancer.
www.immunicum.com
Redeye AB är utsedd till Bolagets Certified Adviser.
Tel: 08-545 013 31. www.redeye.se
<span style="font-size:10pt;">VIKTIGT MEDDELANDE</span>
<span style="font-size:10pt;">Informationen i detta pressmeddelande är inte
avsedd att offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller
indirekt, i USA, Australien, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore,
Schweiz eller Sydafrika. Distribution av detta pressmeddelande kan vara
förbjudet i vissa övriga jurisdiktioner. Informationen i detta pressmeddelande
skall inte utgöra ett erbjudande om att sälja eller en uppmaning om att köpa
några värdepapper i Immunicum i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande
varken utgör, eller utgör en del av, ett erbjudande eller en uppmaning om att
köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper omnämnda häri får inte
erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller ett undantag från
registrering i enlighet med den amerikanska Securities Act of 1933 i dess
aktuella lydelse. Immunicum avser inte att registrera någon del av erbjudandet
av värdepapper i USA eller genomföra ett erbjudande av värdepapper till
allmänheten i USA. Kopior av detta offentliggörande distribueras eller skickas
inte och får inte distribueras eller skickas till USA, Australien, Nya Zeeland,
Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Schweiz eller, Sydafrika. </span>
<span style="font-size:10pt;">Detta dokument har inte blivit godkänt av någon
regulatorisk myndighet. Detta dokument är ett pressmeddelande och inte ett
prospekt, och investerare skall inte teckna eller köpa värdepapper som avses i
detta dokument förutom på grundval av den information som kommer att finnas i
prospekt som kommer att offentliggöras av Immunicum på dess webbplats i sinom
tid. </span>
<span style="font-size:10pt;">Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet </span>
<span style="font-size:10pt;">Immunicum har inte beslutat om att erbjuda aktier
eller rätter till allmänheten i någon medlemsstat inom det Europeiska
Ekonomiska Samarbetsområdet, med undantag för Sverige och annan jurisdiktion
dit erbjudandet av aktier eller rätter kan komma att passporteras. Inom sådana
medlemsstater inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, förutom Sverige
(och andra jurisdiktioner dit erbjudandet av aktier eller rätter kan komma att
passporteras), som har implementerat prospektdirektivet (en ”Relevant
Medlemsstat”) har ingen åtgärd per detta datum vidtagits för att rikta ett
erbjudande av aktier eller rätter till allmänheten som kräver att ett prospekt
publiceras i någon Relevant Medlemsstat. Som en konsekvens härav får aktierna
eller rätterna endast erbjudas i en Relevant Medlemsstat (a) till kvalificerade
investerare (enligt definition i prospektdirektivet eller tillämplig
lagstiftning), eller (b) i något annat hänseende som inte kräver att Immunicum
publicerar ett prospekt i enlighet med Artikel 3(2) i prospektdirektivet.
</span>
<span style="font-size:10pt;">Vid tillämpning härav skall uttrycket ”ett
erbjudande av aktier eller rätter till allmänheten” i någon Relevant
Medlemsstat innebära kommunikation, i någon form, av tillräcklig information om
villkoren för erbjudandet och de aktier eller rätter som erbjuds för att en
investerare skall kunna besluta om att köpa värdepapper, såsom detta kan
variera i sådan Relevant Medlemsstat till följd av implementeringen av
prospektdirektivet i sådan medlemsstat och med uttrycket ”prospektdirektivet”
menas Direktiv 2003/71/EG inkluderande samtliga implementeringsåtgärder i
respektive Relevant Medlemsstat.</span>
<span style="font-size:10pt;">Pareto Securities AB företräder Immunicum och
ingen annan i samband med Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen och
kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än Immunicum för
tillhandahållandet av skydd som erbjudits till dess klienter eller för
tillhandahållandet av rådgivning i samband med Företrädesemissionen eller den
Riktade Emissionen och/eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i
detta offentliggörande. </span>
<span style="font-size:10pt;">Pareto Securities AB åtar sig inget som helst
ansvar och lämnar ingen utfästelse eller garanti, varken uttryckligen eller
underförstått, avseende innehållet i detta offentliggörande, inklusive dess
riktighet, dess fullständighet eller verifiering eller för något annat
uttalande som gjorts eller avsetts att göras av Pareto Securities AB, eller å
dess vägnar, i samband med Immunicum och de nya aktierna och
Företrädesemissionen eller den Riktade Emissionen, och inget i detta
offentliggörande är, eller skall förlitas på som, ett löfte eller en utfästelse
i detta avseende, oavsett vad avser det förflutna eller framtiden. I enlighet
härmed frånsäger sig Pareto Securities AB i den fullaste mån det är tillåtet
enligt lag allt ansvar oavsett om det hänför sig till skadestånd, avtal eller
annorledes som det annars skulle ha vad avser detta offentliggörande eller
något sådant uttalande.</span>
<span style="font-size:10pt;">Framåtriktade uttalanden </span>
<span style="font-size:10pt;">Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade
uttalanden som återspeglar ledningens aktuella syn på framtida händelser samt
möjlig finansiell utveckling. Även om Immunicum anser att förväntningarna som
beskrivs i sådana uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att dessa
framåtriktade uttalanden visar sig vara korrekta. Således kan utgången skilja
sig markant från de som anges i framåtriktade uttalanden som en konsekvens av
olika faktorer. Du uppmanas att läsa detta offentliggörande, och prospektet och
den information som har inarbetats genom hänvisning däri när detta gjorts
tillgängligt, i dess helhet för en vidare diskussion av de faktorer som kan
påverka Immunicum framtida prestation och de branscher inom vilka Bolaget är
verksamt. I ljuset av dessa risker, osäkerheter och antaganden, är det möjligt
att de händelser som beskrivs i de framåtriktade uttalandena i detta
offentliggörande inte inträffar.</span>