Kallelse till årsstämma i Stockwik Förvaltning AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Stockwik Förvaltning AB (publ)

Täby, 2016-03-23 21:30 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Aktieägarna i Stockwik
Förvaltning AB (publ), org. nr 556294-7845, kallas härmed till årsstämma
onsdagen den 27 april 2016 kl. 10:00 i bolagets lokal på Catalinatorget 8, 183
68 Täby. 

RÄTT ATT DELTA VID ÅRSSTÄMMAN

Rätt att delta vid årsstämman har aktieägare som är införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 21 april 2016 och som anmält sitt
deltagande till bolaget senast torsdagen den 21 april 2016, gärna före kl.
16:00. Anmälan ska göras per brev till Stockwik Förvaltning AB (publ), Att:
Årsstämma, Catalinatorget 8, 183 68 Täby eller per e-post till
info@stockwik.se. Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens namn/firma,
person-/organisationsnummer, telefonnummer, adress och antal aktier. 

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan inregistrering bör begäras hos
förvaltaren i god tid före torsdagen den 21 april 2016 då inregistrering senast
ska vara verkställd. 

Aktieägare, som inte personligen kan närvara vid årsstämman, får utse ett eller
flera ombud. Aktieägare ska i så fall utfärda en skriftlig, daterad och av
aktieägaren undertecknad fullmakt för varje ombud. Om fler än ett ombud utses
ska respektive fullmakt även innehålla uppgift om vilken andel av aktierna
ombudet företräder. Fullmakt i original ska medtas till årsstämman. Den som
företräder juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller
motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare. 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Anförande av verkställande direktören och frågor från aktieägare

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 

9. Beslut om;

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 

b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda
balansräkningen 

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Valberedningens redogörelse för dess arbete och förslag

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter

12. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisorn

13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

14. Val av revisor

15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

16. Beslut om riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter samt
instruktion till valberedningen 

17. Beslut om minskning av reservfonden för avsättning till fri fond

18. Beslut om ändring av bolagsordningen

19. Beslut om minskning av aktiekapital för avsättning till fri fond

20. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram)

21. Beslut om riktad nyemission av aktier (fordringsägare)

22. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (långivare)

23. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

24. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna
aktier 

25. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

26. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Andreas Säfstrand utses till ordförande vid
årsstämman. 

Punkt 9.b) - Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den
fastställda balansräkningen 

Styrelsen föreslår att bolagets förlust om 2.589.972 kronor ska balanseras i ny
räkning samt att ingen vinstutdelning ska ske. 

Punkt 11 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra (4) styrelseledamöter
utan suppleanter. 

Punkt 12 - Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisorn

Valberedningen föreslår att:

  -- arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 250.000 kronor för kommande
     mandatperiod,
  -- arvode till övriga styrelseledamöter ska utgå med 125.000 kronor vardera
     för kommande mandatperiod,
  -- inget ytterligare arvode ska utgå till styrelseledamöterna för
     utskottsarbete,
  -- arvodet, efter särskild överenskommelse med Stockwik Förvaltning AB (publ),
     får faktureras genom av styrelseledamoten helägt bolag och, om så sker ska
     arvodet öka med ett belopp motsvarande sociala avgifter, samt
  -- revisionsbolaget erhåller arvode enligt godkänd löpande räkning.

Punkt 13 - Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att;

  -- Rune Rinnan, Olof Nordberg, Tor Øystein Repstad och Mathias Wiesel omväljs
     till styrelseledamöter för tiden intill dess nästa årsstämma avhållits,
     samt
  -- Rune Rinnan omväljs till styrelseordförande för tiden intill dess nästa
     årsstämma avhållits.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida
www.stockwik.se/styrelse/ samt kommer att finnas i årsredovisningen. 

Punkt 14 - Val av revisor

Valberedningen föreslår att revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB omväljs
till revisionsbolag för tiden intill dess nästa årsstämma avhållits. Det
antecknas att PricewaterhouseCoopers AB föreslagit att Magnus Brändström
fortsättningsvis ska vara huvudansvarig revisor. Det noteras att Magnus
Brändström varit utsedd huvudansvarig revisor sedan årsstämman den 22 april
2015. 

Punkt 15 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer följande riktlinjer för
bestämmande av ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande
befattningshavare i koncernen, vilka motsvarar de riktlinjer som antogs vid
förgående årsstämma. 

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören jämte övriga
personer i koncernens ledningsgrupp, vilken beräknas uppgå till fyra (4)
personer utöver verkställande direktören. 

Riktlinjerna föreslås gälla ersättningar till verkställande direktören och
övriga personer i koncernens ledningsgrupp. 

Stockwiks ambition är att erbjuda en total ersättning som är marknadsmässig och
som förmår behålla befintliga medarbetare samt attrahera nya kompetenta
medarbetare. Ersättningen, som bör variera i förhållande till den enskildes och
koncernens prestationer, kan bestå av fast grundlön, rörlig lön, pension och
övriga förmåner. 

Fast grundlön ska utgöra grunden för den totala ersättningen. Den fasta
grundlönen ska vara marknadsmässig och avspegla det ansvar som arbetet medför.
Den fasta grundlönen revideras årligen. Den rörliga lönen ska baseras på
koncernens resultattillväxt, lönsamhet och kassaflöde. Den årliga rörliga delen
kan uppgå till maximalt 30 procent av den fasta grundlönen. 

Pension, sjukförmåner och andra liknande förmåner ska följa de regler och den
praxis som gäller på marknaden. 

Verkställande direktören ska iaktta en uppsägningstid om 6 månader vid egen
uppsägning samt har rätt till en uppsägningstid om högst 6 månader vid
uppsägning från bolagets sida. Vid uppsägning från bolagets sida har
verkställande direktören, utöver lön och övriga anställningsförmåner under
uppsägningstiden, rätt till ett avgångsvederlag motsvarande högst 12
månadslöner. Övriga personer i koncernens ledningsgrupp har att iaktta en
uppsägningstid om högst 6 månader vid egen uppsägning samt högst 6 månader vid
uppsägning från bolagets sida. Ingen övrig person i koncernens ledningsgrupp
ska ha rätt till avgångsvederlag. 

Styrelsen får frångå riktlinjerna ovan om det i ett enskilt fall finns
särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker, ska information om detta
presenteras vid kommande årsstämma. 

Det finns inga tidigare beslutade rörliga ersättningar som inte har förfallit
till betalning. 

Punkt 16 - Beslut om riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter samt
instruktion till valberedningen 

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer
för utseende av valberedningens ledamöter samt instruktion till valberedningen,
vilka har förändrats jämfört mot de riktlinjer och den instruktion som antogs
vid förgående årsstämma. 

Styrelsen ska före utgången av det tredje kalenderkvartalet året innan kommande
årsstämma kontakta bolagets större aktieägare, d.v.s. aktieägare som äger mer
än fem (5) procent av det totala antalet aktier i bolaget, och hos dem initiera
en process som leder till utseende av en valberedning om minst tre (3)
ledamöter och maximalt fem (5) ledamöter. Valberedningen ska inom sig utse en
ordförande. 

Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur efter att valberedningens
konstituerande sammanträde avhållits, ska också valberedningens sammansättning
ändras i enlighet med principerna ovan. 

Valberedningen ska vid kommande årsstämma framlägga förslag till beslut om val
av stämmoordförande, antalet styrelseledamöter och suppleanter, val av
styrelseledamöter, val av styrelseordförande samt förslag till beslut om arvode
och annan ersättning till styrelseledamöterna. Vidare ska valberedningen lämna
förslag till val av revisor och arvode till revisorn. Valberedningen ska även
lämna förslag till beslut om eventuella förändringar i riktlinjerna för
utseende av valberedningens ledamöter och i övrigt fullgöra de uppgifter som
enligt Svensk kod för bolagsstyrning i tillämpliga delar kan anses ankomma på
valberedningen. 

Valberedningens ledamöter ska inte ha rätt till ersättning, varken för arbete
eller nedlagda kostnader. Valberedningen har däremot rätt att på bolagets
bekostnad engagera rekryteringskonsult eller andra externa konsulter om detta
anses nödvändigt för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter. 

Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser
såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens
arbete. 

Ledamot av valberedningen är underkastad sekretesskyldighet rörande bolagets
angelägenheter och denna skyldighet ska på bolagets begäran bekräftas av
ledamoten genom undertecknande av särskilt sekretessavtal. 

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning
har konstituerats, vilket normalt sker i oktober/november varje år. 

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska
kunna fullfölja sina uppgifter. Kallelse till sammanträde utfärdas av
valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska
sammankallas, ska begäran efterkommas inom rimlig tid. 

Vid valberedningens sammanträden ska föras protokoll som undertecknas eller
justeras av ordföranden och den/de ledamot/ledamöter valberedningen utser.
Protokollen ska förvaras på säkert sätt. 

Valberedningen är beslutför om fler än hälften av hela antalet ledamöter är
närvarande. 

Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de
närvarande röstar för vid sammanträdet eller, vid lika röstetal, den mening som
biträdes av ordföranden. 

Konstituerande sammanträde, till vilket styrelseordföranden är sammankallande,
bör hållas inom fyra (4) veckor från den dag då ledamöter av valberedningen
utsetts. 

Punkt 17 - Beslut om minskning av reservfonden för avsättning till fri fond

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets reservfond
enligt följande. 

  -- Reservfonden ska minskas med sammanlagt 750.162 kronor varefter
     reservfonden är upplöst i sin helhet
  -- Minskning av reservfonden ska ske för avsättning till fond att användas
     enligt beslut av bolagsstämman, d.v.s. till fri fond
  -- Minskningen av reservfonden ska genomföras utan indragning av aktier
  -- Beslut om minskning av reservfonden förutsätter inte ändring av
     bolagsordningen
  -- Beslutets verkställighet är villkorat av att Bolagsverket eller, i tvistiga
     fall, allmän domstol lämnar tillstånd till minskningen av reservfonden
  -- Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas vidta de smärre
     justeringar i beslutet som eventuellt blir erforderliga för registrering av
     beslutet hos Bolagsverket

Syftet med förslag till minskning av reservfonden är att åstadkomma en ökad
finansiell flexibilitet i bolagets balansräkning. 

Styrelsen bedömer att föreslagen minskning inte påverkar bolagets borgenärer
negativt. 

Punkt 18 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning
enligt nedan innebärande att gränserna för aktiekapitalet ändras. Detta i syfte
att möjliggöra beslut enligt punkt 19 på dagordningen. 

Ӥ 4 AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 850.000 kronor och högst 3.400.000 kronor.”

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
årsstämman. 

Punkt 19 - Beslut om minskning av aktiekapital för avsättning till fri fond

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets
aktiekapital enligt följande. 

  -- Bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till 11.901.724,99 kronor,
     ska minskas till en tiondel (1/10) av nuvarande aktiekapital, d.v.s. en
     minskning med 10.711.552,49 kronor till 1.190.172,50 för avsättning till
     fri fond
  -- Minskningen av aktiekapitalet ska genomföras utan indragning av aktier
  -- Minskningen av aktiekapitalet förutsätter beslut om ändring av
     bolagsordningen innebärande att gränserna för bolagets aktiekapital ska
     uppgå till lägst 850.000 kronor och högst 3.400.000 kronor
  -- Beslutets verkställighet är villkorat av att Bolagsverket eller, i tvistiga
     fall, allmän domstol lämnar tillstånd till minskningen av aktiekapitalet
  -- Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas vidta de smärre
     justeringar i beslutet som eventuellt blir erforderliga för registrering av
     beslutet hos Bolagsverket

Syftet med förslag till minskning av aktiekapitalet är att åstadkomma en ökad
finansiell flexibilitet i bolagets balansräkning. 

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
årsstämman. 

Punkt 20 - Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram)

Bolaget har tidigare emitterat teckningsoptioner till ledande befattningshavare
verksamma i bolagets koncern enligt nedan. 

  -- Vid årsstämman den 29 april 2010 emitterades sammanlagt 3.000.000
     teckningsoptioner till två (2) ledande befattningshavare - verkställande
     direktör och ekonomichef. Perioden för teckning av aktier löpte ut den 15
     december 2012. Teckningsoptionerna utnyttjades inte för teckning av aktier
     i bolaget och därmed har teckningsoptionerna förfallit.

Utöver ovan har bolaget inte emitterat några teckningsoptioner till ledande
befattningshavare och nyckelpersoner. 

Styrelsen bedömer att incitamentsprogram är av betydelse för att bl.a. behålla
och rekrytera kompetenta ledande befattningshavare samt nyckelpersoner till
Stockwikkoncernen, erbjuda en konkurrenskraftig ersättning till sådana personer
samt förena sådana personers intressen med aktieägarnas. Mot denna bakgrund har
styrelsen uppdragit åt ersättningsutskottet att bereda ett förslag till
incitamentsprogram anpassat för att tjäna koncernens långsiktiga
tillväxtstrategi på ett för koncernen kostnadseffektivt sätt. 

Syftet med förslag till incitamentsprogram, vilket också är skälet till
avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att; 

  -- skapa förutsättningar för att rekrytera och bibehålla kompetenta ledande
     befattningshavare och nyckelpersoner till Stockwikkoncernen,
  -- tillhandahålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner
     konkurrenskraftig ersättning,
  -- skapa långsiktig intressegemenskap mellan ledande befattningshavare/
     nyckelpersoner och bolagets aktieägare,
  -- ledande befattningshavare och nyckelpersoner ska kunna ta del av och verka
     för en långsiktig värdeutveckling, samt
  -- möjliggöra för ledande befattningshavare och nyckelpersoner att genom egen
     investering öka sitt aktieägande i bolaget.

Bolaget kommer inte att kompensera de teckningsberättigade för den investering
som erläggande av premie, vid förvärv av teckningsoptionerna, innebär. 

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om riktad
emission av teckningsoptioner på följande villkor. 

  1. Högst 42.705.424 teckningsoptioner ska ges ut
  2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas
     företrädesrätt, endast tillkomma dotterbolaget Stockwik Telekom AB, org. nr
     556223-7692, varefter Stockwik Telekom AB äger rätt och skyldighet att
     vidareöverlåta teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor till fem (5)
     ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Överteckning kan således inte
     ske
  3. Teckning av emitterade teckningsoptioner ska ske senast den 31 maj 2016
  4. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag
  5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget
  6. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital ökas
     med högst 427.054,24 kronor (högst 42.705,43 kronor om beslut enligt punkt
     19 på dagordningen fattas och verkställs)
  7. Den teckningskurs, till vilken teckning av aktie kan ske, ska uppgå till
     120 procent av den underliggande aktiens noterade volymvägda
     genomsnittskurs hos NASDAQ Stockholm, under en period om 20 handelsdagar
     före årsstämman den 27 april 2016. I det fallet sådan kurs inte kan
     fastställas ska istället teckning av aktie ske till 120 procent av 0,05
     kronor. Teckningskursen ska lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens
     kvotvärde vid utnyttjandetillfället
  8. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktie från och med den 6
     maj 2019 till och med den 6 november 2019. Löptiden är således längre än
     tre (3) år från emissionstillfället
  9. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den
     avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya
     aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB
 10. Den föreslagna emissionen av teckningsoptioner kräver inte att
     bestämmelserna i bolagets bolagsordning ändras
 11. Årsstämman godkänner vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna till ledande
     befattningshavare och nyckelpersoner i enlighet med de riktlinjer som anges
     nedan.

Deltagarnas rätt till förvärv av emitterade teckningsoptioner ska
differentieras med hänsyn till ställning, ansvar och arbetsprestation i
koncernen. Deltagarna kommer på grund härav att delas in i fyra (4) olika
kategorier: 

  -- Kategori 1; Den verkställande direktören,
  -- Kategori 2; CFO,
  -- Kategori 3; Portföljbolagschefer, samt
  -- Kategori 4; Nyckelpersoner.

Endast de personer som ingår i nämnda kategorier ska erbjudas rätt att förvärva
teckningsoptioner. 

Principen för tilldelning av teckningsoptioner till deltagarna ska vara enligt
nedan. 

  -- Kategori 1 ska tilldelas 48 procent av antalet teckningsoptioner
  -- Kategori 2 ska tilldelas 24 procent av antalet teckningsoptioner
  -- Kategori 3 ska tilldelas 24 procent av antalet teckningsoptioner
  -- Kategori 4 ska tilldelas 4 procent av antalet teckningsoptioner

De angivna relationerna mellan olika kategoriers tilldelning är inte exakta
utan beskriver endast principerna för tilldelning. Vid eventuell utjämning ska
deltagarna i respektive kategori ha rätt till förvärv av samma antal
teckningsoptioner. 

För det fallet att inte samtliga deltagare utnyttjar sin rätt att förvärva
erbjudna teckningsoptioner ska övriga deltagare, som anmält sitt intresse av
att förvärva ytterligare teckningsoptioner med subsidiär förvärvsrätt, erbjudas
att förvärva återstående teckningsoptioner. Om det högsta antalet
teckningsoptioner, som emitterats enligt detta förslag, inte medger att
samtliga deltagare, som anmält sitt intresse av att förvärva ytterligare
teckningsoptioner med subsidiär förvärvsrätt, kan förvärva så många
teckningsoptioner som deras anmälan omfattar ska teckningsoptionerna fördelas
pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner sådana deltagare
primärt erbjudits att förvärva och, i den mån så inte kan ske, genom lottning.
Deltagare i kategori 1 och 2 ska inte kunna förvärva fler än 50 procent
teckningsoptioner subsidiärt i förhållande till det totala antal
teckningsoptioner deltagaren förvärvat primärt. Deltagare i kategori 3 och 4
ska inte kunna förvärva fler än 75 procent teckningsoptioner subsidiärt
förhållande till det totala antalet teckningsoptioner deltagaren förvärvat
primärt. Preliminärt högsta antal teckningsoptioner per deltagare inom
respektive kategori framgår av nedanstående tabell. 

Kategori  Antal personer  Högsta tilldelning
--------------------------------------------
       1               1          30.747.906
--------------------------------------------
       2               1          15.373.953
--------------------------------------------
       3               2           8.968.139
--------------------------------------------
       4               1           2.989.379
--------------------------------------------

12. Deltagarna ska förvärva teckningsoptionerna till, vid punkten för förvärv,
marknadsvärde beräknat enligt en oberoende extern värdering med tillämpning av
Black&Scholes optionsvärderingsmodell. För de teckningsoptioner som Stockwik
Telekom AB överlåter till deltagarna ska deltagarna således betala en premie
per teckningsoption, vilken motsvarar marknadsvärdet för teckningsoption per
förvärvsdatum enligt Black&Scholes optionsvärderingsmodell 

13. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Fullständiga villkor för
teckningsoptioner 2016/2019 i Stockwik Förvaltning AB (publ)” 

14. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas vidta de smärre
justeringar i beslutet som eventuellt blir erforderliga för registrering av
beslutet hos Bolagsverket 

Fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt
förevarande förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner
(incitamentsprogram) innebär en utspädning om högst 3,46 procent av det totala
antalet utestående aktier och röster. Denna utspädning har beräknats som antal
aktier och röster som maximalt kan emitteras dividerat med det totala antalet
aktier och röster efter aktuell emission. Vid full konvertering av konvertibler
som emitterades vid extra bolagsstämma den 15 december 2014 blir utspädningen
istället 2,47 procent. 

Incitamentsprogrammet beräknas inte medföra några kostnader av betydelse för
bolaget. 

Utnyttjande av teckningsoptioner tillför bolagets kassa likvida medel
motsvarande den totala emissionslikviden för tecknade aktier samt att bolagets
aktiekapital och fria egna kapital ökar, vilket får en positiv effektiv på
bolagets soliditet. 

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
bolagsstämman. 

Punkt 21 - Beslut om riktad nyemission av aktier (fordringsägare)

Styrelsen lämnar följande förslag till beslut om riktad nyemission av aktier
till fordringsägare. 

  1. Bolagets aktiekapital ska ökas med ett belopp om högst 1.058.072,44 kronor
     (högst 105.807,25 kronor om beslut enligt punkt 19 på dagordningen fattas
     och verkställs) genom nyemission av högst 105.807.244 nya aktier
  2. Teckningskurs per aktie ska uppgå till ett belopp motsvarande den noterade
     volymvägda genomsnittskursen på aktie hos NASDAQ Stockholm under en period
     om 20 handelsdagar före årsstämman den 27 april 2016. Teckningskursen ska
     lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde
  3. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas
     företrädesrätt, endast tillkomma de parter som anges nedan och högst enligt
     nedan angiven fördelning, varför överteckning inte kan ske.

  -- Huaso Holdings AB, org. nr 556940-8478, äger rätt att teckna högst
     4.870.450 aktier
  -- Olof Nordberg, pers. nr 700410-7855, eller av Olof Nordberg helägt bolag
     äger rätt att teckna högst 12.320.625 aktier
  -- Televenture Capital AS, org. nr 003278-9075, äger rätt att teckna högst
     13.822.579 aktier
  -- Rune Rinnan, pers. nr 580827-0000, eller av Rune Rinnan helägt bolag äger
     rätt att teckna högst 21.375.000 aktier
  -- Advisio AB, org. nr 556463-9903, äger rätt att teckna högst 17.340.540
     aktier
  -- Mathias Wiesel, pers. nr 730521-3634, eller av Mathias Wiesel helägt bolag
     äger rätt att teckna högst 12.320.625 aktier
  -- David Andreasson, pers. nr 740118-3517, äger rätt att teckna högst
     4.509.577 aktier
  -- Andreas Säfstrand, pers. nr 830215-0092, äger rätt att teckna högst
     2.261.876 aktier
  -- Stadsberget Holding i Sundsvall AB, org. nr 556779-3921, äger rätt att
     teckna högst 5.617.828 aktier
  -- Olof Joos, pers. nr 700617-9456, eller av Olof Joos helägt bolag äger rätt
     att teckna högst 11.368.144 aktier

Ovanstående teckningsberättigade äger dock inte rätt att teckna fler aktier än
vad som motsvarar respektive teckningsberättigads fordran på bolaget 

  1. Teckning av aktie ska ske senast den 30 juni 2016. Styrelsen äger dock rätt
     att förlänga teckningstiden
  2. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas senast den 31 juli 2016
     genom kvittning av fordran som teckningsberättigad har på bolaget enligt
     vad som närmare anges i styrelsens redogörelse enligt kap. 13 § 7
     aktiebolagslagen. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
     Betalning genom kvittning anses verkställd direkt genom teckningen
  3. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den
     avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya
     aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB
  4. Den föreslagna nyemissionen av aktier kräver inte att bestämmelserna i
     bolagets bolagsordning ändras
  5. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas vidta de smärre
     justeringar i beslutet som eventuellt blir erforderliga för registrering av
     beslutet hos Bolagsverket

I syfte att stärka upp koncernens balansräkning ersätts fordringar på Stockwik
med nyemitterade aktier. Detta innebär att koncernens balansräkning stärks utan
att likviditeten belastas. Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt grundar
sig på avsevärt lägre kostnader för bolaget vilket såväl tidigare erfarenheter
som en genomförd utredning visar. En riktad nyemission till fordringsägare är
mer kostnadseffektiv, såväl i absoluta kronor som relativt storleken på
aktuella fordringar och därmed det antal aktier som utfärdas. Även tidsaspekten
har värderats. Mekanismen för fastställande av teckningskursen är förhandlad.
Genom att teckningskursen baseras på den volymviktade genomsnittskursen för den
angivna perioden säkerställs teckningskursens marknadsmässighet. 

Den föreslagna nyemissionen innebär en utspädning om högst 8,16 procent av det
totala antalet utestående aktier och röster. Denna utspädning har beräknats som
antal aktier och röster som maximalt kan emitteras dividerat med det totala
antalet aktier och röster efter aktuell emission. Vid full konvertering av
konvertibler som emitterades vid extra bolagsstämma den 15 december 2014 blir
utspädningen istället 5,90 procent. Vid fullt utnyttjande av de
teckningsoptioner som emitteras under punkt 20 på dagordningen blir
utspädningen istället 5,76 procent. 

Den föreslagna nyemissionen minskar bolagets skuldsättning motsvarande den
totala emissionslikviden för tecknade aktier samt att bolagets aktiekapital och
fritt eget kapital ökar, vilket får en positiv effektiv på bolagets soliditet. 

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
bolagsstämman. 

Punkt 22 - Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (långivare)

Styrelsen lämnar följande förslag till beslut om riktad emission av
teckningsoptioner till långivare. 

  1. Högst 20.000.000 teckningsoptioner ska ges ut
  2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas
     företrädesrätt, endast tillkomma långivare inom ramen för det förslagslån
     som bolaget avser att ta upp varvid teckningsrätt ska fördelas pro rata i
     förhållande till långivares del av det sammanlagda förlagslånet
  3. Teckning av emitterade teckningsoptioner ska ske senast den 31 maj 2016
  4. Teckningsoptionerna ges ut mot betalning av en premie uppgående till 1,2
     öre per teckningsoption, vilket tillför bolaget en sammanlagd likvid om
     240.000 kronor
  5. Betalning av premie för tecknade teckningsoptioner ska erläggas till av
     bolaget anvisat bankkonto senast den 10 juni 2016
  6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en
     teckningskurs om sex (6) öre
  7. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital ökas
     med högst 200.000,00 kronor (högst 20.000,00 kronor om beslut enligt punkt
     19 på dagordningen fattas och verkställs)
  8. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktie från och med den 6
     maj 2019 till och med den 6 november 2019
  9. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den
     avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya
     aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB
 10. Den föreslagna emissionen av teckningsoptioner kräver inte att
     bestämmelserna i bolagets bolagsordning ändras
 11. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Fullständiga villkor för
     teckningsoptioner 2016/2019 Långivare i Stockwik Förvaltning AB (publ)”
 12. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas vidta de smärre
     justeringar i beslutet som eventuellt blir erforderliga för registrering av
     beslutet hos Bolagsverket

Bolaget avser att ta upp ett förlagslån om högst 2 MSEK. Villkor för
finansieringen är att bolaget emitterar teckningsoptioner enligt förevarande
förslag. Upptagandet av förlagslånet sker utifrån bedömningen att det är det
mest effektiva förfarandet för att, utan dröjsmål, utöka Stockwiks finansiella
flexibilitet. Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt grundar sig i
huvudsak på kostnaderna för företrädesemission, såväl i absoluta kronor som
relativt storleken på det aktuella förlagslånet. Även tidsaspekten har
värderats. Marknadsmässighet har i alla avseenden beaktats och säkerställts
genom att aktuell ränta och värderingsmetodik är analoga med tidigare tillämpad
och vedertagen praxis samt verifierats av oberoende externa parter. Premie för
emitterade teckningsoptioner har fastställts till marknadsvärde genom beräkning
enligt optionsvärderingsmodellen Black&Scholes utifrån gällande aktiekurs vid
tidpunkten för kallelsen. 

Fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt
förevarande förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner
(långivare) innebär en utspädning om högst 1,65 procent av det totala antalet
utestående aktier och röster. Denna utspädning har beräknats som antal aktier
och röster som maximalt kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier
och röster efter aktuell emission. Vid full konvertering av konvertibler som
emitterades vid extra bolagsstämma den 15 december 2014 blir utspädningen
istället 1,17 procent. Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som
emitteras under punkt 20 på dagordningen blir utspädningen istället 1,14
procent. Vid full teckning och tilldelning av aktier emitteras under punkt 21
på dagordningen blir utspädningen istället 1,08 procent. 

Utnyttjade av teckningsoptioner tillför bolagets kassa likvida medel
motsvarande den totala emissionslikviden för tecknade aktier samt att bolagets
aktiekapital och fria egna kapital ökar, vilket får en positiv effektiv på
bolagets soliditet. 

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
bolagsstämman. 

Punkt 23 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna
aktier 

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv
av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor. 

  -- Förvärv av bolagets egna aktier får ske genom ett förvärvserbjudande som
     riktas till samtliga aktieägare i bolaget. Förvärv av bolagets egna aktier
     genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga aktieägare mot
     vederlag i kontanter får ske endast till en kurs motsvarande lägst
     börskursen vid tidpunkten för förvärvserbjudandet och högst med en maximal
     avvikelse av 20 procent uppåt
  -- Förvärv får även ske på Nasdaq Stockholm inom vid var tid registrerat
     kursintervall mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs
  -- Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa
     årsstämma
  -- Bemyndigandet är begränsat till att bolagets innehav av egna aktier inte
     vid någon tidpunkt får överskrida tio (10) procent av samtliga aktier i
     bolaget
  -- Betalning för förvärvade aktier ska erläggas kontant
  -- Syftet med bemyndigandet är dels att ge styrelsen möjlighet att justera
     kapitalstrukturen för att därigenom skapa ökat värde för bolagets
     aktieägare, dels att skapa flexibilitet för styrelsen genom att bolaget ska
     kunna använda sig av egna aktier som betalningsmedel vid förvärv
  -- Styrelsen äger rätt att fastställa övriga villkor för förvärvet av egna
     aktier

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
årsstämman. 

Punkt 24 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av
egna aktier 

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om
överlåtelse av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor. 

  -- Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa
     årsstämma
  -- Överlåtelse får ske av samtliga bolagets egna aktier som bolaget innehar
     vid tidpunkten för styrelsens beslut
  -- Överlåtelse av bolagets egna aktier får, med avvikelse från aktieägarnas
     företrädesrätt, ske i samband med förvärv av företag eller verksamhet.
     Ersättning för överlåtna aktier ska därvid svara mot ett bedömt
     marknadsvärde och kunna erläggas kontant, i form av apportegendom eller
     genom kvittning av fordran mot bolaget eller eljest med villkor
  -- Överlåtelse av aktier får även ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom
     det vid var tid registrerade kursintervallet mellan högsta köpkurs och
     lägsta säljkurs
  -- Bemyndigandet får inte utnyttjas i kombination med ett till styrelsen
     lämnat bemyndigande avseende emission så att styrelsen i bolaget överlåter
     samt emitterar mer än tio (10) procent av det totala antalet utestående
     aktier i bolaget
  -- Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av
     bolagets egna aktier är att kunna finansiera eventuella förvärv av företag
     eller verksamhet på ett kostnadseffektivt sätt. Syftet med den föreslagna
     möjligheten till överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm är att ge
     styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur.
     Överlåtelse på Nasdaq Stockholm kan ske med större snabbhet, flexibilitet
     och kostnadseffektivitet än överlåtelse till samtliga aktieägare
  -- Styrelsen äger rätt att fastställa övriga villkor för överlåtelse av egna
     aktier

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
årsstämman. 

Punkt 25 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera
tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av
aktier och/eller konvertibler. Bemyndigandet ska vara begränsat till att avse
sådant antal aktier och konvertibler som innebär utgivande av eller
konvertering till sammanlagt högst ett antal aktier som motsvarar en utspädning
om högst tio (10)  procent, baserat på befintligt antal aktier vid tidpunkten
för respektive emissionsbeslut. 

Styrelsen ska kunna besluta om emission även med villkor om betalning genom
apport eller kvittning. Styrelsen ska kunna besluta om avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet, såvitt avser möjligheten
att genomföra apport- eller kvittningsemission, är att kunna erlägga betalning
med egna aktier och/eller konvertibler i samband med eventuella förvärv av
företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra och att reglera
eventuella tilläggsköpeskillingar i samband med sådana förvärv. Utgångspunkten
för emissionskursens fastställande i dessa fall ska vara aktiens marknadsvärde
vid respektive emissionstillfälle. 

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
årsstämman. 

ÖVRIGT

Fullständiga förslag till beslut, årsredovisning jämte revisionsberättelse,
revisorns yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare, motiverat yttrande enligt kap. 19 § 22 aktiebolagslagen,
redogörelse enligt kap. 13 § 7 aktiebolagslagen, revisorsyttrande enligt kap.
13 § 8 aktiebolagslagen och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga
hos bolaget under tre (3) veckor före årsstämman, d.v.s. senast från och med
den 6 april 2016. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets
hemsida www.stockwik.se under samma period. Kopior på handlingarna kommer att,
utan kostnad, översändas till de aktieägare som begär det. 

Vid årsstämman har aktieägarna rätt att begära upplysningar från styrelsen och
verkställande direktören i enlighet med kap. 7 § 32 aktiebolagslagen. 

Vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen fanns det totalt 1.190.172.499
aktier med lika många röster. Vid samma tidpunkt äger bolaget inga egna aktier. 

                                  * * * * * *

                              Täby den 23 mars 2016

                         STOCKWIK FÖRVALTNING AB (PUBL)

                                    Styrelsen