Bifogade filer
PDF
MGI - Media and Games Invest SE: Kallelse och dagordning för årsstämma MGI - MEDIA AND GAMES INVEST SE
Kallelse och dagordning för årsstämma
Aktieägarna i MGI – Media and Games Invest SE kallas härmed till årsstämma den 13 juni 2024 kl. 09.30 i Gernandt & Danielssons lokaler, Hamngatan 2, Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 09.00. Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid årsstämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning. Observera att aktieägare, för att få närvara och rösta på årsstämman, kan behöva förhålla sig till andra registreringsdatum beroende på vilken värdepapperscentral aktieägarens aktier är anslutna till. Se mer under rubriken ”Rätt att delta vid stämman och anmälan”.
RÄTT ATT DELTA VID STÄMMAN OCH ANMÄLAN Aktieägare som vill utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:
Aktieägare vars aktier är registrerade hos Clearstream Banking AG (eller någon annan värdepapperscentral än Euroclear Sweden AB) bör i god tid före avstämningsdagen rådfråga sin depåbank eller förvaltare om vilka steg som måste vidtas för att bli införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 4 juni 2024. ANMÄLAN FÖR FYSISKT DELTAGANDE ELLER DELTAGANDE GENOM OMBUD Aktieägare som önskar delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud ska senast den 7 juni 2024 anmäla detta till bolaget antingen:
I anmälan ska aktieägarens namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer uppges. I förekommande fall bör även antalet biträden anges (högst två). Aktieägare som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas antingen per e-post till generalmeetingservice@euroclear.com alternativt per post till “MGI – Media and Games Invest SE AGM”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, senast den 7 juni 2024. Observera att anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till årsstämman. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.mgi-se.com). Fullmaktsformuläret kan även erhållas från Euroclear Sweden eller beställas per e-post till generalmeetingservice@euroclear.com. ANVISNINGAR FÖR POSTRÖSTNING Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.mgi-se.com). Poströstningsformuläret kan även erhållas från Euroclear Sweden eller beställas per e-post till generalmeetingservice@euroclear.com. Poströstningsformuläret måste vara bolaget eller Euroclear Sweden tillhanda senast 7 juni 2024. Poströstningsformuläret ska antingen:
Den som önskar återkalla avgiven poströst och istället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman personligen eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan årsstämman öppnas. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare villkor och anvisningar finns i poströstningsformuläret. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordning 4. Val av en eller två protokolljusterare 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Framläggande av bolagets och koncernens resultaträkning, balansräkning och revisionsberättelse 7. Beslut: (a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning (b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör 8. Beslut om ändring av paragraf 8 i bolagsordningen 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer 11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor 12. Beslut: (a) om ändring av företagsnamn genom ändring av paragraf 1 i bolagsordningen (b) om ändring av paragraf 3 i bolagsordningen 13. Beslut: (a) om inrättande av LTIP 2024 (b) om leverans av Aktier enligt LTIP 2024 genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2036 (c) om leverans av Aktier enligt LTIP 2024 genom avtal om säkringsarrangemang med en tredje part 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler 15. Beslut: (a) om ändring av paragraf 4 i bolagsordningen (b) om minskning av aktiekapitalet 16. Stämmans avslutande
Punkt 1. Val av ordförande vid stämman Valberedningen föreslår att advokat Mikael Borg utses till ordförande vid årsstämman eller, om han får förhinder, den person som en representant för valberedningen nominerar. Punkt 7(b). Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår, i enlighet med det förslag som finns i årsredovisningen, att bolaget inte ska betala utdelning för räkenskapsåret 2023 och att årets till förfogande stående medel balanseras i ny räkning. Punkt 8. Beslut om ändring av paragraf 8 i bolagsordningen Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lydelsen avseende styrelsen i paragraf 8 i bolagsordningen ändras så att det högsta antalet styrelseledamöter är sju (istället för sex) och det lägsta antalet är fyra (istället för tre). Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen utser, bemyndigas att vidta sådana smärre förändringar och förtydliganden av årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av detta beslut vid Bolagsverket. Beslut enligt denna punkt 8 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Valberedningen föreslår:
Valberedningens fullständiga förslag, inklusive en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna och en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare, finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.mgi-se.com). Punkt 12(a)–(b). Beslut om (a) ändring av företagsnamn genom ändring av paragraf 1 i bolagsordningen och (b) ändring av paragraf 3 i bolagsordningen Styrelsen föreslår en ändring av företagsnamn genom att ändra paragraf 1 i bolagsordningen och, i samband med detta, en ändring av paragraf 3 i bolagsordningen. Ändringarna har föreslagits för att markera slutförandet av bolagets omvandling till ett ledande digitalt mediebolag.
Förslagen under punkt 12 på dagordningen utgörs av (a) ändring av företagsnamn genom ändring av paragraf 1 i bolagsordningen och (b) ändring av paragraf 3 i bolagsordningen och är villkorade av varandra, varför styrelsen föreslår att årsstämmans beslut under punkt 12 ska fattas som ett enda och gemensamt beslut. Besluten under punkt 12 är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
(a) Beslut om ändring av företagsnamn genom ändring av paragraf 1 i bolagsordningen Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets företagsnamn till Verve Group SE. Förslaget att ändra bolagets företagsnamn markerar slutförandet av bolagets omvandling till ett ledande digitalt mediebolag. Under de senaste åren har MGI strategiskt skiftat fokus mot att bli ett integrerat digitalt mediebolag, vilka driver en snabbväxande och lönsam plattform för ad-software som matchar global annonsefterfrågan mot utgivarnas annonsutbud, samtidigt som man har en stor konkurrensfördel genom data och AI. En re-branding är ett naturligt nästa steg i denna omvandling. Mot bakgrund av att reklamverksamheten redan använder varumärket Verve Group är det naturligt att nu introducera varumärket Verve för hela bolaget, vilket understryker bolagets nuvarande liksom framtida fokus. Bolagets dotterbolag vilka sysslar med gaming, och som supporterar medieverksamheten med sin unika ad-inventory, data och testmiljöer, kommer att fortsätta verka under sina egna varumärken. Ändringen kräver att paragraf 1 i bolagsordningen ändras i enlighet med detta. Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen utser, bemyndigas att vidta sådana smärre förändringar och förtydliganden av årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av detta beslut vid Bolagsverket. (b) Beslut om ändring av paragraf 3 i bolagsordningen I syfte att justera bolagsordningen i linje med bolagets omvandling till ett ledande digitalt mediebolag och namnändringen i punkt 12(a) ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ersätta paragraf 3 i bolagsordningen, verksamhetsföremålet, enligt följande:
Nuvarande lydelse:
Ny lydelse:
Styrelsen, den verkställande direktören eller den som styrelsen utser, bemyndigas vidta sådana smärre förändringar och förtydliganden av årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet vid Bolagsverket.
Punkterna 13(a)–(c). Beslut om (a) inrättande av LTIP 2024, (b) leverans av Aktier enligt LTIP 2024 genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2036 och (c) leverans av Aktier enligt LTIP 2024 genom avtal om säkringsarrangemang med en tredje part
(a) Beslut om inrättande av LTIP 2024 Bakgrund och syfte Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att inrätta ett nytt långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2024”). MGI-koncernen är internationell, med majoriteten av intäkterna och huvuddelen av verksamheten i Nordamerika, och konkurrerar därmed om talanger globalt. För att kunna attrahera och behålla talanger till nyckelpositioner är det viktigt att MGI kan erbjuda sina nyckelpersoner ett konkurrenskraftigt ersättningspaket. Detta inkluderar att kunna erbjuda liknande typer av ersättningar som globala konkurrenter, för vilket en viktig komponent är ett konkurrenskraftigt incitamentsprogram. Det föreslagna LTIP 2024 liknar bolagets befintliga och historiska incitamentsprogram som närmar sig slutet av sin löptid och är utformat för att behålla och motivera koncernens seniora nyckelpersoner. Programmet är avsett att löpa tre år (36 månader) från den 30 juni 2024, med en allokering till deltagarna fördelad över programmets längd på 36 månader. Syftet med att föreslå ett flerårigt program är att ge aktieägarna överblick över den potentiella utspädningen och att ge bättre förutsägbarhet för deltagarna samt att ge bolaget flexibilitet att anpassa allokeringen under programmets löptid för att kunna tillgodose, bland annat, år då det sker fler nyanställningar som bolaget bedömer ska omfattas av programmet. Cirka 50 nyckelpersoner, inklusive den högsta ledningen i bolaget och vissa dotterbolag, kommer att ha rätt att delta i LTIP 2024. Syftet med LTIP 2024 är att ge deltagarna en möjlighet att ta del av en potentiell värdeökning av MGI-aktierna och därigenom säkerställa att deltagarnas intressen överensstämmer med aktieägarnas intressen. Med förbehåll för villkoren för LTIP 2024 kommer bolaget att tilldela begränsade aktieoptioner (eng. restricted stock options) (”RSO:er”) till medlemmar av MGI-koncernens högsta ledning, inklusive VD, och till andra nyckelpersoner (”Deltagarna”). Huvudsakliga villkor RSO:er ska allokeras av styrelsen i enlighet med följande huvudprinciper (vilka kommer att återspeglas i avtal med varje Deltagare):
Pris och övriga villkor Varje vestad RSO ger Deltagaren rätt att förvärva en Aktie till ett pris motsvarande det högre av (i) 2,00 euro och (ii) 120 % av den genomsnittliga stängningskursen för Aktien på Frankfurt Stock Exchange (Xetra) under en period om tjugo (20) handelsdagar omedelbart före varje tillämplig Tilldelningsdag (”Lösenpriset”). Deltagare kan utnyttja vestade RSO:er från och med den sista bankdagen under de tre första kvartalen varje år (var och en, en ”Utnyttjandedag”), med början på det datum som infaller två år efter det relevanta Intjäningstillfället (dvs. dagen för vesting) och med slut på det datum som infaller tre år därefter (dvs. fem år efter det relevanta Intjäningstillfället). Om tillämpliga insiderregler och föreskrifter förbjuder en Deltagare att utnyttja sina RSO:er vid någon tillämplig Tilldelningsdag, har styrelsen rätt att skjuta upp Tilldelningsdagen för en sådan Deltagare. Avtalen med Deltagarna ska innehålla bestämmelser som reglerar det fall att en ägarförändring i bolaget inträffar (innebärandes att en part, eller flera parter som agerar i samförstånd, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av rösterna i bolaget) eller en direkt eller indirekt försäljning, överlåtelse eller annan avyttring av hela eller väsentligen hela av bolagets verksamhet och tillgångar, varvid Intjänade RSO:er, plus de som pro rata i förhållande till den faktiska tid som förflutit sedan föregående Intjäningstillfälle, skulle Intjänats under det året, och vestade men ännu inte utnyttjade RSO:er, ska bli möjliga att utnyttja. Det maximala antalet Aktier som RSO:erna berättigar teckning av och Lösenpriset ska omräknas baserat på, och i händelse av sådana omständigheter som anges i, villkoren för teckningsoptionerna enligt det nedan föreslagna Teckningsoptionssäkringsprogrammet. LTIP 2024 ska regleras av svensk rätt, såvida inte annat följer av tvingande och tillämplig lag för en Deltagare. Prestationskriterier Den initiala allokeringen av RSO:er till Deltagarna enligt LTIP 2024 ska fastställas baserat på Deltagarnas ansvarsnivå samt individuella prestation. Prestationsmåtten inkluderar både finansiella kriterier såsom intäktsökning och kostnadsstyrning samt ansvar såväl som icke-finansiella kriterier, såsom t.ex. onboarding av nya kunder, uppfyllandet av produktmål och tekniska mål. Vidare är värdet på RSO:erna kopplat till det ekonomiska mervärde som Deltagarna tillför och därmed bolagets värde. Deltagarna erhåller endast värdeökning baserat på Aktiernas aktiekursutveckling, dvs. värdet på Aktien på Utnyttjandedagen minus Lösenpriset. För att RSO:erna ska ha något värde måste MGIs aktiekurs därmed öka med mer än 20 % jämfört med aktiekursen på Aktien under mätperioden (enligt beskrivningen ovan). Styrelsen anser därmed att Deltagarens incitament är i linje med MGIs aktieägares intresse utan ytterligare prestationskriterier för utnyttjandet av RSO:erna. Leverans av Aktier och säkringsåtgärder Styrelsen har övervägt två alternativ för att leverera Aktier i bolaget till Deltagarna i LTIP 2024. I första hand rekommenderar styrelsen, enligt punkt 13(b) på den föreslagna dagordningen, att bolaget emitterar teckningsoptioner till ett dotterbolag eller till bolaget och att dotterbolaget eller bolaget får förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden enligt LTIP 2024 (”Teckningsoptionssäkringsarrangemanget”). Om årsstämman emellertid inte beslutar om Teckningsoptionssäkringsarrangemanget har styrelsen även övervägt ett annat alternativ, ett s.k aktieswapavtal med en tredje part enligt styrelsens förslag under punkt 13(c) nedan. Detta alternativ medför högre kostnader för MGI och avses därför endast att utnyttjas om Teckningsoptionssäkringsarrangemanget inte godkänns av årsstämman. För det fall en Deltagare inte kan erhålla Aktier enligt tillämpliga lagar och regler eller till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser av Deltagaren eller bolaget eller om styrelsen annars bedömer det lämpligt, ska styrelsen ha rätt att besluta om att reglera RSO:erna: (i) helt eller delvis kontant (inklusive i syfte att möjliggöra för Deltagarna att finansiera teckningskursen för Aktierna genom utnyttjande av teckningsoptioner), (ii) genom leverans av en del av Aktierna eller teckningsoptionerna mot ett lägre Lösenpris, (iii) genom en ”nettoavräkning” varvid ett antal teckningsoptioner allokeras en Deltagare vederlagsfritt motsvarande nettovärdet av Deltagarens RSO:er, eller (iv) genom en kombination därav. Styrelsen ska även ha rätt att, efter eget gottfinnande, besluta att Aktier, teckningsoptioner och/eller kontanter ska innehållas av bolaget för att täcka eller underlätta betalning av tillämpliga skatter. Endast hela teckningsoptioner (inga bråkdelar) får levereras till en Deltagare för att reglera bolagets åtagande enligt LTIP 2024 och det antal teckningsoptioner som levereras till en Deltagare vid sådan leverans ska avrundas nedåt till närmaste antal hela teckningsoptioner.
Utspädningseffekt Den maximala utspädningseffekten kommer att uppgå till cirka 3,0 % om samtliga RSO:er regleras i Aktier och följaktligen maximalt 4 750 000 teckningsoptioner av serie 2024/2036 utnyttjas för teckning av upp till 4 750 000 nya Aktier i bolaget. Vid hel eller delvis kontant- eller nettoavräkning skulle utspädningen bli väsentligt lägre än antalet utdelade RSO:er. Om den under punkt 13(b) i den föreslagna dagordningen föreslagna metoden för säkring av teckningsoptionerna inte godkänns med erforderlig majoritet och bolagets förpliktelser enligt LTIP 2024 regleras genom ett aktieswapavtal med en tredje part föreslaget under punkt 13(c), uppstår ingen utspädningseffekt. Kostnader Kostnaderna för LTIP baseras på IFRS 2 redovisningsstandarder och kommer att amorteras under Intjäningsperioden. Styrelsen har gjort en preliminär kostnadsberäkning för LTIP 2024, vilken baseras på en aktiekurs vid Tilldelningsdagen om 1,66 euro, ett Lösenpris om 2 euro, att alla tilldelade RSO:er Intjänas efter Intjäningsperioden och en tidsperiod från tilldelningen av RSO:er till utnyttjande om 6,47 år. Baserat på ovanstående antaganden har värdet av varje RSO, med hjälp av en Black & Scholes värderingsmodell, fastställts till 0,85 euro vilket innebär att förväntade kostnader för LTIP 2024 uppgår till cirka 4 miljoner euro. Inga andra väsentliga kostnader, inklusive sociala avgifter, förväntas i samband med LTIP 2024. Andra aktierelaterade incitamentsprogram i MGI För information om övriga aktierelaterade incitamentsprogram i MGI hänvisas till bolagets årsredovisning för 2024 (se avsnittet ”Aktierelaterade ersättningar som regleras med egetkapitalinstrument”). Dessa huvudvillkor finns även tillgängliga på bolagets hemsida (www.mgi-se.com). Utöver vad som beskrivs däri finns det inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i MGI. Beredning av förslaget LTIP 2024 har beretts av bolagets ersättningsutskott och har antagits av styrelsen. Bemyndigande Var och en av styrelseledamöterna, eller en person som styrelsen utser, bemyndigas att vidta sådana smärre förändringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller annan värdepapperscentral än Euroclear Sweden AB. Styrelsen ska ha rätt att vidta smärre förändringar av LTIP 2024 till följd av tillämpliga utländska regler och lagar, tillämplig lag, förordning, marknadspraxis eller annat. Majoritetskrav och villkor för beslutet För beslut i enlighet med styrelsens förslag om inrättande av LTIP 2024 enligt denna punkt 13(a) i förslaget till dagordning krävs att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om något av styrelsens förslag under punkterna 13(b) eller 13(c) i den föreslagna dagordningen för att leverera Aktier enligt LTIP 2024.
(b) Beslut om leverans av Aktier enligt LTIP 2024 genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2036 Enligt LTIP 2024 som föreslås av styrelsen under punkt 13(a) i den föreslagna dagordningen har bolaget en skyldighet att, under vissa förutsättningar, leverera Aktier i bolaget till Deltagarna i LTIP 2024. För att säkerställa bolagets skyldighet att leverera Aktier och, i den mån det är tillåtet och möjligt, täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter), föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att emittera och överlåta högst 4 750 000 teckningsoptioner av serie 2024/2036 på de villkor som anges nedan. Styrelsen är av uppfattningen att emission och överlåtelse av teckningsoptioner är att föredra framför aktieswapavtalet med tredje part beskrivet under punkt 13(c) på den föreslagna dagordningen eftersom kostnaderna för ett aktieswapavtal är väsentligt högre än kostnaderna för att emittera och överlåta teckningsoptioner. Om bolagsstämman beslutar att godkänna den föreslagna metoden för leverans av teckningsoptioner enligt denna punkt 13(b) med erforderlig majoritet, kommer beslutet enligt punkt 13(c) på den föreslagna dagordningen inte krävas.
För att säkra bolagets skyldighet att leverera Aktier enligt LTIP 2024 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2036 i bolaget på följande villkor:
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie 2024/2036, en kopia av bolagets bolagsordning och andra handlingar och information enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats (www.mgi-se.com) senast tre veckor före bolagsstämman. Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag är endast giltigt om det biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. (c) Beslut om leverans av Aktier enligt LTIP 2024 genom avtal om säkringsarrangemang med en tredje part I enlighet med vad som framgår av punkterna 13(a) och 13(b) ovan föreslår styrelsen, om erforderlig majoritet för godkännande inte uppnås enligt punkt 13(b) ovan, att årsstämman beslutar att MGI får ingå avtal om säkringsarrangemang med en tredje part i syfte att säkerställa bolagets skyldighet att leverera Aktier enligt LTIP 2024. Ett sådant arrangemang skulle innebära att MGI ingår ett s.k. aktieswapavtal med en tredje part för att sådan tredje part ska kunna förvärva Aktier i bolaget i eget namn och därefter överlåta Aktierna (eller motsvarande värde av en kontant betalning, om tillämpligt) till Deltagare i LTIP 2024. Beslutet är villkorat av att erforderlig majoritet för godkännande av punkt 13(b) inte uppnås. Punkt 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler inom ramen för begränsningarna i bolagets bolagsordning. Bemyndigandet ska vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innebär att det sammanlagda antalet aktier som emitteras, tillkommer genom konvertering av konvertibler eller tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner överstiger 35 % av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen för första gången utnyttjar bemyndigandet. Emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler får göras med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelser om apport eller kvittning eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälet till att tillåta avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt är att finansiera förvärv, anskaffa kapital för att fullfölja potentiella tillväxtmöjligheter och utveckling av bolaget eller för att säkra, underlätta eller reglera bolagets incitamentsprogram. Styrelsen, den verkställande direktören eller den som styrelsen utser, bemyndigas vidta sådana smärre förändringar och förtydliganden av årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga för registrering av bemyndigandet vid Bolagsverket. Ett beslut i enlighet med denna punkt 14 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Punkterna 15(a)–(b). Beslut om (a) ändring av paragraf 4 i bolagsordningen och (b) minskning av aktiekapitalet Styrelsen föreslår en justering av bolagets kvotvärde från 1 euro per aktie till 0,01 euro per aktie. Justeringen föreslås i syfte att ha ett kvotvärde som är mer typiskt för svenska bolag och därmed underlätta för bolagsåtgärder i enlighet med svensk marknadspraxis, t.ex. eventuella framtida kvotvärdesemissioner, företrädesemissioner där marknadsmässig rabatt tillämpas, emissioner eller effektiv leverans av aktier vid incitamentsprogram och aktiebaserade förvärv. Om årsstämman beslutar om ändring av paragraf 4 i bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet avser styrelsen att ändra villkoren för bolagets utestående teckningsoptioner för att bland annat anpassa lösenpriset till det nya kvotvärdet. Förslagen under punkt 15 på dagordningen utgörs av (a) ändring av paragraf 4 i bolagsordningen och (b) minskning av aktiekapitalet och är villkorade av varandra; varför styrelsen föreslår att årsstämmans beslut under punkt 15 ska fattas som ett enda och gemensamt beslut. Besluten under punkt 15 är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. (a) Beslut om ändring av paragraf 4 i bolagsordningen För att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet enligt punkt 15(b) nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att begränsningarna avseende aktiekapitalet i paragraf 4 i bolagets bolagsordning ändras så att lägsta aktiekapital är 1 550 000 euro och högsta aktiekapital är 6 200 000 euro. Styrelsen, den verkställande direktören eller den som styrelsen utser, bemyndigas vidta sådana smärre förändringar och förtydliganden av årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller annan värdepapperscentral än Euroclear Sweden AB, eller på grund av andra formella krav. (b) Beslut om minskning av aktiekapitalet Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet på följande villkor. Aktiekapitalet ska minskas med 157 656 864,42 euro. Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier. Ändamålet med minskningen är allokering till fritt eget kapital i syfte att minska bolagets kvotvärde. Efter minskningen kommer aktiekapitalet att uppgå till 1 592 493,58 euro fördelat på 159 249 358 A-aktier och 0 B-aktier (dvs. totalt 159 249 358 aktier), var och en med ett kvotvärde om 0,01 euro. Minskningen av aktiekapitalet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 15(a) ovan. Bolaget får inte verkställa minskningen utan godkännande av Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget innebär en minskning av bolagets bundna aktiekapital. Styrelsen, den verkställande direktören eller den som styrelsen utser, bemyndigas vidta sådana smärre förändringar och förtydliganden av årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller annan värdepapperscentral än Euroclear Sweden AB, eller på grund av andra formella krav.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation som ska hållas tillgänglig före årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Stureplan 6, 114 35 Stockholm och på bolagets webbplats (www.mgi-se.com) senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till MGI – Media and Games Invest SE, ”Årsstämma”, Stureplan 6, 114 35 Stockholm eller per e-post till info@mgi-se.com. PERSONUPPGIFTER Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För mer information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se Euroclear Sweden ABs integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs webbplats (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf). * * * MGI – Media and Games Invest SE Styrelsen
Dokument: Notice and Agenda (Swedish) |
1900679 10.05.2024 CET/CEST