Sisäpiiritieto: Aiforia Technologies Oyj aikoo toteuttaa suunnatun osakeannin nopeutetussa tarjousmenettelyssä

Aiforia Technologies Oyj, Sisäpiiritieto, 27.5.2025 klo 18:31 EEST

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, UUTEEN-SEELANTIIN, AUSTRALIAAN, JAPANIIN, HONGKONGIIN, SINGAPOREEN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE TAI ALUEELLA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Aiforia Technologies Oyj (“Aiforia” tai “Yhtiö”) aikoo toteuttaa uusien osakkeiden ("Osakkeet”) suunnatun osakeannin kerätäkseen alustavasti noin 7 miljoonaa euroa nopeutetussa tarjousmenettelyssä (accelerated bookbuilding) (”Osakeanti”) kotimaisille ja kansainvälisille institutionaalisille ja muille ammattimaisille sijoittajille.

Merkintähinta sekä tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärä määritetään nopeutetussa tarjousmenettelyssä saatujen tarjousten perusteella. Danske Bank A/S, Suomen sivuliike (”Danske Bank”) toimii Osakeannin pääjärjestäjänä. Osakeannin tulos julkistetaan yhtiötiedotteella tarjousmenettelyn päättymisen jälkeen. Tarjousmenettely käynnistetään välittömästi tämän yhtiötiedotteen julkistamisen jälkeen. Tarjousmenettely voidaan keskeyttää tai sitä voidaan pidentää milloin tahansa tarjousmenettelyn aikana.

Osakeannista saatavat nettotuotot on tarkoitus käyttää Aiforian kasvustrategian nopeuttamiseen ja jatkuvaan toteuttamiseen.

Valmistellessaan Osakeantia Aiforian hallitus on tehnyt kokonaisarvioinnin ja harkinnut useita eri rahoitusvaihtoehtoja, mukaan lukien mahdollisuuden kerätä varoja merkintäetuoikeusannilla. Huolellisen harkinnan jälkeen hallitus on arvioinut, että Osakeanti osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnattuna osakeantina on Aiforian osakkeenomistajien kannalta parempi vaihtoehto kuin merkintäetuoikeusanti. Verrattuna suunnattuun osakeantiin, merkintäetuoikeusanti edellyttäisi huomattavasti pidempää toteuttamisaikaa lisäten siten altistumista markkinoille ja aiheuttaen mahdollisesti suuremman riskin negatiivisesta vaikutuksesta osakkeen arvoon erityisesti epävakailla ja haastavilla markkinoilla. Suunnatun osakeannin toteuttamiskustannusten katsotaan olevan alhaisemmat kuin merkintäetuoikeusannin, jossa on muun muassa riski siitä, että merkintäetuoikeusantia ei merkitä täysimääräisesti, ja huomattava määrä merkintätakauksia olisi mahdollisesti hankittava takaussyndikaatilta. Lisäksi hallitus suhtautuu myönteisesti institutionaalisten ja muiden kokeneiden sijoittajien osakeomistuksen kasvuun Yhtiössä, koska ne ovat luonteeltaan pitkäaikaisia sijoittajia, jotka pystyvät toteuttamaan huomattavia pääomasijoituksia kustannustehokkaasti. Näin ollen hallitus katsoo, että verrattaessa mahdollista merkintäetuoikeusantia ja suunnattua osakeantia Osakeanti mahdollistaa Aiforian kerätä varoja ehdoilla ja aikataulussa, jotka ovat edullisimpia kuin muutoin olisi saatavilla, ja osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on siten painava taloudellinen syy.

Hallituksen arvion mukaan Osakkeiden osakekohtaisen merkintähinnan odotetaan olevan vallitsevan markkinatilanteen mukainen, sillä se määräytyy nopeutetussa tarjousmenettelyssä. Osakeannin odotetaan myös laajentavan ja vahvistavan Yhtiön omistuspohjaa institutionaalisilla sijoittajilla sekä lisäävän Yhtiön osakkeiden likviditeettiä. Osakeanti tullaan toteuttamaan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2025 hallitukselle antaman, enintään 5 000 000 uuden osakkeen antamista koskevan, valtuutuksen nojalla.

TJT Technologies Oy, Aiforian hallituksen jäsenen Tuomas Tenkasen määräysvallassa oleva yhtiö, on antanut peruuttamattoman sitoumuksensa merkitä Osakkeita vähintään 3 miljoonalla eurolla Osakeannissa, ehdollisena tietyille ehdoille.

Osakeannin yhteydessä Yhtiö sitoutuu luovutusrajoitukseen (lock-up), jonka mukaisesti se tietyin tavanomaisin poikkeuksin sitoutuu olemaan laskematta liikkeeseen Yhtiön osakkeita 90 päivän ajan Osakeannin toteuttamisen jälkeen.

Olettaen että Osakeanti toteutetaan, Osakkeet (ISIN-koodi FI4000507934) rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin arviolta 28.5.2025. Osakkeiden odotetaan olevan valmiina toimitettavaksi sijoittajille Euroclear Finland Oy:n kautta maksua vastaan arviolta 2.6.2025. Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla arviolta 2.6.2025.

Danske Bank toimii Osakeannin pääjärjestäjänä ja taloudellisena neuvonantajana. Borenius Asianajotoimisto Oy toimii Yhtiön ja Danske Bankin oikeudellisena neuvonantajana.

Aiforia Technologies Oyj
Hallitus

Lisätietoja
Jukka Tapaninen, toimitusjohtaja, Aiforia Technologies Oyj
puh. +33 61 041 6686
https://investors.aiforia.com/fi/

Hyväksytty neuvonantaja
UB Corporate Finance Oy
ubcf@unitedbankers.fi

Tietoja Aiforiasta

Aiforia on lääketieteen ohjelmistoyritys, jonka tavoitteena on mullistaa patologian kuvien analysointi tekoälyn avulla. Aiforia tarjoaa patologeille ja tutkijoille kliinisissä, prekliinisissä ja akateemisissa laboratorioissa tehokkaan syväoppivan tekoälyohjelmiston. Patologian kuvien analysoinnin tehokkuutta ja tarkkuutta parantamalla yhä useammalla potilaalla on mahdollisuus parempaan hoitoon. Aiforian alustalla on kehitetty tutkimuskäyttöön jo tuhansia tekoälymalleja. Kliinisessä diagnostiikassa Aiforian tekoälyratkaisuja käytetään kansainvälisesti.

Aiforia perustettiin vuonna 2013 ja se listautui joulukuussa 2021 Helsingin pörssin First North -listalle. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Helsingissä, ja sillä on toimistot Cambridgessa, Massachusettsissa ja Rochesterissa, Minnesotassa, sekä paikallisia edustajia eri puolilla Eurooppaa ja Pohjois-Amerikkaa. Aiforian kansainväliseen tiimiin kuuluu kokeneita tekoäly- ja ohjelmistokehittäjiä, patologeja, lääketieteen asiantuntijoita, sekä liiketoiminnan osaajia. Lue lisää: www.aiforia.com

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä yhtiötiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka eivät ole historiallisia tosiseikkoja vaan lausumia tulevaisuuden odotuksista. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat koskevat muun muassa Aiforian tulevaa taloudellista asemaa ja liiketoiminnan tulosta, yhtiön strategiaa, tavoitteita ja arvioituja likviditeettivaatimuksia ja arvioita Osakeannin koosta ja taloudellisista ehdoista.

Luonteeltaan tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tekijöitä, koska ne liittyvät tapahtumiin ja johtuvat olosuhteista, jotka joko tapahtuvat taikka eivät tapahdu tulevaisuudessa. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takeita tulevasta kehityksestä ja ne perustuvat moniin oletuksiin. Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos, mukaan lukien yhtiön taloudellinen asema ja maksuvalmius sekä yhtiön toimialan kehitys saattavat poiketa olennaisesti siitä ja olla heikompia kuin mitä näissä yhtiötiedotteen tulevaisuutta koskevissa lausumissa on kuvattu tai esitetty. Tekijöitä, mukaan lukien riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa tällaisia poikkeamia, voivat olla esimerkiksi riskit liittyen Aiforian strategian toteuttamiseen, riskit ja epävarmuudet liittyen yhtiön kykyyn kehittää uusia palveluita ja parantaa olemassa olevia palveluita, kilpailuvaikutuksiin, muutoksiin yleisessä taloudellisessa tilanteessa ja toimialan olosuhteissa.

Tärkeä huomautus

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Yhdysvaltoihin (mukaan lukien sen territoriot ja omistukset, mikä tahansa Yhdysvaltojen osavaltio ja Columbian liittopiiri, ”Yhdysvallat”), Kanadaan, Uuteen-Seelantiin, Australiaan, Japaniin, Hongkongiin, Singaporeen, Etelä-Afrikkaan tai millekään muulle alueelle tai alueella, jossa levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden alueiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai vaatisi rekisteröintejä tai lupia kyseisellä alueella.

Tämä tiedote ei muodosta eikä muodosta osaa tarjouksesta tai tarjouspyynnöstä ostaa tai merkitä arvopapereita Yhdysvalloissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa, Australiassa, Japanissa, Hongkongissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai millään muulla alueella, jossa tällaiset tarjoukset tai myynnit ovat lainvastaisia (”Poissuljetut Alueet”). Tämän noudattamatta jättäminen voi rikkoa kyseessä olevan Poissuljetun Alueen arvopaperilakeja tai muiden valtioiden arvopaperilakeja.

Tässä tiedotteessa viitattuja arvopapereita ei ole rekisteröity, eikä tulla rekisteröimään, Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (U.S. Securities Act 1933, ”Yhdysvaltojen Arvopaperilaki”), mukaisesti, tai minkään Yhdysvaltojen osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä, jälleenmyydä tai toimittaa, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin ilman rekisteröintiä paitsi Yhdysvaltojen Arvopaperilain mukaisia rekisteröintivaatimuksia koskevan poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon ei sovelleta kyseisiä rekisteröintivaatimuksia. Lukuun ottamatta tiettyjä rajattuja poikkeuksia, tässä tiedotteessa viitattuja arvopapereita tarjotaan ja myydään ainoastaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Osakeannin yhteydessä liikkeeseen laskettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään minkään Poissuljettujen Alueiden osavaltion, provinssin, territorion, maakunnan tai alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. Tämän vuoksi kyseisiä arvopapereita ei saa tarjota, myydä, jälleenmyydä, ottaa vastaan, käyttää, luopua, siirtää, toimittaa tai levittää, suoraan tai välillisesti, Poissuljetuilla Alueilla tai Poissuljetuille Alueille tai millään muulla alueella tai alueelle, jos tällainen toimi rikkoisi kyseessä olevan alueen asiaankuuluvia lakeja tai edellyttäisi kyseisten arvopapereiden rekisteröintiä kyseessä olevalla alueella. Arvopapereita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa tai muualla.

Tämä tiedote ei ole asetuksessa (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus“) tai Yhdistyneessä kuningaskunnassa asetuksessa (EU) 2017/1129, sellaisena kuin se muodostaa osan kansallista lainsäädäntöä vuoden 2018 Euroopan unionista eroamista koskevan lain (European Union (Withdrawal) Act 2018, ”Yhdistyneen Kuningaskunnan Esiteasetus”) nojalla, tarkoitettu esite, ja se on laadittu siitä lähtökohdasta, että tässä tiedotteessa viitattujen arvopapereiden mahdolliset tarjoukset missä tahansa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa tai Yhdistyneessä kuningaskunnassa tehdään, tapauksesta riippuen, Esiteasetuksen tai Yhdistyneen Kuningaskunnan Esiteasetuksen mukaisen mahdollista esitteen laatimisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla, eikä tämä tiedote sellaisenaan muodosta tai muodosta osaa eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen.

Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot levitetään, ja on suunnattu, vain henkilöille Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa, jotka ovat kokeneita sijoittajia Esiteasetuksen tai Yhdistyneen Kuningaskunnan Esiteasetuksen mukaan, tapauksesta riippuen (”Kokeneet Sijoittajat”). Lisäksi nämä tiedot tiedotetaan, ja on suunnattu, vain henkilöille Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai, Yhdistyneessä kuningaskunnassa, Kokeneille Sijoittajille (i) joilla on ammattimaista kokemusta sijoituksiin liittyvistä seikoista ja jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan mukaisia sijoitusalan ammattilaisia, (ii) Määräyksen 49(2)(a)–(d) artiklan mukaisia korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth entity), tai (iii) henkilöitä, joille se voidaan muutoin laillisesti tiedottaa (”Asiaankuuluvat Tahot”).

Henkilöiden (i) missä tahansa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, jotka eivät ole Kokeneita Sijoittajia, ja (ii) Yhdistyneessä kuningaskunnassa, jotka eivät ole Asiaankuuluvia Tahoja, ei tule toimia näiden tietojen perusteella tai nojautua näihin tietoihin, eikä mikään sijoitustoiminta, johon nämä tiedot viittaavat, ole saatavilla tällaisille henkilöille eikä sellaiseen tule ryhtyä tällaisten henkilöiden kanssa. Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain, ja mikä tahansa kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan Asiaankuuluville Tahoille.

Danske Bank toimii Osakeannin yhteydessä ainoastaan Aiforian puolesta. Danske Bank ei pidä mitään muuta tahoa asiakkaanaan, eikä se ole vastuussa neuvonannon tarjoamisesta millekään muulle taholle kuin Aiforialle Osakeantiin tai mihinkään muihin tässä tiedotteessa mainittuihin seikkoihin liittyen.

Tietoa jakelijoille

Johtuen yksinomaan tuotevalvontavaatimuksista, jotka sisältyvät: (a) rahoitusvälineiden markkinoista annetun EU-direktiiviin 2014/65/EU, muutoksineen ("MiFID II"); (b) komission delegoidun direktiivin (EU) 2017/593, joka täydentää MiFID II:ta, 9 ja 10 artikloihin; ja (c) paikallisiin implementointitoimenpiteisiin (yhdessä "MiFID II Tuotevalvontavaatimukset"), sekä kiistäen kaiken vastuun, joka "valmistajalla" (MiFID II Tuotevalvontavaatimuksista johtuen) voi muutoin asiaa koskien olla, riippumatta siitä, perustuuko vastuu rikkomukseen, sopimukseen vai muuhun, Osakkeet ovat olleet tuotehyväksyntämenettelyn kohteena, jonka mukaan Osakkeet: (i) täyttävät loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset yksityissijoittajille sekä sijoittajille, jotka määritellään ammattimaisiksi asiakkaiksi ja hyväksyttäviksi vastapuoliksi, kuten määritelty MiFID II:ssa; ja (ii) soveltuvat tarjottavaksi kaikkien jakelukanavien kautta, kuten sallittu MiFID II:ssa ("Kohdemarkkina-arviointi"). Kohdemarkkina-arvioinnista riippumatta jakelijoiden tulisi huomioida että: Osakkeiden hinta voi laskea ja sijoittajat saattavat menettää osan tai kaiken sijoituksestaan; Osakkeet eivät tarjoa mitään taattua tuloa tai pääomasuojaa; ja sijoitus Osakkeisiin on sopiva vain sijoittajille, jotka eivät tarvitse taattua tuloa tai pääomasuojaa, jotka (joko yksin tai yhdessä asianmukaisen sijoitusneuvojan tai muun neuvonantajan kanssa) ovat kykeneviä arvioimaan kyseessä olevan sijoituksen edut ja riskit ja joilla on riittävät resurssit kantaakseen siitä mahdollisesti koituvat tappiot. Kohdemarkkina-arviointi ei rajoita tai vaikuta mihinkään sopimukseen, lakiin tai sääntelyyn perustuviin myyntirajoituksiin liittyen mihinkään Osakkeita koskevaan tarjoukseen. Lisäksi huomautetaan, että Kohdemarkkina-arvioinnista riippumatta Danske Bank pääjärjestäjänä tulee hankkimaan vain sellaisia sijoittajia, jotka täyttävät ammattimaisen asiakkaan kriteerit tai ovat hyväksyttäviä vastapuolia.

Epäselvyyksien välttämiseksi, Kohdemarkkina-arviointi ei ole: (a) sopivuuden tai asianmukaisuuden arviointi MiFID II:ta sovellettaessa; tai (b) kenellekään sijoittajalle tai sijoittajaryhmälle suositus sijoittaa, tai ostaa tai tehdä mitään muita Osakkeisiin liittyviä toimenpiteitä.

Kukin jakelija on vastuussa oman kohdemarkkina-arviointinsa tekemisestä Osakkeita koskien sekä asianmukaisten jakelukanavien määrittämisestä.