BOREO OYJ PÖRSSITIEDOTE 21.3.2024 klo 13.00

KUTSU BOREO OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Boreo Oyj:n (”Boreo”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään keskiviikkona 17. huhtikuuta 2024 kello 14.00 alkaen osoitteessa Ansatie 5, Vantaa. Kokoukseen voi osallistua vain kokouspaikalla. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla alkaa kello 13.30. Osakkeenomistajille tarjotaan lisäksi mahdollisuus käyttää äänioikeutta koskien osaa asialistalla olevia kohtia äänestämällä ennakkoon olematta fyysisesti paikalla Yhtiökokouksessa. Tarkemmat tiedot tästä on annettu kokouskutsun kohdassa C. 4. Ennakkoäänestys.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

Vuoden 2023 tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.boreo.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2024.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus esittää Yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2023 ei makseta osinkoa. Osakkeenomistaja, joka edustaa yli 50 prosenttia yhtiön äänistä ja osakkeista on ilmoittanut puoltavansa esitystä.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus esittää, että palkitsemisraportti hyväksytään. Päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava. Toimielinten palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.boreo.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2024.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistaja, joka edustaa yli 50 prosenttia yhtiön äänistä ja osakkeista on ilmoittanut ehdottavansa Yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen puheenjohtajalle maksetaan hallituspalkkiona 4 000 euroa kuukaudessa ja että hallituksen jäsenelle maksetaan hallituspalkkiona 2 000 euroa kuukaudessa.

Lisäksi hallituksen valiokuntien puheenjohtajina toimiville ehdotetaan palkkioita seuraavasti: tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan hallituspalkkion lisäksi puheenjohtajapalkkiota 1 000 euroa kuukaudessa ja palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan hallituspalkkion lisäksi puheenjohtajapalkkiota 500 euroa kuukaudessa.

Lisäksi hallituksen jäsenelle ja valiokunnan jäsenelle ehdotetaan maksettavaksi 500 euron suuruinen kokouspalkkio kustakin hallituksen ja valiokunnan kokouksesta.

Lisäksi osakkeenomistaja, joka edustaa yli 50 prosenttia yhtiön äänistä ja osakkeista on ilmoittanut ehdottavansa Yhtiökokoukselle, että maksettavien hallituspalkkioiden yhteismäärästä (brutto) seuraavaan yhtiökokoukseen saakka noin 40 % maksetaan yhtiön osakkeina luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ja 60 % rahana. Simon Hallqvistille (tosiasiallinen pääomistaja Preato Capital AB:n (publ) kautta) palkkiota ei makseta yhtiön osakkeina, koska pääomistajan omistusosuuden kasvattaminen hallituspalkkiolla ei ole yhtiön edun mukaista. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille kahden viikon kuluessa siitä, kun yhtiön osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2024 on julkaistu käyttäen osakkeen arvona osavuosikatsausta edeltävän ja seuraavan viikon kaupankäynnillä painotettua keskikurssia. Ehdotuksen mukaan yhtiö korvaa osakekaupoista aiheutuvat transaktiokulut ja sovellettavaan varainsiirtoveroon liittyvät kustannukset. Palkkiona saatuja osakkeita ei saa luovuttaa ennen kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt. Mikäli palkkiota ei oikeudellisista tai muista säädösperusteisista rajoituksista johtuen tai muun yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi voida maksaa osakkeina, palkkio maksetaan rahana.

Ehdotuksen mukaan matkakorvaukset maksetaan Verohallinnon voimassa olevan matkakorvauksia koskevan ohjeen verovapaan enimmäismäärän mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistaja, joka edustaa yli 50 prosenttia yhtiön äänistä ja osakkeista on ilmoittanut ehdottavansa Yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kuusi varsinaista jäsentä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistaja, joka edustaa yli 50 prosenttia yhtiön äänistä ja osakkeista on ilmoittanut ehdottavansa Yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudestaan Simon Hallqvist, Ralf Holmlund, Jouni Grönroos, Camilla Grönholm ja Noora Neilimo-Kontio sekä uutena jäsenenä Jussi Vanhanen.

Hallitukseen ehdolla oleva uusi jäsen esitellään Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.boreo.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2024.

Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat antaneet suostumuksensa valinnalle. Yhtiön nykyisistä hallituksen jäsenistä Michaela von Wendt on ilmoittanut yhtiölle, että hän ei ole käytettävissä hallituksen jäsenenä Yhtiökokouksen jälkeen.

14. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajien valitseminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilitarkastusyhteisö BDO Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT-tilintarkastaja Taneli Mustonen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisista seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 540 000 osaketta, mikä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivämääränä.

Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet samoin kuin optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy tai maksuttoman osakeannin kyseessä ollessa yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.

Osakeantivaltuutusta voidaan käyttää muun muassa henkilöstön sitouttamiseen, osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen, liiketoiminnan kehittämiseen, pääomarakenteen kehittämiseen, omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen tai -järjestelyjen toteuttamiseen tai rahoitukseen, yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta tai muihin hankkeisiin. Optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvää valtuutusta voidaan käyttää samassa laajuudessa kuin osakeantivaltuutusta pois lukien valtuutuksen käyttö henkilöstön sitouttamiseen ja osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen.

Hallituksen valtuutus osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta sekä omien osakkeiden luovuttamisesta on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka.

Valtuutus ei vaikuta yhtiön muihin osakeanti-, optio- tai muihin osakkeisiin oikeuttaviin erityisiin oikeuksiin liittyviin päätöksiin tai valtuutuksiin.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta vapaalla omalla pääomalla seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla hankittavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 270 000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivämääränä. Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta ei kuitenkaan saa tehdä siten, että yhtiöllä hallussaan olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, hallituspalkkioiden maksamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen vähimmäismäärä on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäismäärä on osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Omien osakkeiden hankinta voidaan tehdä yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Hallituksen valtuutus päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut Yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja osakkeenomistajien päätösehdotukset, palkitsemisraportti, tämä kokouskutsu sekä yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat osakkeenomistajien nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.boreo.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2024. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä Yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 30.4.2024.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.4.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Ilmoittautuminen Yhtiökokoukseen alkaa 22.3.2024, klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 12.4.2024 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Boreon internetsivujen kautta osoitteessa https://www.boreo.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2024

Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Postitse tai sähköpostitse

Osakkeenomistaja voi vaihtoehtoisesti toimittaa yhtiön verkkosivuilla https://www.boreo.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2024 olevan ilmoittautumislomakkeen ja ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Boreo Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

c) Puhelimitse

Puhelimitse numeroon 010 2818 909 arkisin kello 9.00-12.00 ja kello 13.00-16.00 välisenä aikana. Puhelinilmoittautumisen yhteydessä ei voi ennakkoäänestää.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse Yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa Yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatuin tavoin. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on Yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Boreo Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Mikäli valtakirjaa ei toimiteta ilmoittautumisen yhteydessä, tulee valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen huolehtia ilmoittautumisesta Yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.4.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään perjantaina 12.4.2024 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista, ennakkoäänestämistä ja ilmoittautumista.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee tarvittaessa huolehtia ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.

4. Ennakkoäänestys

Osakkeenomistajat voivat äänestää ennakkoon 22.3.2024 klo 10.00 – 12.4.2024 klo 16.00 välisenä aikana osasta Yhtiökokouksen asialistalla olevia kohtia. Osakkeenomistaja voi ennakkoäänestää seuraavasti:

a) Boreon internetsivujen kautta osoitteessa

https://www.boreo.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2024

Sähköinen ennakkoäänestys vaatii osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahvaa tunnistautumista suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Postitse tai sähköpostitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa Boreon verkkosivuilta saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Boreo Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ennakkoäänten on oltava perillä Innovatics Oy:llä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen edellä kuvatusti ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen edellyttäen, että äänten toimittamisen yhteydessä on toimitettu ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä Yhtiökokouksessa, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu Yhtiökokoukseen kokouspaikalla. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeen omistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana Yhtiökokouksessa.

5. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus Yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.

Boreo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 21.3.2024 yhteensä 2 701 353 osaketta ja ääntä. Yhtiön hallussa on kokouskutsun päivänä 14 011 omaa osaketta.

Vantaalla, 21.3.2024

Boreo Oyj

HALLITUS

Boreo lyhyesti:

Boreo on Helsingin pörssissä listattu yhtiö, joka luo arvoa omistamalla, hankkimalla ja kehittämällä liiketoimintoja Pohjois-Euroopassa. Boreon liiketoiminnot on organisoitu kahteen liiketoiminta-alueeseen: Elektroniikka ja Tekninen kauppa.

Boreon ensisijainen tavoite on kestävä pitkän aikavälin tuloskasvu. Yhtiön liiketoimintamallina on kannattavien ja korkeaa pääoman tuottoa tekevien yrittäjämäisten yhtiöiden hankinta ja pitkäaikainen omistaminen. Yhtiön liiketoimintamallin keskiössä on sen yhtiöiden kassavirtojen uudelleensijoittaminen korkeilla odotetuilla pääoman tuottotasoilla konserniyhtiöihin tai yritysostoihin. Boreo toimii hajautetussa organisaatiomallissa, jossa korostetaan paikallista vastuuta ja yrittäjämäistä toimintatapaa. Konsernin yhtiöiden kestävä pitkän aikavälin tuloskasvu varmistetaan yhtiöiden ja niiden henkilöstön tukemisella ja kouluttamisella.

Konsernin liikevaihto vuonna 2023 oli 161 miljoonaa euroa ja se työllistää yli 300 henkilöä seitsemässä maassa. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Vantaalla.