BOREO OYJ  Sisäpiiritieto, Pörssitiedote  11.3.2024 klo 9:30

Sisäpiiritieto: Boreo Oyj harkitsee laskevansa liikkeeseen uuden 20 000 000 euron hybridilainan ja julkistaa takaisinostotarjouksen 9.2.2022 liikkeeseen laskemistaan velkakirjoista

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI JAPANISSA TAI SELLAISISSA MUISSA MAISSA, JOISSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Boreo Oyj (”Boreo” tai ”Yhtiö”) ilmoittaa aikeestaan laskea liikkeeseen uuden 20 000 000 euron hybridilainan (”Uusi Hybridilaina”). Boreo tekee tänään samalla myös vapaaehtoisen käteistarjouksen (”Takaisinostotarjous”) ulkona olevasta Boreon 9.2.2022 liikkeeseen laskeman 20 000 000 euron 8,000 prosentin hybridilainasta (ISIN FI4000517594) (”Hybridilaina”). Takaisinostotarjous tehdään 11.3.2024 päivätyssä tarjousmuistiossa (”Tarjousmuistio”) esitettyjen ehtojen mukaisesti.

Velkakirjojen haltijoita (”Velkakirjanhaltijat”) kehotetaan lukemaan Tarjousmuistio huolellisesti saadakseen kaikki tiedot Takaisinostotarjouksesta ja Takaisinostotarjoukseen osallistumista koskevista menettelyistä. Tarjousmuistio on saatavissa järjestäjältä.

Boreo esittää Takaisinostotarjouksen mukaisesti hyväksyvänsä ostettavaksi kaikki Hybridilainan velkakirjat, mutta pidättää kuitenkin itsellään oikeuden harkintansa mukaan päättää Hybridilainan velkakirjojen ostettavaksi hyväksymisestä, mukaan lukien oikeuden olla hyväksymättä ostettavaksi yhtään Hybridilainan velkakirjaa. Se, ostaako Boreo Takaisinostotarjouksessa pätevästi tarjottuja Hybridilainan velkakirjoja, on täysin ehdollinen Uuden Hybridilainan liikkeeseenlaskun toteutumiselle (”Uuden Liikkeeseenlaskun Ehto”).

Hybridilainan velkakirjojen ostohinta on 20 200 euroa Hybridilainan velkakirjojen 20 000 euron nimellismäärää kohden (yhteensä 101,00 prosenttia Hybridilainan velkakirjojen nimellismäärästä). Lisäksi kaikille pätevästi tarjotuille, toimitetuille ja ostettavaksi hyväksytyille Hybridilainan velkakirjoille maksetaan kertyneet ja maksamattomat korot.

Uusi Hybridilaina saatetaan laskea liikkeeseen lähitulevaisuudessa markkinatilanteen niin salliessa.

Takaisinostotarjouksen tarjousaika alkaa 11.3.2024 ja päättyy 15.3.2024 klo 16.00, ellei sitä jatketa, aloiteta uudelleen tai keskeytetä Tarjousmuistiossa esitetyn mukaisesti.

Mikäli Velkakirjanhaltija haluaa merkitä Uuden Hybridilainan velkakirjoja, tulee Velkakirjanhaltijan toimittaa erillinen Uuden Hybridilainan velkakirjoja koskeva merkintäpyyntö Uuden Hybridilainan liikkeeseenlaskun pääjärjestäjälle. Harkitessaan Uuden Hybridilainan allokaatiota Yhtiö aikoo antaa etusijan sellaisille sijoittajille, jotka ovat pätevästi tarjonneet Hybridilainan velkakirjoja ennen Uuden Hybridilainan hinnoittelua. Etusija voidaan antaa Uuden Hybridilainan yhteenlasketulle nimellisarvolle (”Uuden Liikkeeseenlaskun Allokaatio”) Hybridilainan yhteenlaskettuun nimellisarvoon saakka edellyttäen, että Velkakirjanhaltijan pätevässä Tarjousilmoituksessa pyydetään myös Uuden Hybridilainan allokaatiota (”Tarjousta ja Uuden Liikkeeseenlaskun Allokaatiota Koskeva Ilmoitus”) edellyttäen, että Yhtiö hyväksyy tarjotut Hybridilainan velkakirjat ostettavaksi. Jos Uusi Hybridilaina hinnoitellaan ennen Tarjousajan päättymistä, päteville tarjouksille, joissa tarjotaan Hybridilaina ja merkitään Uuden Hybridilainan velkakirjoja ja jotka on vastaanotettu ennen Uuden Hybridilainan hinnoittelua tai Liikkeeseenlaskijalle tai Järjestäjälle ilmaistua vahvaa aikomusta, harkitaan etusijan antamista Uuden Hybridilainan allokaatiossa.

Hybridilainat ovat instrumentteja, jotka ovat Yhtiön muihin velkoihin nähden toissijaisia ja jotka merkitään Boreon IFRS-tilinpäätöksessä omaksi pääomaksi. Hybridilainat eivät anna haltijalleen osakkeenomistajien oikeuksia eivätkä laimenna nykyisten osakkeenomistajien omistuksia.

Uuden Hybridilainan liikkeeseenlaskun pääjärjestäjänä toimii OP Yrityspankki Oyj (”OP”). OP toimii myös Takaisinostotarjouksen järjestäjänä ja tarjousasiamiehenä. Lisätietoja Takaisinostotarjouksesta on saatavilla OP Yrityspankki Oyj:ltä, sähköposti: liabilitymanagement@op.fi / puh. +358 50 599 1281.

Lisätietoja antaa:

Kari Nerg

Toimitusjohtaja

puh. +358 44 341 8514

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

www.boreo.com

Boreo lyhyesti:

Boreo on Nasdaq Helsinki Oy:ssä listattu yhtiö, joka luo arvoa omistamalla, hankkimalla ja kehittämällä pieniä ja keskisuuria yhtiöitä pitkällä aikavälillä. Boreon liiketoiminnot on organisoitu kahteen liiketoiminta-alueeseen: Elektroniikka ja Tekninen kauppa.

Boreon ensisijainen tavoite on kestävä pitkän aikavälin tuloskasvu. Yhtiön liiketoimintamallina on kannattavien ja korkeaa pääoman tuottoa tekevien yrittäjämäisten yhtiöiden hankinta ja pitkäaikainen omistaminen. Yhtiön liiketoimintamallin keskiössä on sen yhtiöiden kassavirtojen uudelleensijoittaminen korkeilla odotetuilla pääoman tuottotasoilla konserniyhtiöihin tai yritysostoihin. Boreo toimii hajautetussa organisaatiomallissa, jossa korostetaan paikallista vastuuta ja yrittäjämäistä toimintatapaa. Konsernin yhtiöiden kestävä pitkän aikavälin tuloskasvu varmistetaan yhtiöiden ja niiden henkilöstön tukemisella ja kouluttamisella.

Konsernin liikevaihto vuonna 2023 oli 161 miljoonaa euroa, ja se työllistää yli 300 henkilöä seitsemässä maassa. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Vantaalla.​

Tärkeitä tietoja

Tämän tiedotteen sekä Hybridilainan takaisinostotarjouksen jakelu tietyissä maissa on lain mukaan kiellettyä. Henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen ja/tai Tarjousmuistion, edellytetään ottavan selvää näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tätä tiedotetta ja Tarjousmuistiota ei saa jakaa tai julkaista sellaisissa valtioissa tai sellaisilla alueilla, joilla tämä olisi kyseisen valtion tai alueen asiaa koskevien lakien vastaista tai edellyttäisi lain mukaisia toimia, mukaan lukien Yhdysvallat, Australia, Kanada, Hongkong, Singapore, Uusi-Seelanti, Etelä-Afrikka ja Japani. Tämän tiedotteen tai Tarjousmuistion sisältämät tiedot eivät ole tarjous Velkakirjojen myymiseksi tai tarjoamiseksi tai tarjouspyyntö ostaa tai myydä Velkakirjoja henkilölle missään valtiossa tai millään alueella, jossa tällaisen tarjouksen tai tarjouspyynnön tekeminen, myyminen tai tarjoaminen olisi lainvastaista. Niissä valtioissa ja niillä alueilla, joilla arvopaperi-, sijoittajansuoja- tai muu lainsäädäntö edellyttää, että Takaisinostotarjouksen tekee toimiluvan saanut välittäjä, ja Takaisinostotarjouksen järjestäjällä tai millä tahansa tämän lähiyhteisöllä on kyseisessä valtiossa tällainen toimilupa, Takaisinostotarjouksen järjestäjän tai sen läheisyhteisön katsotaan tehneen Takaisinostotarjouksen Boreon puolesta kyseisessä valtiossa tai kyseisellä alueella.

Yhdysvallat: Takaisinostotarjousta ei tehdä eikä tulla tekemään suoraan tai välillisesti eikä sitä voida hyväksyä suoraan tai välillisesti Yhdysvaltojen postipalvelujen kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta Yhdysvalloissa tai kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle (sellaisena kuin se on määritelty Yhdysvaltain arvopaperilain (U.S. Securities Act) Regulation S -säännöksessä). Edellä sanottu kattaa rajoituksetta faksin, sähköpostin, teleksin, puhelimen, internetin ja muut sähköisen viestinnän muodot. Hybridilainaa ei saa tarjota ostettavaksi Takaisinostotarjouksen yhteydessä millään edellä mainitulla tavalla tai välineellä Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, eivätkä niitä saa tarjota ostettavaksi henkilöt, jotka oleskelevat tai asuvat Yhdysvalloissa, eivätkä henkilöt, jotka toimivat yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi. Vastaavasti tämän tiedotteen, Tarjousmuistion tai muiden Takaisinostotarjoukseen liittyvien asiakirjojen tai aineistojen jäljennöksiä ei tulla suoraan eikä välillisesti postittamaan tai muutoin lähettämään, jakamaan tai välittämään, eikä niitä myöskään saa suoraan tai välillisesti postittaa tai muutoin lähettää, jakaa tai välittää (mukaan luettuna rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien, trustee-varainhoitajien tai asiamiesten toimesta) Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloista eikä kenellekään Yhdysvalloissa olevalle tai asuvalle henkilölle eikä kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle, eikä tämän tiedotteen tai Tarjousmuistion saavien henkilöiden tule postittaa, lähettää, jakaa tai välittää sitä tai muita Takaisinostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tai aineistoja Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloista. Kaikkien Takaisinostotarjouksen hyväksyvien henkilöiden katsotaan vakuuttavan Boreolle, että he noudattavat näitä rajoituksia. Mikä tahansa Takaisinostotarjouksen yhteydessä tehtävä Hybridilainaa koskeva hyväksyntä, joka on suoraan tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten loukkaamisesta tai rikkomisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa Hybridilainaa koskeva tarjous, jonka on tehnyt yhdysvaltalainen henkilö, yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi toimiva henkilö, Yhdysvalloissa oleva henkilö tai mikä tahansa sellainen asiamies, fiduciary-varainhoitaja tai muu välittäjä, joka toimii Yhdysvalloista käsin toimeksiantoja antavan päämiehen lukuun ilman omaa harkintavaltaa, on pätemätön eikä sitä hyväksytä.

Yhdistynyt kuningaskunta: Tämän tiedotteen, Tarjousmuistion tai muiden Takaisinostotarjoukseen liittyvien tietojen tai dokumentaation viestittämistä ei tehdä eikä tällaisia dokumentteja tai materiaaleja ole hyväksytty minkään auktorisoidun henkilön toimesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain 21 §:ssa (Financial Services and Markets Act 2000, section 21) tarkoitetulla tavalla. Tämä tiedote tai Tarjousmuistio ei ole arvopapereita koskeva tarjous yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Tätä tiedotetta ja Tarjousmuistiota saa jakaa ainoastaan ja ne on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, (ii) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act (Financial Promotion)) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005, ”Määräys”) 19 §:n 5 momentissa tarkoitettuja ammattimaisia sijoittajia, (iii) Määräyksen 49 §:n 2 momentin a–d kohdassa tarkoitetuille korkean varallisuustason yhtiöille (high net worth companies) ja muille henkilöille, joille asiakirjasta voidaan laillisesti antaa tieto (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä ”relevantit henkilöt”). Mahdolliset pyynnöt, tarjoukset tai sopimukset kyseisten arvopapereiden merkitsemiseksi, ostamiseksi tai muulla tavalla hankkimiseksi suunnataan ainoastaan relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen, Tarjousmuistion tai niiden sisällön perusteella taikka luottaa niiden sisältöön.

Mitään tähän tiedotteeseen sisältyvistä tiedoista ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa Uuden Hybridilainan velkakirjoja Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa tai millään muulla alueella. Uuden Hybridilainan velkakirjoja ei tarjota tai myydä eikä niitä tulla tarjoamaan tai myymään Yhdysvalloissa. Uuden Hybridilainan velkakirjoja ei saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvalloissa ilman Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (U.S. Securities Act, ”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaista rekisteröintiä tai ilman Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädettyä poikkeusta. Uuden Hybridilainan velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai alueen arvopaperilakien mukaisesti, eikä sitä saa siten tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai niiden lukuun (sellaisena kuin ne on määritelty Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetussa Regulation S -säännöksessä). Uuteen Hybridilainaan sovelletaan Uuden Hybridilainan yhteydessä laaditussa alustavassa sijoitusmuistiossa (”Alustava Sijoitusmuistio”) esitettyjä myynti- ja jakelurajoitteita, ja kaikkien sijoittajien tulee tutustua huolellisesti Myyntiesitteessä esitettyyn vastuuvapauslausekkeeseen ja noudattaa Myyntiesitteessä esitettyjä myynti- ja jakelurajoitteita.

MiFID II -direktiivin mukainen tuotevalvonta / Kohdemarkkina yksityisasiakkaat, ammattimaiset asiakkaat ja hyväksyttävät vastapuolet

Yksinomaan direktiivin 2014/65/EU (muutoksineen, ”MiFID II”) mukaisia tuotevalvontavaatimuksia varten valmistaja on arvioinut kohdemarkkinat Uuden Hybridilainan osalta, ja arvion perusteella on todettu, että Uuden Hybridilainan kohderyhmä on seuraava:

Asiakastyyppi: Asiakkaat, jotka ovat MiFID II:n määritelmän mukaan hyväksyttäviä vastapuolia, ammattimaisia asiakkaita ja yksityisasiakkaita.

Tiedot ja kokemus: Asiakkaat, jotka ovat (i) perehtyneitä sijoittajia, joilla on yksi tai useampi seuraavista: (a) keskitason tiedot kyseisistä rahoitustuotteista (perehtynyt sijoittaja pystyy tekemään tietoon perustuvan sijoituspäätöksen tarjousasiakirjojen pohjalta ja pystyy ymmärtämään sijoitukseen liittyvät erityiset riskitekijät/riskit pelkästään hänelle annettujen tietojen pohjalta) tai (b) jonkin verran rahoitusalan kokemusta, tai (ii) kokeneita sijoittajia, joilla on yksi tai useampia seuraavista: (x) hyvät tiedot kyseisistä rahoitustuotteista ja transaktioista tai (y) rahoitusalan kokemusta, tai jotka toimivat yhdessä ammattimaisen sijoitusneuvojan kanssa tai käyttävät täyden valtakirjan salkunhoitopalvelua.

Taloudellinen tilanne, erityisesti tappionsietokyky: Asiakkaat, jotka pystyvät ottamaan riskin koko Uuteen Hybridilainaan sijoitetun pääoman menettämisestä.

Riskiraja: Taloudellinen kyky ja halu ottaa riski koko sijoitetun pääoman menettämisestä. Uuteen Hybridilainaan sijoittavat asiakkaat ovat halukkaita ottamaan enemmän riskejä kuin talletuksissa on, eivätkä he tarvitse täysin varmaa tuottoa tai tuottoprofiilia.

Sijoituskohde: Asiakkaat, joiden sijoitustoiminnan tavoitteena on kasvattaa sijoitetun pääoman tuottoa ja joilla on pitkäaikainen sijoitushorisontti.

Lisäksi kehittäjä on arvioinut negatiivisen kohdemarkkinan ja todennut, että Uuden Hybridilainan negatiivinen kohdemarkkina ovat asiakkaat, jotka haluavat täysimääräisen pääomaturvan tai täysimääräisen takaisinmaksun sijoitetusta määrästä, jotka haluavat välttää riskejä / joilla ei ole riskirajaa tai jotka tarvitsevat täysin varmaa tuottoa tai täysin ennakoitavaa tuottoprofiilia.

Kehittäjä on arvioinut Uuden Hybridilainan jakelustrategiaa ja todennut, että (i) kaikki jakelukanavat ovat asianmukaisia hyväksyttäville vastapuolille ja ammattimaisille asiakkaille ja (ii) seuraavat kanavat ovat soveltuvia Uuden Hybridilainan jakeluun yksityisasiakkaille: sijoitusneuvonta, salkunhoito, neuvontaa sisältämättömät kaupat ja pelkkä toimeksiantojen toteuttaminen edellyttäen, että jakelijan MiFID II:n mukaisia soveltuvuuden ja asianmukaisuuden arviointia koskevia velvollisuuksia noudatetaan. Uutta Hybridilainaa myöhemmin tarjoavan, myyvän tai suosittelevan henkilön (”jakelija”) tulee huomioida kehittäjän määrittämä asiakaskohderyhmä. MiFID II:n piiriin kuuluvan jakelijan tulee lisäksi määrittää Uudelle Hybridilainalle oma asiakaskohderyhmä (joko ottamalla käyttöön tai tarkentamalla kehittäjän määrittämä asiakaskohderyhmä) ja määrittää tarkoituksenmukaiset jakelukanavat edellyttäen, että jakelijan MiFID II:n mukaisia soveltuvuuden ja asianmukaisuuden arviointia koskevia velvollisuuksia noudatetaan.