BOREO OYJ Sisäpiiritieto, Pörssitiedote 18.6.2025 klo 16.30

Sisäpiiritieto: Boreo Oyj laskee liikkeeseen uuden oman pääoman ehtoisen 10 miljoonan euron hybridi vaihtovelkakirjalainan

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Boreo Oyj (”Boreo” tai ”Yhtiö”) etenee kasvustrategiansa toteutuksessa sekä arvonluontiaan ja pääomarakennettaan tukevien rahoitusjärjestelyiden toteuttamisessa ja laskee liikkeeseen 10 miljoonan euron oman pääoman ehtoisen hybridi vaihtovelkakirjalainan (”Hybridi vaihtovelkakirjalaina”) norjalaiselle vakuutusyhtiö Protector Forsikring ASA:lle (”Protector”).

Hybridi vaihtovelkakirjalainan vuotuinen kuponkikorko on kiinteä 4 prosenttia tarkistuspäivään 24.6.2030 saakka (”Tarkistuspäivä”), minkä jälkeen vuotuinen kuponkikorko on 14 prosenttia. Hybridi vaihtovelkakirjalainan haltijoilla on oikeus vaihtaa Hybridi vaihtovelkakirjalainan pääoma Boreon osakkeiksi hintaan 19 euroa per osake neljän vuoden ajan Hybridi vaihtovelkakirjalainan liikkeeseenlaskusta. Vaihdettaessa Hybridi vaihtovelkakirjalainan pääoma osakkeisiin voidaan antaa enintään 526 315 Yhtiön osaketta. Vaihdettaessa Hybridi vaihtovelkakirjalaina osakkeiksi tarjottaisiin osakkeet Hybridi vaihtovelkakirjanhaltijoille osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.

Hybridi vaihtovelkakirjalainaa ei ole tarkoitus hakea kaupankäynnin kohteeksi pörssiin tai millekään muulle markkinapaikalle. Hybridi vaihtovelkakirjalainalla ei ole määrättyä eräpäivää ja Yhtiöllä on oikeus lunastaa Hybridi vaihtovelkakirjalaina ensimmäisen kerran neljän vuoden kuluttua liikkeeseenlaskusta. Hybridi vaihtovelkakirjalaina lasketaan liikkeeseen arviolta 24.6.2025.

”Olemme erittäin iloisia transaktion toteutuksesta ja Protectorin Yhtiötä kohtaan osoittamasta luottamuksesta. Järjestely mahdollistaa yritysostovetoisen kasvustrategiamme toteutuksen, vahvistaa Yhtiön taloudellista asemaa ja alentaa rahoituskustannuksia ”, sanoo Yhtiön toimitusjohtaja Kari Nerg.

”Olemme seuranneet Boreota jo usean vuoden ajan, ja yhtiöllä on näkemyksemme mukaan korkealaatuinen yhtiöportfolio, vahva johto, ja oikea strateginen ja maantieteellinen fokus mahdollistamaan vahvaa arvonluontia tulevaisuudessa”, sanoo Protectorin osakesijoituksista vastaava johtaja Jonas Backman.

OP Yrityspankki Oyj toimii Hybridi vaihtovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun pääjärjestäjänä (”Pääjärjestäjä”). Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii transaktion oikeudellisena neuvonantajana ja Legal Folks Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana.

Vantaalla, 18. päivänä kesäkuuta 2025

Boreo Oyj

Kari Nerg

Toimitusjohtaja

Jakelu:

Helsingin pörssi

keskeiset tiedotusvälineet,

www.boreo.com

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Kari Nerg

+358 44 341 8514

Talous- ja rahoitusjohtaja Jesse Petäjä

+358 40 706 9450

Boreo lyhyesti:

Boreo on Helsingin pörssissä listattu yhtiö, joka luo arvoa omistamalla, hankkimalla ja kehittämällä pieniä ja keskisuuria yhtiöitä pitkällä aikavälillä. Boreon liiketoiminnot on organisoitu kahteen liiketoiminta-alueeseen: Elektroniikka ja Tekninen kauppa.

Boreon ensisijainen tavoite on kestävä pitkän aikavälin tuloskasvu. Yhtiön liiketoimintamallina on kannattavien ja korkeaa pääoman tuottoa tekevien yrittäjämäisten yhtiöiden hankinta ja pitkäaikainen omistaminen.  Yhtiön liiketoimintamallin keskiössä on sen yhtiöiden kassavirtojen uudelleensijoittaminen korkeilla odotetuilla pääoman tuottotasoilla konserniyhtiöihin tai yritysostoihin. Boreo toimii hajautetussa organisaatiomallissa, jossa korostetaan paikallista vastuuta ja yrittäjämäistä toimintatapaa. Konsernin yhtiöiden kestävä pitkän aikavälin tuloskasvu varmistetaan yhtiöiden ja niiden henkilöstön tukemisella ja kouluttamisella.

Konsernin liikevaihto vuonna 2024 oli 134 miljoonaa euroa ja se työllistää yli 300 henkilöä seitsemässä maassa. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Vantaalla.

Tärkeitä tietoja

Tämän tiedotteen levittämistä on voitu rajoittaa laeilla (kuten asiaankuuluvien tarjousasiakirjojen rekisteröintiä ja hyväksymistä koskevilla vaatimuksilla ja muulla sääntelyllä) useissa valtioissa, erityisesti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa ja Yhdysvalloissa. Mitään tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole Boreon antama tai Yhtiön puolesta annettu tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita.

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Boreon todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta.

Huomautus

Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedottamistarkoituksessa, eikä sitä tule tulkita tarjoukseksi ostaa tai myydä Boreon arvopapereita. Tämän tiedotteen ja siihen liittyvän, Hybridi vaihtovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua koskevan materiaalin jakelua voi tietyissä valtioissa olla lailla rajoitettu. Mitään toimenpiteitä ei ole tehty Hybridi vaihtovelkakirjalainan rekisteröimiseksi tai kvalifioimiseksi, tai muutoin Hybridi vaihtovelkakirjalainan tarjoamiseksi yleisölle missään valtiossa. Hybridi vaihtovelkakirjalainaan liittyvä tarjousdokumentaatio voidaan ottaa vastaan ainoastaan soveltuvien poikkeussäännösten tai rajoitusten puitteissa. Henkilöiden, jotka saavat tämän tiedotteen ja tällaisen tarjousdokumentaation haltuunsa, odotetaan hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tätä tiedotetta ja tällaista tarjousmateriaalia tai -dokumentaatiota ei saa levittää tai julkaista sellaisissa valtioissa, joissa tämä olisi kyseisen valtion asianomaisen lainsäädännön vastaista tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia. Erityisesti tätä tiedotetta tai tällaisia tarjousmateriaaleja tai -dokumentaatiota ei saa levittää Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai missään muussa valtiossa missä Hybridi vaihtovelkakirjalainan tarjoaminen ei olisi sallittua, eikä tätä tiedotetta tai mitään materiaaleja liittyen Hybridi vaihtovelkakirjalainan liikkeeseenlaskuun saa lähettää henkilöille yllä mainituissa valtioissa. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta myydä tai ostaa, tai tarjouspyyntöä ostaa tai myydä, mitään Boreon arvopapereita, kuten Hybridi vaihtovelkakirjalainaa, sellaiselle henkilölle sellaisessa valtiossa, jossa tällainen tarjous, tarjouspyyntö, myynti tai ostotarjous olisi lainvastainen. Boreolla tai Pääjärjestäjällä tai niiden edustajilla ei ole oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Boreon arvopapereihin, kuten Hybridi vaihtovelkakirjalainaan, sijoittamista tai niiden myymistä harkitsevien tiedossa vai eivät.

Hybridi vaihtovelkakirjalainaan ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain Arvopaperilain eikä minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun oikeudenkäyttöalueen arvopaperilakien mukaisesti. Hybridi vaihtovelkakirjalainaa ei saa tarjota, myydä, pantata tai muutoin siirtää suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai kenenkään yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi (kuten tämä on määritelty Yhdysvaltain Arvopaperilain nojalla annetussa Regulation S -säännöksessä), paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tässä tiedotteessa ja kaikissa Hybridi vaihtovelkakirjalainan tarjoamiseen liittyvissä materiaaleissa esitetyt tiedot ovat suunnattu Yhdistyneessä kuningaskunnassa oleville henkilöille ainoastaan olosuhteissa, joissa Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act, muutoksineen) pykälän 21(1) säännökset eivät sovellu, ja on tarkoitettu Yhdistyneessä kuningaskunnassa vain (a) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla tai (b) Määräyksen artiklan 49(2) (a)-(d) kohtien mukaisille henkilöille, taikka muille henkilöille, joille asiakirjat voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki sellaiset henkilöt joihin on viitattu ”relevantti henkilö”). Tämä tiedote on suunnattu ainoastaan relevanteille henkilöille, ja kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.